关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕189号
────────────────────────关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
北京慧辰资道资讯股份有限公司，A 股证券简称：*ST 慧辰，A 股证券代码：688500；
何侃臣，北京慧辰资道资讯股份有限公司时任副总经理、北京信唐普华科技有限公司总经理；
赵龙，北京慧辰资道资讯股份有限公司时任董事长、总经-1-理；
徐景武，北京慧辰资道资讯股份有限公司时任财务负责人、董事会秘书；
马亮，北京慧辰资道资讯股份有限公司时任董事、审计委员会委员、技术总监，时任北京信唐普华科技有限公司董事。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕9号）查明的相关事实，北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称*ST 慧辰或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2017年6月，公司收购北京信唐普华科技有限公司（以下简称信唐普华）48%的股权，信唐普华成为公司参股的公司。2020年12月，公司进一步收购信唐普华22%的股权，信唐普华成为公司的控股子公司。
信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合
同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致公司2020年7月13日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），以及首发上市后披露的2020年至2022年年度报告存在虚假记载。
（一）《招股说明书》存在虚假记载
-2-2018年，信唐普华通过签订无商业实质销售合同的方式，在4个项目中虚增收入和利润，综合考虑坏账损失、减值等因素影响，导致公司2018年虚增利润555.31万元，占当期披露利润总额的7.33%。
2019年，信唐普华等通过签订无商业实质的销售合同、提
前确认项目收入的方式，在5个项目中虚增收入和利润，导致公司2019年虚增营业收入721.70万元，占当期披露营业收入的
1.88%；综合考虑坏账损失、减值等因素影响，虚增利润1785.88万元，占当期披露利润总额的25.16%。
（二）2020年年度报告存在虚假记载
2020年，信唐普华等通过虚构与第三方业务、签订无商业
实质的销售合同、提前确认项目收入的方式，在10个项目中虛增收入和利润，导致公司2020年虚增营业收入4396.81万元，占当期披露营业收入的11.29%；综合考虑坏账损失、减值等因素影响，虚增利润6096.16万元，占当期披露利润总额的60.69%。
（三）2021年年度报告存在虚假记载
2021年，信唐普华等通过虚构与第三方业务、提前确认项
目收入的方式，在6个项目中虚增收入和利润，导致公司2021年虚增营业收入2424.13万元，占当期披露营业收入的5.09%；
综合考虑坏账损失、减值等因素影响，虚减利润1721.19万元，占当期披露利润总额绝对值的36.45%。
（四）2022年年度报告存在虚假记载
-3-受2018年至2021年相关项目影响，公司2022年多计坏账损失、商誉减值等，虚减利润10496.20万元，占当期披露利润总额绝对值的49.84%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司《招股说明书》及2020年年度报告虚增营业收入、利润，2021年年度报告虚增营业收入、虚减利润，2022年年度报告虚减利润，上述行为严重违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）第二十八条第一款，以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2
条、第5.1.3条等相关规定。
责任人方面，根据行政处罚认定，何侃臣作为时任信唐普华总经理，全面主持信唐普华经营管理工作，组织、安排信唐普华案涉虚增收入、利润的行为，直接导致公司信息披露违法；何侃臣作为时任公司副总经理，对公司披露的2020年、2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整，是公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
赵龙作为时任公司董事长、总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司披露的《招股说明书》、2020年至2022年年度-4-报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整
未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
徐景武作为时任公司财务负责人、董事会秘书，主管公司财务、信息披露工作，对公司披露的《招股说明书》、2020年至2022年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
马亮作为时任公司董事、审计委员会委员、技术总监，主持技术研发工作，并为公司各部门、各分子公司业务提供技术支撑，对公司披露的《招股说明书》、2020年至2022年年度报告签署
书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整，未勤勉尽责；马亮自2020年12月起担任信唐普华董事，代表公司参与了对信唐普华日常业务的管理。马亮是公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
上述人员未能勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《科创板审核规则》第二十九条、《科创板股票上市规则》第
1.4条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
公司及有关责任人在规定期限内回复异议，理由如下：
公司提出，一是信唐普华为公司参股子公司期间，业务开展、-5-人员管理等方面拥有自主决策权和经营自主性，内部控制执行由其管理层自主负责，公司不参与具体实施。二是信唐普华为公司控股子公司阶段，已按内部控制管理制度对信唐普华实施监督、管理。三是公司发现信唐普华存在重大经营风险后，已实际开展整改工作。
赵龙、徐景武提出，一是公司参股信唐普华阶段，其未参与信唐普华实际经营。二是控股信唐普华时期，其敦促信唐普华完成业务目标、催收项目款项。2021年年报结束后，要求将信唐普华所有财务人员并入集团财务统一管理。赵龙还提出，一是其对信唐普华财务数据依赖于信唐普华内部会计人员提供的数据
和外部审计机构出具的审计报告，未发现信唐普华财务报告存在重大问题。二是其没有故意隐瞒或误导投资者和监管机构的故意，也未利用信息披露获取不正当利益。徐景武还提出，其重视内控体系建设，并持续完善、改进内部控制流程。
马亮提出，一是其日常主持公司技术研发，2021年开始代表公司参与后续对信唐普华的日常业务监管，其主要负责信唐普华业务中涉及技术/产品研发事项。二是对于信息披露违规事宜，其不知情也未参与，未从中获得任何利益。
何侃臣提出，一是因行业不景气及其对规则不理解和财务处理不规范的问题，导致公司出现财务管理及法务合规问题，其已深刻认识错误。二是其主观上没有虚构业务、虚增业绩的故意，是基于“先建后补”的行业惯例，考虑到相关项目未来前景和市-6-场价值，在未正式签约前已与客户接洽、实质投入工作量并确认收入。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，上市公司应当按照规则对其参股、控股公司实行管理，披露的相关信息应当真实、准确、完整。根据行政处罚认定，信唐普华虚构业务、签订无商业实质的销售合同等，导致公司《招股说明书》及2020年至2022年年度报告存在虚假记载，违规事实清楚，性质恶劣。公司及责任人所称已实施管理、未参与参股公司经营、信赖中介机构等理由不影响违规事实的成立，其所称已整改等理由未能减轻违规行为的不良影响。
第二，根据《行政处罚决定书》查明的责任人范围，何侃臣、赵龙、徐景武、马亮均是对公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，其所称无主观故意、不知情、已履职等理由不能成立，不构成从轻、减轻违规责任的情形。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板审核规则》第七十六条、《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对北京慧辰资道资讯股份有限公司及公司时任副总经理、子公司总经理何侃臣，时任董事长、总经理赵龙，时任财务负责人、董事会秘书徐景武，时任董事、审计委员会委员、技术总监马亮予以公开-7-谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年12月22日