甘肃能化:独立董事2023年第一次专门会议及审核意见

甘肃能化股份有限公司独立董事
2023年第一次专门会议及审核意见
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等规定。2023年12月20日（星期三）上午9:00，公司独立董事在兰州市七里河区瓜州路1230号公司19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开2023年第一次专门会议，本次会议应参加独立董事5名，实际参加表决独立董事5名。经与会独立董事举手表决，选举独立董事周一虹先生主持本次会议。本次会议通知于2023年12月15日以电子邮件、微信等方式发出。本次会议就公司第十届董事会第三十一次会议相关事项进行审核，并发表了独立意见。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司规章制度的规定。
一、会议审核情况
与会独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权举手表决，审议通过：
1、关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案；
独立董事认为，本次公司控股股东能化集团承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其
他相关法律法规的规定，符合目前实际情况，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。
2、关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全
资子公司增资以实施募投项目的议案。
独立董事认为，公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行申请文件的相关安排。同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议。
二、独立董事发表意见
1、关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的独立意见（1）公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，根据规定，公司5名关联董事回避表决，出席董事会的8名非关联董事进行了表决并通过了上述议案。董事会表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
（2）本次控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺事项综合考虑了
上市公司和控股股东的实际情况，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全
资子公司增资以实施募投项目的独立意见（1）公司第十届董事会第三十一次会议审议通过《关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募投项目的议案》，出席董事会的13名董事进行了表决并通过了上述议案。董事会表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
（2）公司本次确定募集资金使用方式，并使用募集资金对下属全资子公司增资，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，优化子公司财务结构，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意本议案。
独立董事：田松峰、周一虹、陈建忠、袁济祥、刘新德
2023年12月21日