国光电器:国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书

国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书国光电器股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二三年十二月
1国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陆宏达兰佳何伟成郑崖民冀志斌杨格谭光荣
全体监事签名：
杨流江彭静唐周波
非董事高级管理人员签名：
肖庆谢守华陈纹钦王婕
发行人：国光电器股份有限公司（公章）年月日
2国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
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5国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
6国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
7国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
第一节本次发行概况............................................11
一、本次发行履行的相关程序........................................11
（一）公司内部决策程序..........................................11
（二）本次发行监管部门审核过程......................................11
（三）募集资金及验资情况.........................................11
（四）办理股权登记的时间.........................................11
二、本次发行基本情况...........................................12
（一）发行方式..............................................12
（二）股票的类型和面值..........................................12
（三）发行数量..............................................12
（四）定价情况..............................................12
（五）募集资金情况与发行费用.......................................17
（六）本次发行股份的限售期........................................18
三、本次发行的发行对象情况........................................18
（一）发行对象的基本情况.........................................18
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...................................25
（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查.................................26
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排...27
四、本次向特定对象发行的相关机构.....................................28
（一）保荐人（联席主承销商）.......................................28
（二）联席主承销商............................................28
（三）律师事务所.............................................28
（四）审计及验资机构...........................................28
第二节本次发行前后公司基本情况......................................30
一、本次发行前后 A 股前 10 名股东变化情况 ........................... 30
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................30
（二）本次发行后公司前10名股东情况...................................30
二、本次发行对公司的影响.........................................31
（一）本次发行对股本结构的影响......................................31
（二）本次发行对资产结构的影响......................................32
（三）本次发行对业务结构的影响......................................32
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响...............................32
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况................................32
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...........33
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见..................................33
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见..................................33
第四节律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................34
第五节中介机构声明............................................35
第六节备查文件..............................................40
一、备查文件...............................................40
8国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
二、查询地点...............................................40
三、查询时间...............................................40
9国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目指释义
国光电器、发行人、公司指国光电器股份有限公司国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行本发行情况报告书指情况报告书
本次发行、本次向特定对
指 国光电器本次向特定对象发行 A 股股票的行为象发行《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发《发行方案》指行方案》《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认《认购邀请书》指购邀请书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所智度集团指智度集团有限公司
智度科技股份有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限
智度集团的一致行动人指公司、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、智度集团
有限公司－苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）
保荐人/联席主承销商/申指申万宏源证券承销保荐有限责任公司万宏源承销保荐
联席主承销商/中金公司指中国国际金融股份有限公司
发行人律师/本次发行见指北京市中伦律师事务所证律师
元、千元、万元、百万
指人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元、亿元
10国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票方案及相关议案。
2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程2023年7月26日，深交所上市审核中心出具《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。
2023年8月29日，中国证监会出具《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）
00131号《验资报告》：“截至2023年12月13日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币1384098595.72元”。
2023年12月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2023）
00132号《验资报告》：“截至2023年12月14日止，国光电器本次实际向特定对象发行普通股股票99718919股，募集资金总额1384098595.72元扣除与发行相关的费用（不含税）8723558.20元后，实际募集资金净额为人民币
1375375037.52元，其中增加股本人民币99718919.00元，增加资本公积人民币1275656118.52元”。
（四）办理股权登记的时间
11国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量根据《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过14051.5173万股（含本数），募集资金总额不超过138409.86万元（含本数）。
根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过138409.86万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为107211355股（为本次募集资金上限138409.86万元除以本次发行底价12.91元/股，不足一股的部分向下取整）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为99718919股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即107211355股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即
75047949股）。
（四）定价情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即12.91元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为13.88元/股，发行价格为发行底价的107.51%。
1、认购邀请书发送对象名单
12国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书发行人和联席主承销商于2023年11月20日向深交所报送《国光电器股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计100家投资者，其中包括前 20 大 A 股股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；基金公司21家；证券公司13家；保险机构5家；其它已表达认购意向的投资者41家，
符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。
自《发行方案》和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2023年11月20日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00），有28家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号投资者名称
1青岛鹿秀投资管理有限公司
2成都立华投资有限公司
3浙江韶夏投资管理有限公司
4郭伟松
5江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
6富安达资产管理（上海）有限公司
7海南纵贯私募基金管理有限公司
8上海秦兵投资有限公司
9周海虹
10国泰君安金融控股有限公司
11东海证券股份有限公司
12汇添富基金管理股份有限公司
13银河德睿资本管理有限公司
14浙江晖鸿投资管理有限公司
15明睿（北京）资本管理有限公司
16浙江立德金投投资管理有限公司
17广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙）
18广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司
19深圳市勤道资本管理有限公司
20深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
13国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
21北京鸿道投资管理有限责任公司
22深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司
23程洋湜
24余农
25温泉
26香港上海汇丰银行有限公司
27广州乾元资产管理有限公司
28上海贺腾资产管理有限公司
在发行人律师的见证下，联席主承销商于 2023 年 12 月 5 日（T-3 日）至本次申购报价前（2023年12月8日9:00）向前述128家投资者以电子邮件或邮寄
的方式发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2023年12月8日9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到27名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2023年12月8日12:00之前缴纳认购保证金人民币800万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除 5 家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者及1家人民币合格境外机构投资者无需
缴纳保证金外，其余20家投资者均在2023年12月8日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
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是否缴是否为序申购价格申购金额机构名称纳保证有效申购号（元/股）（万元）金报价单
14.704000.00
广州广花私募基金管理有限公司-
114.604000.00是是
广州崛盛投资中心（有限合伙）
14.504000.00
2余农12.984000.00是是
江西中文传媒蓝海国际投资有限
314.204000.00是是
公司
14.454000.00
4第一创业证券股份有限公司13.484500.00是是
12.955000.00
13.794000.00
5华夏基金管理有限公司无需是
13.294300.00
6程洋湜13.604000.00是是
深圳市勤道资本管理有限公司-勤
7道资本定增精选二期私募股权投16.1320000.00是是
资基金
14.805000.00
8广发证券股份有限公司14.606000.00是是
14.407500.00
9温泉14.614400.00是是
14.758000.00
10银河德睿资本管理有限公司14.609000.00是是
14.5010000.00
14.716100.00
11兴证全球基金管理有限公司无需是
14.117000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12资产聚鑫股票专项型养老金产品-13.344000.00是是
中国银行股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康14.414000.00
13资管-农业银行-泰康资产悦泰增14.025000.00是是
享资产管理产品13.536000.00
华泰资产管理有限公司-华泰资管
14-兴业银行-华泰资产价值精选资14.254000.00是是
产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
15三号股票型养老金产品-中国工商14.254000.00是是
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管
16-中信银行-华泰资产稳赢优选资14.254000.00是是
产管理产品
15国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
17股票专项型养老金产品-中国农业14.254000.00是是
银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿
18保险股份有限公司-华泰多资产组14.254000.00是是
合
19 UBS AG 14.05 6200.00 无需 是
陕西投资基金管理有限公司-陕西20长盈一期投资合伙企业（有限合15.254900.00是是伙）
21汇添富基金管理股份有限公司13.644000.00无需是
东海证券股份有限公司-东海证券
22-江苏银行-东海证券海聚龙城213.804000.00是是
号定增分级集合资产管理计划
14.204000.00
23国泰君安金融控股有限公司13.887800.00无需是
13.508200.00
14.634500.00
24财通基金管理有限公司14.2910600.00无需是
13.6927700.00
15.008500.00
25诺德基金管理有限公司14.0915900.00无需是
13.4923300.00
26中信证券股份有限公司13.535300.00是是
14.705600.00
27中信建投证券股份有限公司14.507600.00是是
14.408600.00
3、发行定价和获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
13.88元/股。
本次发行最终获配发行对象共计20名，发行股票数量为99718919股，募集资金总额为1384098595.72元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
序认购价格获配股数锁定期
认购对象获配金额（元）号（元/股）（股）（月）深圳市勤道资本管理有限公
1司-勤道资本定增精选二期私13.8814409221199999987.486
募股权投资基金
2诺德基金管理有限公司13.8811455331158999994.286
16国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
3财通基金管理有限公司13.887636887105999991.566
4银河德睿资本管理有限公司13.88720461099999986.806
5中信建投证券股份有限公司13.88619596585999994.206
6广发证券股份有限公司13.88540345874999997.046
7兴证全球基金管理有限公司13.88504322769999990.766
8国泰君安金融控股有限公司13.88454601863098729.846
9 UBS AG 13.88 4466858 61999989.04 6
泰康资产管理有限责任公司-
10泰康资管-农业银行-泰康资产13.88360230549999993.406
悦泰增享资产管理产品
陕西投资基金管理有限公司-
11陕西长盈一期投资合伙企业13.88353025948999994.926（有限合伙）
12温泉13.88317002843999988.646
广州广花私募基金管理有限13公司-广州崛盛投资中心（有13.88288184439999994.726限合伙）
14第一创业证券股份有限公司13.88288184439999994.726
华泰资产管理有限公司-华泰
15资管-兴业银行-华泰资产价值13.88288184439999994.726
精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
16优选三号股票型养老金产品-13.88288184439999994.726
中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰
17资管-中信银行-华泰资产稳赢13.88288184439999994.726
优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
18优颐股票专项型养老金产品-13.88288184439999994.726
中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安
19人寿保险股份有限公司-华泰13.88288184439999994.726
多资产组合江西中文传媒蓝海国际投资
2013.88288184439999994.726
有限公司
合计-997189191384098595.72-
（五）募集资金情况与发行费用
17国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
本次发行募集资金总额为人民币1384098595.72元。扣除各项发行费用人民币8723558.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1375375037.52元。发行费用明细（不含增值税）如下：
单位：人民币元项目金额
保荐承销费用7075471.70
律师费用660377.36
会计师费用377358.49
发行登记费及其他费用610350.65
合计8723558.20
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自上市之日起
6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增精选二期私募股权投资基
金
公司名称（基金管理人）：深圳市勤道资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦48层4801
注册资本：3000万人民币
法定代表人：王志妮经营范围：一般经营项目：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金、创业
投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）。
18国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
2、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000.00万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、银河德睿资本管理有限公司
公司名称：银河德睿资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市虹口区东长治路359号1601室
注册资本：200000.00万人民币
法定代表人：董竞博
经营范围：一般项目：投资管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；金银制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；润滑油销售；棉、麻
19国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书销售；针纺织品及原料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；木材销售；日用木制品销售；纸制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；汽车零配件批发；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本：775669.4797万元人民币
法定代表人：王常青
经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、广发证券股份有限公司
公司名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本：762108.7664万人民币
法定代表人：林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做
20国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、兴证全球基金管理有限公司
公司名称：兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：15000万人民币
法定代表人：杨华辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、国泰君安金融控股有限公司
公司名称：国泰君安金融控股有限公司
企业类型：私人股份有限公司
注册地址：香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室
注册资本：3198万元港币
法定代表人：阎峰
经营范围：境内证券投资
9、UBS AG
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1
4051 Basel Switzerland
注册资本：385840847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
10、泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资
产管理产品
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然
21国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书楼层26层）2901单元
注册资本：100000万人民币
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）
公司名称（基金管理人）：陕西投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
注册资本：300000万人民币
法定代表人：张金峰经营范围：产业基金受托管理；资产管理；进行股权、债权投资（仅限以自有资产投资）；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、温泉
姓名：温泉
身份证号：5101031972********
住所：北京市海淀区*******
13、广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投资中心（有限合伙）
公司名称（基金管理人）：广州广花私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市花都区迎宾大道 163 号高晟广场 2 栋 13A 层 06 室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：金雷经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（仅限分支机构经营）
14、第一创业证券股份有限公司
公司名称：第一创业证券股份有限公司
22国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：420240万人民币
法定代表人：吴礼顺
经营范围：许可项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管
理产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行
股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
23国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
17、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
理产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
18、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行
股份有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
19、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
24国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
公司名称：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层
注册资本：90000万人民币
法定代表人：毛剑波
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情
况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）深圳市勤道资本管理有限公司以其管理的“勤道资本定增精选二期私募股权投资基金”参与认购，陕西投资基金管理有限公司以其管理的“陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，广州广花私募基金管理有限公司以其管理的“广州崛盛投资中心（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
（3）温泉、银河德睿资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、广
发证券股份有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司以其自有资金参与本
次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内
25国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（4）国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的
相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。
（6）第一创业证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与序投资者名称投资者分类风险承受能力号是否匹配
深圳市勤道资本管理有限公司-勤道资本定增
1 专业投资者 I 是
精选二期私募股权投资基金
2 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 银河德睿资本管理有限公司 专业投资者 I 是
5 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
26国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
产品风险等级与序投资者名称投资者分类风险承受能力号是否匹配
7 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 I 是
9 UBS AG 专业投资者 I 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资管-农业银
10 专业投资者 I 是
行-泰康资产悦泰增享资产管理产品
陕西投资基金管理有限公司-陕西长盈一期投
11 专业投资者 I 是
资合伙企业（有限合伙）
12 温泉 普通投资者 C4 是
广州广花私募基金管理有限公司-广州崛盛投
13 专业投资者 I 是
资中心（有限合伙）
14 第一创业证券股份有限公司 专业投资者 I 是
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-
15 专业投资者 I 是
华泰资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型
16 专业投资者 I 是
养老金产品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-
17 专业投资者 I 是
华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
18 专业投资者 I 是
养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有
19 专业投资者 I 是
限公司-华泰多资产组合
20 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人及联席主承销商关联关系经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
27国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次向特定对象发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
保荐代表人：廖妍华、叶强
项目协办人：毛哲维
其他项目组成员：孔凌波、王晓乐、曲越鹏
联系电话：010-8801387118600663574
传真：010-88085254
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目组成员：杨威、韩蓓、张翊时、章中扬、唐雨薇
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
经办律师：余洪彬、张一鹏、何尔康
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（四）审计及验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
28国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
负责人：郭澳
办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
签字注册会计师：杨林、常怡、王玮
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
29国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后 A 股前 10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
持有有限序持股数量售条件的股东名称持股比例股份性质号（股）股份数量
（股）深圳智度国光投资发展
1 63109650 13.47% A 股流通股 -
有限公司
2 智度科技股份有限公司 53846999 11.50% A 股流通股 -
国光电器股份有限公司
3 17753978 3.79% A 股流通股 -
－第二期员工持股计划拉萨经济技术开发区智
4 10570824 2.26% A 股流通股 -
恒咨询有限公司北京泛信壹号股权投资
5 8602801 1.84% A 股流通股 -中心（有限合伙）中国建设银行股份有限
公司－东方红启东三年
6 6614615 1.41% A 股流通股 -
持有期混合型证券投资基金中国建设银行股份有限
7 公司－兴全多维价值混 4387600 0.94% A 股流通股 -
合型证券投资基金
智度集团有限公司－苏
8 州工业园区惠真股权投 4374471 0.93% A 股流通股 -
资中心（有限合伙）
9 香港中央结算有限公司 3262746 0.70% A 股流通股 -
上海浦东发展银行股份
10 有限公司－长信金利趋 3000000 0.64% A 股流通股 -
势混合型证券投资基金
合计17552368437.47%--
（二）本次发行后公司前10名股东情况根据本次发行情况模拟测算（基于2023年9月30日前十大股东持股情况），本次发行后，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
持有有限售序持股数量股东名称持股比例股份性质条件的股份号（股）数量（股）
30国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
深圳智度国光投资发
1 63109650 11.11% A 股流通股 -
展有限公司智度科技股份有限公
2 53846999 9.48% A 股流通股 -
司国光电器股份有限公
3 司－第二期员工持股 17753978 3.13% A 股流通股 -
计划深圳市勤道资本管理
有限公司－勤道资本
4 14409221 2.54% 限售流通 A 股 14409221
定增精选二期私募股权投资基金拉萨经济技术开发区
5 10570824 1.86% A 股流通股 -
智恒咨询有限公司北京泛信壹号股权投
6 8602801 1.51% A 股流通股 -
资中心（有限合伙）银河德睿资本管理有
7 7204610 1.27% 限售流通 A 股 7204610
限公司中国建设银行股份有
限公司－东方红启东
8 6614615 1.16% A 股流通股 -
三年持有期混合型证券投资基金中信建投证券股份有
9 6195965 1.09% 限售流通 A 股 6195965
限公司广发证券股份有限公
10 5403458 0.95% 限售流通 A 股 5403458
司
合计19371212134.10%-33213254
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加99718919股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，智度集团及其一致行动人仍为公司控股股东，公司无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后类别
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
有限售条件股份6502500.14%10036916917.67%
无限售条件股份46773366399.86%46773366382.33%
合计468383913100.00%568102832100.00%
31国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
注：本次发行后“有限售条件的股份”和“无限售条件的股份”按照截至2023年12月14日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目、VR 整机及声学模组项目。募投项目是公司现有业务的深化与发展，募投项目实施计划与现有业务模式一致，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和研发人员结构的影响
本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和研发人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
32国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
申万宏源承销保荐、中金公司作为国光电器本次向特定对象发行股票的联
席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：国光电器本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
33国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定符合发行人董事会、股东大会决议，且符合向深交所报备的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
34国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
毛哲维
保荐代表人：
廖妍华叶强
法定代表人：
张剑
保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
35国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
36国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
余洪彬张一鹏何尔康
律师事务所负责人签名：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
37国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨林常怡王玮
会计师事务所负责人签名：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
38国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国光股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
杨林常怡王玮
会计师事务所负责人签名：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
39国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会同意注册文件。
二、查询地点国光电器股份有限公司
地址：广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。
40国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《国光电器股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）国光电器股份有限公司年月日
41