伟创电气:国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州伟创电气科
技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，对公司部分首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年12月1日出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3215号），伟创电气获准首次向社会公众公开发行人民币普通股45000000股，
并于2020年12月29日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为135000000股，首次公开发行后总股本为180000000股，其中无限售条件流通股为36623988股，有限售条件流通股为143376012股。公司首次公开发行网下配售的1626012股已于2021年6月29日起上市流通，首次公开发行战略配售限售的4500000股已于2021年12月29日起上市流通，首次公开发行战略配售限售的2250000股已于2022年12月29日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，限售股股东数量为3名，对应股票数量135000000股，占公司总股本的64.21%，该部分限售股将于2023年12月29日（星期五）起上市流通，具体情况详见公司于2020年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
1二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年5月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属的90.15万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次归属完成后，公司股份总数由180000000股变更为
180901500股。具体情况详见公司于2023年5月20日在上海证券交易所网站上披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-031）。
2023 年 9 月 26 日，公司 2022 年向特定对象发行的 29357774股 A股股
票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司股份总数由180901500股变更为210259274股。具体情况详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站上披露的《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-051）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次申请解除股份限售的股东为淮安市伟创电气有限公司（以下简称“淮安伟创”）、苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金昊诚”）、苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金致诚”）共3名股东。根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
（一）首次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东淮安伟创承诺如下：
“（1）自伟创电气股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的伟创电气公开发行股票前已
发行的股份，也不由伟创电气回购该部分股份。
2（2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；伟创电气上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有伟创电气股票的锁定期限自动延长六个月。伟创电气股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（3）本公司减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本公司存在法定不得减持股份的情形的，本公司将不进行股份减持。
（4）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持伟创电气股票的，违规减持股票所得归伟创电气所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给伟创电气或其他投资者造成损失的，本公司将向伟创电气或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、公司股东金致诚、金昊诚承诺如下：
“（1）自伟创电气股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的伟创电气公开发行股票前已
发行的股份，也不由伟创电气回购该部分股份。
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；伟创电气上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有伟创电气股票的锁定期限自动延长六个月。伟创电气股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。
（3）本企业减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本企业存在法定不得减持股份的情形的，本企业将不进行股份减持。
（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持伟创电气股票的，违规
3减持股票所得归伟创电气所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给伟创电气或
其他投资者造成损失的，本企业将向伟创电气或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）公司控股股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东淮安伟创承诺如下：
“（1）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）本企业在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本企业在锁定期满后
两年内减持现已持有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所的规定。
（3）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、证
券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）若本企业拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（5）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本企业未履行上述承诺事项给伟创电气或其他投资者造成损失的，本企业将向伟创电气或者其他投资者依法承担赔偿责任。”除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
4五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为135000000股，系公司首次公开发行
限售股份，占公司股本总数的64.21%，限售期为36个月。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年12月29日（星期五）；
（三）首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股占持有限售股本次上市流通剩余限售股序号股东名称公司总股本比数量（股）数量（股）数量（股）例（%）淮安市伟创电气科技有
112500000059.451250000000
限公司苏州金昊诚投资合伙企
250000002.3850000000业（有限合伙）苏州金致诚投资合伙企
350000002.3850000000业（有限合伙）
合计13500000064.211350000000
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股份13500000036
合计135000000-
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，伟创电气上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构对伟创电气本次部分首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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