甘肃能化:关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2023-102
债券代码：127027债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
近日，公司收到控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）出具的《关于消除和避免同业竞争事项延期及承接靖煤集团相关承诺的告知函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，能化集团拟对部分承诺进行延期；同时，因划转受让全资子公司靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）所持公司股份，对所承接的靖煤集团相关承诺进行整合规范梳理。现将相关事项公告如下：
一、原承诺的背景及主要内容
1、能化集团即将到期的承诺情况2018年，能化集团在出具《收购报告书》时承诺“1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方
式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。”以上承诺事项详见公司2018年12月22日披露的《收购报告书》。
2、靖煤集团原有承诺情况
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
减持价格承诺：靖远煤业持有靖远煤电的股份
在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年每10股现金截至目
靖远煤分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4元
2009年前，靖煤
业集团股份减持同时每10股转增10股，2013年每10股现金股改承诺03月30长期有效集团未减
有限责承诺分红1元，2014年每10股现金分红0.3元，日持公司股
任公司2015年每10股送红股1股，派现金0.4元，份。
同时每10股转增9股，2016年每10股派发现金0.2元，2017年每10股派发现金1元，2018年每10股派发现金1元，2019年每10股派发现金1元，2020年每10股派发现金1元，2021年每10股合计派发现金红利1.5元，2022年每10股派发1.4元，上述承诺最低减持价格调整为0.6275元。靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数
百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直靖远煤资产重组接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红2023年业集团股份限售2024-08-正常履行
时所作承股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的02月09有限责承诺09中。
诺上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；日任公司
2、若本承诺人基于本次交易所作出的锁定期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行
的业务以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业关于同业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司靖远煤竞争、关资产重组经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企2013年业集团联交易、持续履行时所作承业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由03月08长期有效有限责资金占用中。
诺于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或日任公司方面的承定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭诺
资源的；（2）某个特定矿业权招标或出让、转
让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务
产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权
益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的靖远煤关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
2013年
业集团规范关联行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文持续履行
03月08长期有效
有限责交易承诺件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证中。
日任公司不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全
部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
1、产能指标置换：公司及本公司控制之子公司
刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工并承诺配
合该公司办理后续相关审批程序。2、由上市公司托管刘化集团100%股权：本公司与靖远煤电
签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给靖远煤电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公关于同业
司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股
首次公开靖远煤竞争、关东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安2020年发行或再业集团联交易、2025-09-承诺履行
排行使对刘化集团的经营管理权。3、转让新天07月21融资时所有限责资金占用30中。
公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成日作承诺任公司方面的承
为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。
诺在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让
给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他
国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于
上述第三方或其他国有企业进行收购的权利。
4、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的
经营行为并关停刘化集团永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、
变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。5、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的
其他企业进行化肥贸易交易：为避免与靖远煤
电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团
控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。6、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜
在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何
商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的
业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
二、承诺履行、延期及承接整合背景
（一）承诺履行情况
1、能化集团自做出上述相关承诺以来，一直积极推进履行承诺。2022年通
过发行股份购买资产的方式将所持窑街煤电集团有限公司股权注入了公司，解决了与上市公司煤炭主业存在的同业竞争，截止目前，上市公司持有窑煤集团100%股权，已按期履行部分承诺内容。
2、靖煤集团自从做出上述相关承诺以来，严格遵守承诺内容，积极履行承诺事项，严格规范与公司发生的关联交易事项，履行了回避表决的义务；履行解决与公司存在同业竞争的承诺，将刘化集团产能指标置换给公司下属刘化化工公司，与公司签订《股权托管协议》，由公司托管刘化集团100%股权，在新天公司完成改制后已由公司收购，按进度履行了承诺，后期将根据项目进展情况，通过逐步关停刘化集团永靖工业园区等多种方式消除将来存在的同业竞争情况。
（二）承诺延期的背景截止目前，能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务等方面存在同业经营情况。
能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022年
8月19日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司
100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。
截止目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延期。
（三）对承接原靖煤集团承诺进行规范整合的背景
2023年8月17日，公司收到股东靖煤集团来函，拟将其持有的公司股份
1061505580股全部无偿划转至其母公司能化集团，并于当日与能化集团签署
了《上市公司国有股份无偿划转协议》。能化集团在《简式权益变动报告书》中承诺全部承接靖煤集团所有承诺，并将继续履行承诺义务。2023年10月31日，能化集团与靖煤集团办理完成股份过户登记手续，靖煤集团已将所持公司
1061505580股股份（无限售流通 A股）无偿划转至能化集团。本次国有股份
无偿划转完成后，靖煤集团不再持有公司股份，公司控股股东仍为能化集团，未发生变化。具体内容分别详见公司于2023年8月18日披露于巨潮资讯网的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2023-66）、《简式权益变动报告书》以及2023年11月2日披露于巨潮资讯网《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（2023-85）等相关公告。
本次承诺承接后，能化集团和靖煤集团在关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺比较零散且存在重复，为形成规范、合理、清晰明了的承诺内容，便于遵照履行，经协商沟通，能化集团拟对自身以及下属企业应履行的承诺进行规范整合梳理。
三、延期及规范整合梳理后承诺内容
能化集团拟将原承诺履行截止时间延期至2028年12月22日，其余承诺项内容不变，承接的靖煤集团承诺进行了规范整合梳理，承诺主要内容如下：
承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
减持价格承诺：能化集团持有甘肃能化的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。能化集团如有违反承诺的卖出交易，能化集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年截止目每10股现金分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4元同时前，能化股份减持2009年03每10股转增10股，2013年每10股现金分红1元，2014年每长期有效集团未减承诺月30日
10股现金分红0.3元，2015年每10股送红股1股，派现金0.4持公司股元，同时每10股转增9股，2016年每10股派发现金0.2元，份。
2017年每10股派发现金1元，2018年每10股派发现金1元，
2019年每10股派发现金1元，2020年每10股派发现金1元，
2021年每10股合计派发现金红利1.5元，2022年每10股派发
现金红利1.4元，上述承诺最低减持价格调整为0.6275元。
能化集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达
到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由
股份限售2023年022024-08-持续履行
于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的承诺月09日09中。
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；2、若本承诺人基于本次交易所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、能化集团将在承诺期内通过资产注入、资产转让、关闭
或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与甘肃能化所经营
相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：2025-09-30）如下：
（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。
（2）由上市公司托管刘化集团100%股权：靖煤集团与甘
肃能化签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其
他股东权利，甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。
（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制
成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业进
关于同业行收购的权利。2018年122028-12-持续履行竞争、规范（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为月22日22中
关联交易并关停刘化集团永靖工业园：本公司承诺限期分步关停刘化集方面的承团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬诺迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经
营行为等方式，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。
（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以
外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易：为避免与甘
肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。
（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘
肃能化及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与甘肃
能化及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。
3、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某
个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特
定要求时，甘肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能化的条件，能化集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。
4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将
补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和间接的损失。
5、能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及甘
肃能化《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范与甘肃能化之间的关联交易。
四、本次承诺延期及规范梳理对公司的影响控股股东能化集团本次对部分承诺延期及承接靖煤集团承诺进行规范整合梳理，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，承诺内容更加清晰、系统，有利于切实履行，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
五、董事会审议情况2023年12月20日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，5名关联董事许继宗、张锋刚、朱新节、王志民、王立勇回避表决，独立董事发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、独立董事专门会议
2023年12月15日，公司以电子邮件、微信等方式发出独立董事2023年第
一次专门会议通知。2023年12月20日（星期三）上午9:00，公司在兰州市七里河区瓜州路1230号公司19楼会议室以现场和通讯相结合方式召开独立董事
2023年第一次专门会议，本次会议应参加独立董事5名，实际参加表决独立董事5名。经与会独立董事举手表决，选举独立董事周一虹先生主持本次会议。与会独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权举手表决，审议通过《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三十一次会议审议，独立董事认为，本次公司控股股东能化集团承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，符合目前实际情况，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
独立董事意见详见公司同日巨潮资讯网公告。
七、监事会意见
2023年12月20日，公司召开第十届监事会第二十次会议，提交监事会审
议《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》，根据规定，
3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决，本议案提交公司股东大会审议。
监事会认为，控股股东能化集团结合实际情况，对其部分承诺事项进行延期并承接靖煤集团相关承诺，并进行整合梳理规范，该事项属于关联交易事项，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性
文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，3名关联监事陈虎、李洪源、王健回避表决，回避后，表决监事人数不足3人，监事会同意将《关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案》提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司对本次控股股东承诺事项延
期及承接靖煤集团相关承诺事项进行了核查，并发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网公告。
九、备查文件
1、第十届董事会第三十一次会议决议；
2、第十届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。甘肃能化股份有限公司董事会
2023年12月21日