北部湾港:国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关..

国浩律师（南宁）事务所
关于
北部湾港股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书
二〇二三年十二月法律意见书
国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就及拟回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2019）第576-13号
致：北部湾港股份有限公司国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）的委托，指派吴永文律师、覃锦律师作为专项法律顾问，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次股票解除限售”）及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
1、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）；
2、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）；
2法律意见书
3、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）；
4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）（以下简称“175号文”）；
5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）（以下简称“171号文”）；
6、其他相关法律法规。
专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于：
1、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）；
2、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》；
3、《北部湾港股份有限公司章程》；
4、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
5、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
6、《北部湾港股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议》；
7、《北部湾港股份有限公司第九届监事会第三十四次会议决议》；
8、其他相关材料。
为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》、175号文、171号文及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
3法律意见书
2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次股票解除限售及本次回购注销相关事项的合法、合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断，并据此出具法律意见。
4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。
5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次股票解除限售及本次回购
注销材料报送决定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供公司本次股票解除限售及本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他目的。
6、其他声明：
提供与本次股票解除限售及本次回购注销有关的真实、完整、有效的文
件、资料或进行相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、
虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及专项法律顾问不承担相应责任。
本法律意见书不对本次股票解除限售及本次回购注销涉及的会计、财务等非法律顾问事项发表意见。
4法律意见书
专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
现发表法律意见如下：
一、本次股票解除限售
（一）本次股票解除限售的批准和授权
1、2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜；授权董事会对激
励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2、2023年12月20日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2019年第三次临时股东大会
5法律意见书的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理相关解锁事宜。本次股票解除限售中符合解锁条件的激励对象合计163人，可解锁的限制性股票合计1744952股，占公司总股本的0.0985%。关联董事莫启誉已回避表决。
3、2023年12月20日，公司第九届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会认为本次股票解除限售中符合解锁条件的激励对象合计163人，可解锁的限制性股票合计1744952股，占公司总股本的0.0985%，公司监事会同意本次股票解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次股票解除限售的条件
根据《激励计划（草案）》，公司本次股票解除限售必须满足以下条件：
1、符合《激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据《激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6法律意见书
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司层面业绩考核要求
公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司层面业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业
第一个解除限售期平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增
长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基
7法律意见书准，2020年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业
平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增
第二个解除限售期长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业
平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增
第三个解除限售期长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
5、子分公司层面业绩条件
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度
的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
年度考核结果实际业绩≥业绩考核指标实际业绩＜业绩考核指标
可解除限售100%0
6、激励对象个人层面考核
（1）考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（2）考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
（3）考核等级及评价标准
8法律意见书
考核等级评价标准
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指
优秀（A）标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现
按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的
称职（B）行为表现
按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表基本称职（C）现
主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为不称职（D）表现较差
（4）考核期间与次数被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或回购前，考核每年进行一次。
（5）考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授
予、解锁资格及数量。
（6）考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度=标准系数 x 个人当年计划解除限售额度。
考核等级及对应标准系数如下表：
9法律意见书
考核等级 优秀（A） 称职（B） 基本称职（C） 不称职（D）
解除限制系数110.80
（7）考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
7、因公司层面业绩考核不达标、子分公司层面业绩不达标或激励对象个
人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（三）本次股票解除限售的条件成就情况
1、解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期为：自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起
60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例占获授限制性股票数量的三分之一。根据《北部湾港股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司2019年限制性股票首次授予的限制性股票授予日为2019年12月6日，授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。
第一个锁定期于2021年12月19日届满，第二个锁定期于2022年12月19日届满，第三个锁定期于2023年12月19日届满。
2、解除限售条件成就情况说明
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象的解除限售条件成就情况如下：
10法律意见书
第三个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左列所述任一情形，满足解具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生左列所述任一情形，满派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司2022年扣除非经常性损益加权平均
公司层面业绩条件：
净资产收益率为7.65%且不低于对标企
2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
业75分位值；以2018年公告数为基准，于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以
2022年营业收入年均复合增长率为
2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于8%，
10.94%且不低于对标企业75分位值；以
且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为
2018年公告数为基准，2022年净利润年基准，2022年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同均复合增长率为12.77%且不低于对标企行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收业75分位值；主营业务收入占营业收入
入比重不低于90%。
99.22%，满足解锁条件。
11法律意见书
子分公司层面业绩条件：
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比公司各子分公司2022年实际完成业绩均例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂
大于业绩考核指标，子分公司激励对象钩，具体如下：
第三个解锁期的限制性股票可全部解
实际业绩≥业绩考实际业绩＜业绩考年度考核结果锁。
核指标核指标
可解除限售100%0
激励对象个人层面考核：公司2019年限制性股票激励计划首次授
激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股票数量予股份的214名激励对象中，除之前已完与其绩效评价结果挂钩，详见下表：成回购注销的47名激励对象、待回购注基本称职销4名激励对象外，本次163名激励对象考核等级 优秀（A） 称职（B） 不称职（D）
（C） 2022年考核结果均为称职（B）及以上（包解除限制 含称职B），满足解锁条件，其持有的第
110.80
系数三个解锁期的限制性股票可全部解锁。
综上，本所律师认为，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜；授权董事会办理
本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
12法律意见书故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等。
2、2023年12月20日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》
的相关规定，公司董事会同意将5名因工作调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计47603股限制性股票予以回购注销。其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
3.9899136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
5.0469136元/股。本次股份回购注销完成后，公司注册资本相应减少47603元。
3、2023年12月20日，公司第九届监事会第三十四次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意回购注销5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的合计47603股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次回购注销的具体内容
1、回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于公司激励对象周继辉、汪冲、刘强等5人因工作调动、退休等原因不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述
13法律意见书
5名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购数量及比例
本次不满足激励条件的5名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制
性股票合计47603股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的
0.6134%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0027%。
3、回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、
2020年度、2021年度以及2022年度利润分配方案，于2020年6月15日向
全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），于2023年5月17日向全体股东每股派发现金红利0.173元（含税）。根据公司《激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为 P=P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。因此，本次回购注销的限制性股票中，首次授予限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为3.9899136元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格
5.59元/股调整为5.0469136元/股。
4、回购资金总额及来源
14法律意见书
本次限制性股票的回购所需回购资金总额为221722.30元，均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资金总额及来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手续。
（二）截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及比例、回购价格及定价依据、回购资金总额及来
源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书壹式贰份。
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