惠泰医疗:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：688617证券简称：惠泰医疗公告编号：2023-045
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》。具体情况如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 B 类限制性股票
第一个归属期第二次归属的10306股股份已于2023年12月13日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，故公司股份总数由
66851051股增加至66861357股，注册资本由66851051元增加至66861357元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述公司注册资本变更情况，公司拟对《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改。
具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
66851051元。66861357元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为66861357
66851051股，均为普通股。股，均为普通股。
1序号修订前修订后
3第四十二条公司下列担保行为，由公第四十二条上市公司提供担保的，应当
司董事会审议通过后，须提交股东大会提交董事会或者股东大会进行审议，并及审议通过。时披露。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净公司下列担保事项应当在公司董事会审议
资产10%的担保；通过后提交股东大会审议通过：
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产10%的担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以
(四)按照担保金额连续12个月累计计后提供的任何担保；
算原则，公司及公司控股子公司的对外(三)为资产负债率超过70%的担保对象提担保总额，达到或超过最近一期经审计供的担保；
总资产的30%以后提供的任何担保；(四)按照担保金额连续12个月累计计算
(五)公司在一年内担保金额超过公司最原则，超过公司最近一期经审计总资产的
近一期经审计总资产百分之三十的担30%的担保；
保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供
(六)对股东、实际控制人及其关联方提的担保；
供的担保；(六)根据法律、行政法规、部门规章及本
(七)根据法律、行政法规、部门规章及章程的规定，应由股东大会审议的其他对
本章程的规定，应由股东大会审议的其外担保事项。
他对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应公司为全资子公司提供担保，或者为控当经全体董事的过半数通过外，还应当经股子公司提供担保且控股子公司其他股出席董事会会议的三分之二以上董事同
东按所享有的权益提供同等比例担保，意；前款第四项担保，应当经出席股东大不损害公司利益的，可以豁免适用上述会的股东所持表决权的三分之二以上通
第（一）项至第（三）项的规定。公司过。应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
4第四十三条公司发生以下交易（公司第四十三条公司发生以下交易（公司提提供担保、受赠现金资产和单纯减免公供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义司义务的债务除外）时，须经董事会审务的债务除外）时，须经董事会审议后提议后提交股东大会审议：交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司值和评估值的，以高者为准）占公司最近
2序号修订前修订后
最近一期经审计总资产的50%以上；一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的50％(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上；以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会(三)交易标的（如股权）的最近一个会计
计年度资产净额占公司市值的50%以年度资产净额占公司市值的50%以上；
上；(四)交易标的（如股权）在最近一个会计
(四)交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个年度经审计营业收入的50%以上，且绝对会计年度经审计营业收入的50%以上，金额超过5000万元；
且绝对金额超过5000万元；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
(五)交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
计年度经审计净利润的50%以上，且绝额超过500万元；
对金额超过500万元；(六)交易标的（如股权）在最近一个会计
(六)交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝超过500万元；
对金额超过500万元；
前述规定的成交金额，是指支付的交易金前述规定的成交金额，是指支付的交易额和承担的债务及费用等。交易安排涉及金额和承担的债务及费用等。交易安排未来可能支付或者收取对价的、未涉及具涉及未来可能支付或者收取对价的、未体金额或者根据设定条件确定金额的，预涉及具体金额或者根据设定条件确定金计最高金额为成交金额。
额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为公司分期实施交易的，应当以交易总额基础适用前述规定。公司应当及时披露分为基础适用前述规定。期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等上海证券交易公司与同一交易方同时发生同一类别且
所业务规则另有规定事项外，涉及前述方向相反的交易时，应当按照其中单向金指标，应当对相同交易类别下标的相关额，适用前述规定。
的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会除提供担保、委托理财等上海证券交易所审议。业务规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，易，按照连续12个月累计计算的原则计算取其绝对值计算。确定是否应该经过股东大会审议。已经按照前款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5第四十七条公司召开股东大会的地点第四十七条公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或股东大会通知中明确的公司住所地或股东大会通知中明确的地
3序号修订前修订后地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股东股东参加股东大会提供便利。股东通过参加股东大会提供便利。股东通过上述方上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
6第五十条监事会有权向董事会提议第五十条监事会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东大会，并应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提案规和本章程的规定，在收到提案后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时提出同意或不同意召开临时股东大会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东大
大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
主持。
7第七十二条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向监事会应当就其过去一年的工作向股东大股东大会作出报告。每名独立董事也应会作出报告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
8第八十条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；
(五)公司连续12个月内累计计算购买、(五)公司在12个月内购买、出售重大资产出售重大资产或者担保金额超过公司最或者担保金额超过公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产30%的；资产30%的；
4序号修订前修订后
(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司及股东大会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。
9第八十四条董事候选人及股东代表担第八十四条董事候选人及股东代表担任
任的监事候选人名单以提案的方式提请的监事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。大会表决。
股东大会就选举董事、股东代表监事进股东大会就选举董事、股东代表监事进行
行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东大会大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举投票制。
董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选举董
同的表决权，股东拥有的表决权可以集事或者股东代表监事时，每一股份拥有与中使用。董事会应当向股东公告候选董应选董事或者股东代表监事人数相同的表事、股东代表监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、股东代
(一)董事提名方式和程序为：表监事的简历和基本情况。
董事会、单独或合并持有公司已发行股(一)董事提名方式和程序为：
份3%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，董事会、单独或合并持有公司已发行股份并公布候选人的详细资料，包括但不限3%以上的股东可以提名董事候选人，提名于：教育背景、工作经历、兼职等个人人应在提名前征得被提名人同意，并公布情况；与本公司或本公司的控股股东及候选人的详细资料，包括但不限于：教育实际控制人是否存在关联关系；持有本背景、工作经历、兼职等个人情况；与本
公司股份数量；是否具有《公司法》规公司或本公司的控股股东及实际控制人是定的不得担任董监高的情形或受过中国否存在关联关系；持有本公司股份数量；
证监会及其他部门的处罚和证券交易所是否具有《公司法》规定的不得担任董监惩戒等。候选人应在股东大会召开前作高的情形或受过中国证监会及其他部门的出书面承诺，同意接受提名，承诺公开处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股披露的董事候选人的资料真实、完整，东大会召开前作出书面承诺，同意接受提并保证当选后切实履行董事职责。名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职独立董事的提名方式和程序根据法律、责。独立董事候选人应当就其符合独立性行政法规、部门规章以及中国证监会发和担任独立董事的其他条件作出公开声布的有关规定执行。明。
(二)股东代表监事提名方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提名
监事会、单独或合并持有公司已发行股独立董事候选人；依法设立的投资者保护
5序号修订前修订后
份3%以上的股东可以提名由股东代表机构可以公开请求股东委托其代为行使
出任的监事候选人，提名人应在提名前提名独立董事的权利。
征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工独立董事的提名方式和程序根据法律、行作经历、兼职等个人情况；与本公司或政法规、部门规章以及中国证监会发布的本公司的控股股东及实际控制人是否存有关规定执行。
在关联关系；持有本公司股份数量；是
否具有《公司法》规定的不得担任董监(二)股东代表监事提名方式和程序为：
高的情形或受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应监事会、单独或合并持有公司已发行股份在股东大会召开前作出书面承诺，同意3%以上的股东可以提名由股东代表出任接受提名，承诺公开披露的监事候选人的监事候选人，提名人应在提名前征得被的资料真实、完整，并保证当选后切实提名人同意，并公布候选人的详细资料，履行监事职责。包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股
(三)除采取累计投票制选举董事、监事股东及实际控制人是否存在关联关系；持外，每位董事、监事候选人应当以单项有本公司股份数量；是否具有《公司法》提案提出。规定的不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
(三)除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
10第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
(三)担任破产清算的公司、企业的董事者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
或者厂长、经理，对该公司、企业的破有个人责任的，自该公司、企业破产清算产负有个人责任的，自该公司、企业破完结之日起未逾3年；
产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
6序号修订前修订后
有个人责任的，自该公司、企业被吊销照之日起未逾3年；
营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；(六)被中国证监会采取不得担任上市公
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措司董事、监事、高级管理人员的市场禁入施，期限未满的；措施，期限尚未届满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举或者(八)法律、行政法规或部门规章、上海证聘任无效。董事在任职期间出现本条情券交易所规定的其他内容。
形的，公司解除其职务。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
11第九十九条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东大会解除其其职务。每届任期3年。董事任期届满，职务。每届任期3年。董事任期届满，可可连选连任。连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选董事任期从就任之日起计算，至本届董连任，但是连续任职不得超过六年。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门会任期届满时为止。董事任期届满未及时规章和本章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
公司不设职工代表董事，董事可以由总章程的规定，履行董事职务。
经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的在公司连续任职独立董事已满6年的，自董事，总计不得超过公司董事总数的该事实发生之日起36个月内不得被提名
1/2。为公司独立董事候选人。公司首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
12第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行
7序号修订前修订后
行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务：务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合的权利，以保证公司的商业行为符合国家国家法律、行政法规以及国家各项经济法律、行政法规以及国家各项经济政策的
政策的要求，商业活动不超过营业执照要求，商业活动不超过营业执照规定的业规定的业务范围；务范围；
(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)积极了解并持续关注公司的经营管
(四)应当对公司证券发行文件和定期报理状况，及时向董事会报告相关问题和风
告签署书面确认意见。保证公司及时、险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关公平地披露信息，所披露的信息真实、事项不了解为由主张免除责任；
准确、完整；如无法保证证券发行文件(四)保证有足够的时间和精力参与公司
和定期报告内容的真实性、准确性、完事务，审慎判断审议事项可能产生的风险整性或者有异议的，应当在书面确认意和收益；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披(五)原则上应当亲自出席董事会会议，确露。公司不予披露的，董事可以直接申需授权其他董事代为出席的，应当审慎选请披露；择受托人，授权事项和决策意向应当具体
(五)应当如实向监事会提供有关情况和明确，不得全权委托；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职(六)积极推动公司规范运行，督促公司履权；行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
(六)法律、行政法规、部门规章及本章违法违规行为，支持公司履行社会责任；
程规定的其他勤勉义务。(七)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
13第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披面辞职报告。董事会将在2日内披露有关露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事会时生效：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。（一）董事辞职导致董事会成员低于法定董事会应当尽快召集临时股东大会，选最低人数；
举董事填补因董事辞职产生的空缺。补（二）独立董事辞职导致上市公司董事会选董事的任期以前任董事余存期间为或其专门委员会中独立董事所占比例不限。符合法律法规或公司章程规定，或者独立
8序号修订前修订后
董事中没有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职后，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
14第一百〇九条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职权：
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(一)召集股东大会，并向股东大会报告作；
工作；(二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股或者合并、分立、解散及变更公司形式的
票或者合并、分立、解散及变更公司形方案；
式的方案；(八)在本章程或股东大会授权范围内，决
(八)在本章程或股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
决定公司对外投资、收购出售资产、资押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；
联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人提名，聘任或者解聘公司副总经理、财等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项；
酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十四)向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
9序号修订前修订后
公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十五)听取公司总经理的工作汇报并查总经理的工作；
检查总经理的工作；(十六)向股东大会提出提案；
(十六)向股东大会提出提案；(十七)提名董事候选人，提议撤换、变
(十七)提名董事候选人，提议撤换、更董事；
变更董事；(十八)决定公司因本章程第二十四条第
(十八)决定公司因本章程第二十四条（三）、（五）、（六）项规定的情形收
第（三）、（五）、（六）项规定的情购本公司股份；形收购本公司股份；(十九)法律、行政法规、部门规章或本
(十九)法律、行政法规、部门规章或章程规定和授予的其他职权。
本章程规定和授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员会、
公司董事会设立审计委员会、提名委员薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四
会、薪酬与考核委员会、战略与投资委个专门委员会。专门委员会对董事会负责，员会四个专门委员会。专门委员会对董依照本章程和董事会授权履行职责，提案事会负责，依照本章程和董事会授权履应当提交董事会审议决定。专门委员会成行职责，提案应当提交董事会审议决定。员全部由董事组成，其中审计委员会、提专门委员会成员全部由董事组成，其中名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数审计委员会、提名、薪酬与考核委员会并担任召集人，审计委员会的召集人为会中独立董事占多数并担任召集人，审计计专业人士，审计委员会成员应当为不在委员会的召集人为会计专业人士。董事公司担任高级管理人员的董事。董事会负会负责制定专门委员会工作规程，规范责制定专门委员会工作规程，规范专门委专门委员会的运作。员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当提交交股东大会审议。股东大会审议。
董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会可以授权董事长及董事会成员在董
董事会闭会期间行使董事会部分职权事会闭会期间行使董事会部分职权的，但的，但授权内容应当明确具体，并对授授权内容应当明确具体，并对授权事项的权事项的执行情况进行持续监督。公司执行情况进行持续监督。公司重大事项应重大事项应当由董事会集体决策，不得当由董事会集体决策，不得将法定由董事将法定由董事会行使的职权授予董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
长、总经理等行使。
15第一百一十八条董事长不能履行职务第一百一十八条董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由半数以上董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事召集和主持。
16第一百二十八条董事会应当对会议所第一百二十八条董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，由董事会事项的决定做成会议记录，由董事会秘书秘书负责，出席会议的董事应当在会议负责，出席会议的董事、董事会秘书和记记录上签名。董事会会议记录作为公司录人员应当在会议记录上签名。董事会会档案保存，保存期限不少于10年。议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
10序号修订前修订后
17第一百三十二条本章程第九十八条关第一百三十二条本章程第九十八条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高不得担任董事的情形，同时适用于高级管级管理人员。理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
第一百〇一条第（四）项至第（六）项一百〇一条第（七）项至第（九）项关
关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高于高级管理人员。级管理人员。
18第一百三十五条总经理对董事会负第一百三十五条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(二)组织实施公司年度经营计划和投资案；
方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；
(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务负责人及其他高级管理人员；
经理、财务负责人及其他高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)提议召开董事会临时会议；
(八)提议召开董事会临时会议；(九)召集和主持总经理办公会议；
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
方案或制度，决定公司职工的聘用和解案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
聘；(十一)有权决定未达到董事会审议的任(十)有权决定未达到董事会审议的任一一标准的公司发生的交易事项（提供担保、标准的公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务受赠现金资产、单纯减免公司义务的债除外）；
务除外）；(十二)本章程或董事会授予的其他职
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
19第一百五十条监事任期届满未及时第一百五十条监事任期届满未及时改改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会成会成员低于法定人数的，在改选出的监员低于法定人数的，或职工代表监事辞职事就任前，原监事仍应当依照法律、行导致职工代表监事人数少于监事会成员政法规和本章程的规定，履行监事职务。的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
20第一百五十一条监事提出辞职的，公司
11序号修订前修订后
应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
21第一百六十条监事会应当将所议事第一百六十一条监事会应当将所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的监的决定做成会议记录，出席会议的监事和事应当在会议记录上签名。记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的监事有权要求在记录上对其在会议上的发发言作出某种说明性记载。监事会会议言作出某种说明性记载。监事会会议记录记录作为公司档案至少保存10年。作为公司档案至少保存10年。
22第一百六十七条公司利润分配具体政第一百六十八条公司利润分配具体政
策：策：
(一)利润分配的形式：公司可以采取现(一)利润分配的形式：公司可以采取现金、金、股票、现金与股票相结合或其他合股票、现金与股票相结合或其他合法的方
法的方式分配股利；利润分配不得超过式分配股利；其中，现金股利政策目标为累计可分配利润的范围，不得损害公司稳定增长股利，利润分配不得超过累计可持续经营能力。分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
(二)利润分配的时间间隔：公司实行连
续、稳定的利润分配政策，原则上每年(二)利润分配的时间间隔：公司实行连续、进行一次利润分配。在有条件的情况下，稳定的利润分配政策，原则上每年进行一公司可以进行中期利润分配。次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
(三)公司现金分红的具体条件和比例：
公司该年度或半年度实现的可供分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩公司该年度或半年度实现的可供分配利润余的净利润）为正数时，在满足公司正（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的常生产经营的资金需求且足额预留法定净利润）为正数时，在满足公司正常生产公积金的情况下，如无重大投资计划或经营的资金需求且足额预留法定公积金的重大现金支出等特殊情况发生，公司应情况下，如无重大投资计划或重大现金支当采取现金方式分配股利，以现金方式出等特殊情况发生，公司应当采取现金方分配的利润不少于当年实现的可分配利式分配股利，以现金方式分配的利润不少润的10%。于当年实现的可分配利润的10%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
平以及是否有重大资金支出安排等因是否有重大资金支出安排等因素，区分下素，区分下列情形，并制定差异化的现列情形，并制定差异化的现金分红政策：
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重资金支出安排的，进行利润分配时，现金
12序号修订前修订后
大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应达现金分红在本次利润分配中所占比例最到80%；
低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，现金
大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应达现金分红在本次利润分配中所占比例最到40%；
低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，现金
大资金支出安排的，进行利润分配时，分红在本次利润分配中所占比例最低应达现金分红在本次利润分配中所占比例最到20%。
低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支安排的，可以按照前项规定处理。
出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)公司发放股票股利的具体条件：
(四)公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票公司具有成长性、每股净资产的摊薄、价格与公司股本规模不匹配等真实合理因
股票价格与公司股本规模不匹配等真实素、发放股票股利有利于公司全体股东整
合理因素、发放股票股利有利于公司全体利益时，可以在满足上述现金分红的条体股东整体利益时，可以在满足上述现件下，提出股票股利分配方案。
金分红的条件下，提出股票股利分配方
案。(五)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
23第一百六十九条公司利润分配方案的第一百七十条公司利润分配方案的实
实施：施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2后，或公司董事会根据年度股东大会审议个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
24第二百一十三条本章程自股东大会审第二百一十四条本章程自股东大会审议
议通过后，自公司首次公开发行人民币通过之日起生效并实施。
普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
因增加条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
13本次修订《公司章程》及其附件的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提
请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2023年12月21日
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