普利特:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002324证券简称：普利特公告编号：2023-137
上海普利特复合材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改的议案》，现将修订的相关内容公告如下：
公司章程条款修改前修改后
董事、监事候选人名单以提案的方
董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。……（一）提请股东大会表决。……（一）非独非独立董事候选人由董事会、单独立董事候选人由董事会、单独或者合或者合并持股3%以上的股东向董事
并持股3%以上的股东向董事会提名会提名推荐，由董事会提名委员会推荐，由董事会进行资格审核，经全进行资格遴选、审核，并向董事会体董事三分之二以上通过后，由董事提出董事候选人建议，经全体董事会决议确定董事候选人，提交股东大三分之二以上通过后，由董事会决会选举；独立董事候选人由董事会、议确定董事候选人，提交股东大会监事会以及单独或者合并持股1%以选举；独立董事候选人由董事会、
上的股东向董事会提名推荐，由董事监事会以及单独或者合并持股1%以
第八十三条
会进行资格审核并经证券监管部门上的股东向董事会提名推荐，由董审核无异议后，提交股东大会选举；事会进行资格审核并经证券监管部
（二）监事候选人中的股东代表由监门审核无异议后，提交股东大会选
事会、单独或者合并持股3%以上的股举；（二）监事候选人中的股东代
东向监事会提名推荐，由监事会进行表由监事会、单独或者合并持股3%资格审核并经全体监事三分之二以以上的股东向监事会提名推荐，由上通过后，由监事会决议确定监事候监事会进行资格审核并经全体监事选人，提交股东大会选举；监事会中三分之二以上通过后，由监事会决的职工代表监事候选人由公司职工议确定监事候选人，提交股东大会民主选举产生。选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
公司董事会下设战略委员会、审计委公司董事会下设战略委员会、审计
员会、提名委员会和薪酬与考核委员委员会、提名委员会和薪酬与考核
第一百零九条会。董事会可以根据需要设立其他专委员会。董事会可以根据需要设立
门委员会和调整现有委员会。……其他专门委员会和调整现有委员审计委员会的主要职责是：会。……（一）提议聘请或更换外部审计机审计委员会的主要职责是：
构；（二）监督公司的内部审计制度（一）披露财务会计报告及定期报及其实施；（三）负责公司内部审计告中的财务信息、内部控制评价报
与外部审计之间的沟通；（四）审核告;（二）聘用或者解聘承办公司审
公司的财务信息及其披露；（五）协计业务的会计师事务所;（三）聘任
助制定和审查公司内部控制制度，对或者解聘公司财务负责人;（四）因重大关联交易进行审查；（六）董事会计准则变更以外的原因作出会计
会授权的其他事宜。政策、会计估计变更或者重大会计提名委员会的主要职责是：差错更正;（五）法律、行政法规、
（一）根据公司经营活动情况、资产中国证监会规定和《公司章程》规
规模和股权结构对董事会、经理层的定的其他事项。
规模和构成向董事会提出建议；（二）提名委员会的主要职责是：
研究董事、高级管理人员的工作情况（一）提名或者任免董事；（二）
进行评估，并根据评估结果提出更换聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事或高级管理人员的意见或建议；法律、行政法规、中国证监会规定
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管的其他事项。
理人员人选；（四）对董事、高级管薪酬与考核委员会的主要职责是：
理人员的工作情况进行评估，并根据（一）董事、高级管理人员的薪酬；
评估结果提出更换董事或高级管理（二）制定或者变更股权激励计划、
人员的意见或建议；（五）对须提请员工持股计划，激励对象获授权益、董事会聘任的其他高级管理人员人行使权益条件成就；（三）董事、
选进行审查并提出建议；（六）在董高级管理人员在拟分拆所属子公司
事会换届选举时，向本届董事会提出安排持股计划；（四）法律、行政下一届董事会候选人的建议；（七）法规、中国证监会规定和《公司章董事会授权的其他事宜。程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：董事会专门委员会应遵守法律、行
（一）根据董事（非独立董事）及高政法规、部门规章、规范性文件、级管理人员管理岗位的主要范围、职本章程及公司相关专门委员会工作责、重要性制定薪酬计划或方案（薪规则的有关规定。酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员
之资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；（六）公司董事会授权委托的其他事宜。
董事会专门委员会应遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
公司的利润分配政策为：……（二）公司的利润分配政策为：……（二）
公司采取现金、股票或者现金与股票公司采取现金、股票或者现金与股
相结合的方式分配股利，并优先采用票相结合的方式分配股利，并优先现金分红的利润分配方式。在公司实采用现金分红的利润分配方式。公现盈利且现金流满足持续经营和长司合并资产负债表、公司单体资产
远发展的前提下，公司应采用现金方负债表中本年末未分配利润均为正式分配股利，向股东现金分配股利不的前提下，公司最近三年以现金方低于当年实现的可分配利润的10%，式累计分配的利润不少于最近三年最近三年以现金方式累计分配的利实现的年均净利润的30%。董事会润不少于最近三年实现的年均可分认为公司股本规模与经营规模不匹
配利润的30%。董事会认为公司股本配时，可以提出并实施股票股利分规模与经营规模不匹配时，可以提出配预案。……并实施股票股利分配预案。……
（五）公司董事会制订公司的利润
（五）公司董事会制订公司的利润分分配预案，独立董事认为现金分红配预案，公司独立董事发表独立意具体方案可能损害公司或者中小股见，监事会应对董事会制订的利润分东权益的，有权发表独立意见。董配方案进行审核并发表审核意见。公事会对独立董事的意见未采纳或者
第一百五十七司股东大会对利润分配方案作出决未完全采纳的，应当在董事会决议条议。公司董事会以及股东大会在公司中记载独立董事的意见及未采纳的利润分配方案的研究论证和决策过具体理由并披露。
程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事会的（六）公司根据生产经营情况、投意见。资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
（六）公司根据生产经营情况投资策不得违反中国证监会和证券交易
规划和长期发展等确需调整利润分所的有关规定，公司利润分配政策配政策的，调整后的利润分配政策不的调整必须经过董事会、股东大会得违反中国证监会和证券交易所的审议通过。
有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通（七）如公司合并资产负债表、公过，其中股东大会应经出席股东大会司单体资产负债表中本年末未分配的股东所持表决权的2/3以上通过。利润均为正，未进行现金分红或者该次股东大会应向股东提供网络投拟分配的现金分红总额低于当年净票平台。独立董事、监事会应当对此利润30%的，公司应当在审议通过发表审核意见。利润分配的董事会决议公告中进行披露。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董（八）公司应保持股利分配政策的
事会应在当年的年度报告中或定期连续性、稳定性，如因外部经营环报告中详细说明未分红的原因、未用境或者自身经营状况发生较大变化
于分红的资金留存公司的用途和使而需要调整利润分配政策的，调整用计划，独立董事、监事会应当对此后的利润分配政策应以保护股东权发表审核意见并公开披露。公司在召益为出发点，不得违反中国证监会开股东大会审议利润分配议案时应和证券交易所的有关规定。有关调向股东提供网络投票平台。整利润分配政策的议案。
（八）公司应保持股利分配政策的连
续性、稳定性，如因外部经营环境或（九）存在股东违规占用公司资金者自身经营状况发生较大变化而需情况的，公司应当扣减该股东应获要调整利润分配政策的，调整后的利分配的现金红利，以偿还其占用的润分配政策应以保护股东权益为出资金。
发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计
持有表决权的2/3以上通过方为有效。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司因下列原因解散：（一）本章程公司因下列原因解散：（一）本章
规定的营业期限届满或者本章程规程规定的其他解散事由出现；（二）
定的其他解散事由出现；（二）股东股东大会决议解散；（三）因公司
大会决议解散；（三）因公司合并或合并或者分立需要解散；（四）依
者分立需要解散；（四）依法被吊销法被吊销营业执照、责令关闭或者
第一百八十条营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；（五）公司经营管理发生
（五）公司经营管理发生严重困难严重困难继续存续会使股东利益继续存续会使股东利益受到重大损受到重大损失通过其他途径不能失通过其他途径不能解决的持有解决的持有公司全部股东表决权
公司全部股东表决权10%以上的股10%以上的股东可以请求人民法院东可以请求人民法院解散公司。解散公司。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记事宜。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2023年12月22日