津膜科技:独立董事工作制度修订对照表

天津膜天膜科技股份有限公司
独立董事工作制度修订对照表
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容对照如下：
《独立董事工作制度》修订对照表修订前内容修订后内容
第一条为进一步完善天津膜天膜科第一条为进一步完善天津膜天膜科
技股份有限公司（以下简称“公司”）技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证益，促进公司的规范运作，根据《国务券监督管理委员会颁布的《关于在上市院办公厅关于上市公司独立董事制度公司建立独立董事制度的指导意见》改革的意见》、《上市公司独立董事管理（以下简称“《指导意见》”）和《深圳办法》（以下简称“独立董事管理办法”）证券交易所创业板股票上市规则》（以和《深圳证券交易所创业板股票上市规下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证易所创业板上市规范运作指引》等相关券交易所上市公司自律监管指引第2号规定，以及《天津膜天膜科技股份有限——创业板上市公司规范运作》（以下公司章程》（以下简称“《公司章程》”）简称“规范运作指引”）及《天津膜天的规定，特制定本工作制度。膜科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条公司设独立董事。独立董事是第二条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨并与公司及其主要股东、实际控制人不
碍其进行独立客观判断的关系的董事。存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东第三条独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、照相关法律法规、《公司章程》和本工行政法规、中国证券监督管理委员会
作制度的要求，认真履行职责，维护公（以下简称“中国证监会”）规定、深司整体利益，尤其要关注中小股东的合圳证券交易所（以下简称“深交所”）法权益不受损害。独立董事应当独立履业务规则和公司章程的规定，认真履行行职责，不受公司主要股东、实际控制职责，在董事会中发挥参与决策、监督人、或者其他与公司存在利害关系的单制衡、专业咨询作用，维护公司整体利位或个人的影响。益，保护中小股东合法权益。
第三条公司董事会成员中独立董事第四条公司董事会成员中独立董事
的比例不得低于1/3，其中至少包括1名的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业人士。公司可在独立董事中配高级职称或注册会计师资格的人士）。备公司业务所在行业方面的专家。
第六条公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董删除事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第七条独立董事应当具备与其行使第五条担任独立董事应当符合下列
职权相适应的任职条件。担任独立董事基本条件：
应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本制度第六条规定的独立
(二)具有法律、法规和其他规范性文性要求；
件中要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有5年以上履行独立董事职责(四)具有5年以上法律、经济或者其所必需的法律、会计或者经济等工作经他履行独立董事职责所必需的工作经验；
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重
(五)《公司章程》规定的其他条件。大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性。下第六条独立董事必须具有独立性。下
列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或公司附属企业任职的(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直人员及其配偶、父母、子女、主要社会系亲属是指配偶、父母、子女等；主要关系；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
(二)直接或间接持有公司已发行股
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
份1%以上或者是公司前10名股东中的
妹等）；
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股
(三)在直接或间接持有公司已发行
份1%以上或者是公司前10名股东中的
股份5%以上的股东单位或者在公司前5自然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其配偶、父
(三)在直接或间接持有公司已发行母、子女；
股份5%以上的股东单位或者在公司前5
(四)在公司控股股东、实际控制人的名股东单位任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
(四)最近1年内曾经具有前三项所列子女；
举情形的人员；
(五)与公司及其控股股东、实际控制
(五)已在5家（含5家）上市公司担任人或者其各自的附属企业有重大业务
独立董事的人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
(六)为公司及其控股股东或者其各人员；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
(七)《公司章程》规定的其他人员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
(八)中国证监会认定的其他人员。不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有前第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条独立董事原则上最多在5家公第七条独立董事原则上最多在3家境
司兼任独立董事，并确保有足够的时间内上市公司（含本公司）担任独立董事，和精力有效地履行独立董事的职责。除并应当确保有足够的时间和精力有效参加董事会会议外，独立董事每年应保地履行独立董事的职责。
证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报深圳证券交易所备案。
第九条独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参删除加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章独立董事的选举程序第三章独立董事的任免
第十条公司董事会、监事会、单独或第八条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事候选人应当符合深交所
的上市规则、规范运作指引中关于独立董事候选人的相关规定。
第十一条独立董事的提名人在提名第九条独立董事的提名人在提名前前应征得被提名人的同意。提名人应充应征得被提名人的同意。提名人应充分分了解被提名人职业、学历、职称、详了解被提名人职业、学历、职称、详细
细的工作经历、全部兼职等情况，并对的工作经历、全部兼职、有无重大失信其担任独立董事的资格和独立性发表等不良记录等情况，并对其符合独立性意见，被提名人应当就其本人与公司之和担任独立董事的其他条件发表意见。
间不存在任何影响其独立客观判断的被提名人应当就其符合独立性和担任关系发表公开声明。在选举独立董事的独立董事的其他条件作出公开声明。
股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。
第十条公司提名委员会应当对被提
新增名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条公司在发布召开关于选举第十一条公司最迟应当在发布召开
独立董事的股东大会通知时，应当将独关于选举独立董事的股东大会通知公立董事候选人的有关材料报送中国证告时，按照深交所规定将所有独立董事监会及其公司所在地派出机构和深圳候选人的有关材料报送深交所，相关报证券交易所。公司董事会对独立董事候送材料应当真实、准确、完整。
选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构持有异深交所对独立董事候选人的有关议的被提名人，可作为公司董事候选材料进行审查后对其任职条件和独立人，但不能作为独立董事候选人。在召性提出异议的，公司应当及时披露，且开股东大会选举独立董事时，公司应当不得提交股东大会选举。如已提交股东对独立董事候选人是否被前述机构提大会审议的，应当取消该提案。
出异议等情况进行说明。
第十三条独立董事选举实行累积投第十二条公司股东大会选举两名以票制。上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决应当单独计票并披露。
第十六条独立董事每届任期与公司第十三条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可其他董事任期相同，任期届满可连选连以连任，但连任时间不得超过6年。任，但连任时间不得超过6年。
第十四条独立董事连续3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为删除特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第
新增一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照深交所的上市规则、规范运作指引的有关规定执行。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事管理办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董权人注意的情况进行说明。公司应当对事辞职导致公司董事会中独立董事所独立董事辞职的原因及关注事项予以占的比例低于中国证监会规定的最低披露。
要求时，该独立董事的辞职报告应在下独立董事辞职将导致公司董事会任独立董事填补其缺额后生效。
或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于独立董事管理办法或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
60日内完成补选。
第四章独立董事的职权第四章独立董事的职责与履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对本制度第二十一条、第二十四
条、第二十五条、第二十六条所列公司新增
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条独立董事享有公司法和其
他相关法律、法规和《公司章程》赋予删除董事的各项职权。
第十九条除具有公司法和其他相关第十七条独立董事行使下列特别职
法律、法规和《公司章程》赋予董事的权：
职权外，独立董事还享有以下特别职
(一)独立聘请中介机构，对公司具体
权：
事项进行审计、咨询或者核查；
(一)重大关联交易（指公司拟与关联
(二)向董事会提议召开临时股东大人达成的总额高于300万元或高于公司会；
最近经审计净资产值的5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨(三)提议召开董事会会议；
论；独立董事作出判断前，可以聘请中(四)依法公开向股东征集股东权利；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其
(五)对可能损害公司或者中小股东判断的依据。
权益的事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计
(六)法律、行政法规、中国证监会规师事务所；
定和公司章程规定的其他职权。
(三)向董事会提请召开临时股东大独立董事行使前款第一至三项职会；
权的，应取得全体独立董事过半数同
(四)提议召开董事会；意。独立董事行使前款所列职权的，上
(五)独立聘请外部审计机构和咨询市公司应当及时披露。如上述职权不能机构；正常行使，公司应将披露具体情况和理由。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条独立董事应对以下事项发
表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
(六)审计意见涉及的事项（如公司的删除财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见）；
(七)变更募集资金投资项目；
(八)公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权；
(九)《上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；
(十)股权激励计划；
(十一)关联交易(含公司向股东、实
际控制人及其关联企业提供资金)；
(十二)《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董新增事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事应就上述事项第二十条独立董事对董事会议案
发表以下几类意见之一：同意；保留意应发表以下几类意见之一：同意；反对见及其理由；反对意见及其理由；无法意见及其理由；弃权意见及其理由。独发表意见及其障碍。独立董事所发表的立董事投反对票或者弃权票的，应当说意见应在董事会决议中列明。明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条如有关事项属于需要披
露的事项，公司应将独立董事的意见予删除以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条独立董事除承担法律法
规和《公司章程》规定的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)公司被收购时董事会针对收购新增所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事专门会议公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条公司董事会设立战略、薪酬第二十三条董事会专门委员会
与考核、审计、提名等专门委员会。专公司董事会设立战略、薪酬与考
门委员会全部由董事组成，其中审计委核、审计、提名等专门委员会。专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会对董事会负责，按照公司章程和董中独立董事应占多数1/2以上比例并担
事会授权履行职责，专门委员会的提案任召集人，审计委员会中至少应有1名应当提交董事会审议决定。
独立董事是会计专业人士。
专门委员会成员全部由董事组成。
其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条董事会审计委员会公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会新增计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第二十五条董事会提名委员会公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十六条董事会薪酬与考核委员会公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条董事会战略委员会公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十八条公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第二十九条独立董事应当持续关注
本制度第二十一条、第二十四条、第二
十五条、第二十六条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
第三十条独立董事应当独立、公正
地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对上市公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条出现下列情形之一的，独
立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报
告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
删除
(三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以新增就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十六条独立董事应当向公司年第三十四条独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并报本所备度股东大会提交年度述职报告，对其履案。述职报告应包括以下内容：行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)上年度出席董事会及股东大会
次数及投票情况；(一)出席董事会次数、方式及投票情(二)发表独立意见的情况；况，出席股东大会次数；
(三)履行独立董事职务所做的其他(二)参与董事会专门委员会、独立董工作，如提议召开董事会、提议聘用或事专门会议工作情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
(三)对本制度第二十一条、第二十四
机构和咨询机构、进行现场检查等。
条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条独立董事应当持续加强
证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事新增的人士应当按照中国证监会、深交所的要求，参加中国证监会及其授权机构、深交所组织的证券法律法规和深交所相关规则培训。
新增第五章独立董事的履职保障
第二十四条为了保证独立董事有效第三十六条公司应当为独立董事履
行使职权，公司应为独立董事提供必要行职责提供必要的工作条件和人员支的条件：持，指定证券事务部/董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
(一)公司应保证独立董事享有与其助独立董事履行职责。
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通董事会秘书应当确保独立董事与知独立董事并同时提供足够的资料，独其他董事、高级管理人员及其他相关人立董事认为资料不充分的，可以要求补员之间的信息畅通，确保独立董事履行充。当2名或2名以上独立董事认为资料职责时能够获得足够的资源和必要的不充分或论证不明确时，可联名书面向专业意见。
董事会提出延期召开董事会会议或延
第三十七条公司应当保障独立董事
期审议该事项，董事会应予以采纳。公享有与其他董事同等的知情权。为保证司向独立董事提供的资料，公司及独立独立董事有效行使职权，公司应当向独董事本人应至少保存5年。
立董事定期通报公司运营情况，提供资
(二)公司应提供独立董事履行职责料，组织或者配合独立董事开展实地考所必需的工作条件。公司董事会秘书应察等工作。
积极为独立董事履行职责提供协助，如公司可以在董事会审议重大复杂
介绍情况、提供材料等。
事项前，组织独立董事参与研究论证等
(三)独立董事行使职权时，公司有关环节，充分听取独立董事意见，并及时
人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐向独立董事反馈意见采纳情况。
瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条独立董事聘请专业机构的
(四)独立董事聘请中介机构的费用费用及其他行使职权时所需的费用由及其他行使职权时所需的费用由公司公司承担。
承担。
第四十一条公司可以建立必要的独
(五)公司给予独立董事适当的津贴。立董事责任保险制度，降低独立董事正
津贴的标准由董事会制订预案，股东大常履行职责可能引致的风险。
会审议通过，并在公司年报中进行披
第四十二条公司应当给予独立董事露。除上述津贴外，独立董事不应从公与其承担的职责相适应的津贴。津贴的司及其主要股东或有利害关系的机构
标准应当由董事会制订预案，股东大会和人员取得额外的、未予披露的其他利
审议通过，并在公司年度报告中进行披益。
露。
(六)公司认为合适时可以建立独立
除上述津贴外，独立董事不应从公董事责任保险制度，以降低独立董事正司及其主要股东、实际控制人或者有利常履行职责可能引致的风险。
害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、新增
行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条独立董事行使职权时，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第二十七条本工作制度由董事会负责解释。删除第四十三条本制度下列用语的含义：
(一)主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
(二)中小股东，是指单独或者合计持
有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
(三)附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
新增(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十四条本制度未尽事宜，公司应
当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的任何条款与届时有效的法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第二十八条本工作制度经股东大会第四十五条本制度自公司股东大会
决议通过后立即生效，其中涉及公司上审议通过之日起生效并实施，根据有关市后方能执行的有关条款，待公司公开法律、法规、规范性文件及公司章程的发行的境内上市股份于深圳证券交易规定进行修改和解释。
所挂牌上市之日起生效。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2023年11月17日