博信股份:董事会薪酬与考核委员会议事规则

江苏博信投资控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年12月经公司十届十三次董事会审议通过）
1目录
第一章总则.............................................3
第二章人员组成..........................................3
第三章职责权限..........................................4
第四章决策程序..........................................5
第五章议事细则..........................................6
第六章附则..............................................9
2第一章总则第一条为进一步建立健全江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公
司治理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、等法律法规、规范性文件及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会主要负
责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审查公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。
第三条任何董事、高级管理人员不得自行制定薪酬。薪酬与考
核委员会应当依据国内、国际同行业薪酬水平，并参照人力资源部门提供的薪酬水平提出薪酬方案报董事会审议。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事委员应当
3过半数。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任负
责主持和召集委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第七条薪酬与考核委员会委员的资格和义务应遵守《公司法》
等法律法规和《公司章程》的规定。
第八条公司人力资源部门负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第九条薪酬与考核委员会日常工作的联络会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第三章职责权限
第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
4并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事与高级管理人员的薪酬采取个人申报与审计相结合的方式监督管理，对于违规发放和领取薪酬的，薪酬与考核委员会有权要求其上缴违规所得并报董事会予以谴责。
第四章决策程序
第十三条董事会应协调公司人力资源部门及其他相关部门向薪
酬及考核委员会提供以下书面材料以供其决策:
5（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如
下：
（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管
人员进行绩效评价，形成综合评价报告并签署书面意见；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后三个工作日内报公司董事会。
第五章议事细则
第十五条董事会薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。紧
6急情况下，薪酬与考核委员会会议应不晚于召开前一日通知全体委员
会议由召集人主持。
薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席；因故未能出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权；委员未出席薪酬
与考核委员会会议，视为放弃在该次会议上的表决权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会应当建议董事会予以撤换。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数以上表决通过。
第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
7第十九条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认，也可以采取通讯表决方式，表决后需委员签名确认。
第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
8（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公
司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应在三个工作日以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的人员对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。
第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并由董事会对本规则进行及时修订，报董事会审议通过。
第二十九条本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年12月21日
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