华工科技:关于修订《关联交易管理制度》的公告

证券代码：000988证券简称：华工科技公告编号：2023-47
华工科技产业股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2023年12月22日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
公司依据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《关联交易管理制度》进行修订，本次《关联交易管理制度》修订尚需提交公司最近一期股东大会审议。
具体修订内容对照如下：
现有条文修改后条文第四条公司的关联人包括关联法人和关联第四条公司的关联人包括关联法人（或者自然人。其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的第五条具有以下情形之一的法人，为公司
关联法人：的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其（一）直接或者间接控制公司的法人（或
他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者其他组织）；
者间接控制的除本公司及本公司控股子公司
（二）由上述第（一）项法人（或者其他以外的法人或其他组织；
组织）直接或者间接控制的除本公司及本公
（三）由本制度第六条所列公司的关联自司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
（三）持有公司5%以上股份的法人（或担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司者其他组织）及其一致行动人；
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同
1（四）持有公司5%以上股份的法人或其为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本他组织；公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司与本条第二款第（二）项所列法人
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜（或者其他组织）受同一国有资产管理机构的法人或其他组织。控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司第六条具有以下情形之一的自然人，为公
的关联自然人：司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（三）直接或者间接地控制上市公司的
的董事、监事和高级管理人员；法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满（四）本条第（一）项和第（二）项所述
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
偶的父母；兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组第七条在过去十二个月内或者根据相关协
织或者自然人，视同为公司的关联人：议安排在未来十二个月内，存在上述所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
（一）根据与公司或者公司关联人签署的上市公司的关联人。
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五中国证监会、深圳证券交易所或者公司条或者第六条规定的情形之一；根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利
（二）在过去12个月内，曾经具有本制
度第五条或者第六条规定的情形之一。
2益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持第八条公司董事、监事、高级管理人员、持
股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知人应当及时向公司董事会报送公司关联人名公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条本管理制度所指的关联交易是指公第九条本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间司及其控股子公司与上述列示的关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以发生的转移资源或者义务的事项，主要包括下交易：以下交易：
（一）购买或者出售资产；（一）购买资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（二）出售资产；
等）；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司
（三）提供财务资助；投资等）；
（四）提供担保；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十一）签订许可协议；
（十二）销售产品、商品；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务；
优先认缴出资权利等）；
（十四）委托或者受托销售；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十四）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资；
（十五）提供或者接受劳务；
3（十七）其他通过约定可能造成资源或者（十六）委托或者受托销售；义务转移的事项。
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规及深圳证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。
第十二条公司拟与关联人发生的交易（公司第十二条公司与关联人发生的成交金额超提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务过3000万元，且占公司最近一期经审计净资的债务除外）金额在人民币3000万元以上（含产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露人民币3000万元），且占公司最近一期经审并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交规则》要求的审计报告或者评估报告。
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行公司与关联人发生下列情形之一的交易
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易时，可以免于审计或者评估：
标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
本制度第四章所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或（二）与关联人等各方均以现金出资，且者评估。按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条公司拟与关联法人发生的总额高第十三条公司与关联法人（或者其他组织）
于人民币300万元，且高于公司最近经审计净发生的成交金额超过300万元，且占公司最资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断交易，应经独立董事专门会议审议及全体独前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报立董事过半数同意后提交董事会讨论决定。
告，作为其判断的依据。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数第十四条公司为关联人提供担保的，除应额大小，均应当在董事会审议通过后及时披当经全体非关联董事的过半数审议通过外，露，并提交股东大会审议。还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
4公司为持股5%以下的股东提供担保的，公司为控股股东、实际控制人及其关联
参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关回避表决。联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司董事会审议关联交易事项第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非董事行使表决权。该董事会会议由过半数的关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议非关联董事出席即可举行，董事会会议所作须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议决议须经非关联董事过半数通过。出席董事的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交会会议的非关联董事人数不足三人的，公司易提交股东大会审议。应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方的直接或者间接控人；制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或（三）在交易对方任职，或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、易对方直接或间接控制的法人或其他组织任该交易对方直接或间接控制的法人（或其他职；组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制（五）交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的人的董事、监事或高级管理人员的关系密切家庭成员；的家庭成员；
5（六）中国证监会、证券交易所或者公司（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。到影响的董事。
第十七条公司股东大会审议关联交易事项第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：前款所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制
（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；
权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织（四）与交易对方受同一法人（或其他组或者自然人直接或间接控制；织）或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚（五）在交易对方任职，或者在能直接或未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人使其表决权受到限制和影响的股东；
（或者其他组织）任职；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认
（六）交易对方及其直接、间接控制人的定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条公司与关联法人发生的交易金额第十八条公司与关联法人（或者其他组织）
在人民币300万元（含人民币300万元）以发生的成交金额超过300万元，且占公司最上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联
0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除交易，应当及时披露。
外），应当及时披露。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金第十九条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担额超过30万元的关联交易，应当及时披露。保除外），应当及时披露。
6公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
新增第二十条公司不得为本制度第五条和第六
条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条公司披露关联交易事项时，应当向删除
深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立
董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十一条公司披露的关联交易公告应当第二十一条公司应当根据关联交易事项的
包括以下内容：类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
（二）独立董事的事前认可情况和发表的价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
独立意见；机构意见（如适用）等。
7（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交
价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价
格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包
括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持
续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包
括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5%以下（不含5%）
的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条公司与关联人共同出资设立公第二十二条公司与关联人共同投资，应当司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以公司的投资额作为交易金额，适用本制度本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的九条的规定。规定。
8公司出资额达到第十二条规定标准时，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条公司进行“提供财务资助”和“委第二十三条公司与关联人之间进行“委托托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披理财”等，如因交易频次和时效要求等原因难露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月以对每次投资交易履行审议程序和披露义务内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第
十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再相关额度的使用期限不应超过十二个纳入相关的累计计算范围。月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
新增第二十四条公司因放弃权利导致与其关联
人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第
6.3.14条的标准，适用本制度第十二条、第十
三条、第十八条、第十九条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主
体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》
第6.3.14条的标准，适用制度第十二条、第
十三条、第十八条、第十九条的规定；不涉及
放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
新增第二十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
9第二十四条公司进行前条之外的其他关联第二十六条公司在连续十二个月内发生的交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二下列关联交易，应按照累计计算的原则，分别个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别（二）与不同关联人进行的同一交易标相关的交易；的的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一上述同一关联人，包括与该关联人受同法人或其他组织或者自然人直接或间接控制一主体控制或者相互存在股权控制关系的其的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关他关联人。
联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
已经按照本制度第十二条、第十三条、第其他组织。
十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再已经按照本制度第十二条、第十三条、第纳入相关的累计计算范围。
十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人一方因参与公开第二十七条公司与关联人发生的下列交易，招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公应当按照《上市规则》规定履行关联交易信息司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交交易的方式进行审议和披露。易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高
于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十六条公司与关联人进行的下述交易，第二十八条公司与关联人发生的下列交
可以免予按照关联交易的方式进行审议：易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定
10（一）一方以现金方式认购另一方公开发的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司履行相关义务：
债券或者其他衍生品种；
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
（二）一方作为承销团成员承销另一方公行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换券、但提前确定的发行对象包含关联人的除公司债券或者其他衍生品种；外；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取（二）一方作为承销团成员承销另一方公
股息、红利或者报酬；开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十八条公司与关联人进行第九条第（十第三十条公司与关联人发生第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关按照下述规定进行披露和履行相应披露和审的关联交易事项，应当按照下列标准适用本议程序：制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九
条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过（一）首次发生的日常关联交易，公司应程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序年度报告和中期报告中按要求披露各协议的并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；提交股东大会审议。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
（二）实际执行时协议主要条款发生重
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修大变化或者协议期满需要续签的，应当根据订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履及的总交易金额提交股东大会或者董事会审行审议程序并及时披露。
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；（三）对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
（二）首次发生的日常关联交易，公司应
易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协协议提交董事会或者股东大会审议的，公司议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事可以按类别合理预计日常关联交易年度金
11会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
交股东大会审议。该协议经审议通过并披露预计金额的，应当以超出金额为准及时履行后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定审议程序并披露。
办理；
（四）公司与关联人签订的日常关联交
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易行相关审议程序并披露。
协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股公司应当在年度报告和半年度报告中分
东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十条公司与关联人签订的日常关联交删除
易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
《关联交易管理制度》中的条款序号相应顺延，除上述修订条款外，《关联交易管理制度》中其他条款保持不变。
特此公告华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日
12