四方光电:四方光电股份有限公司关于对外投资暨增资四川希尔得科技有限公司的自愿性披露公告

证券代码：688665证券简称：四方光电公告编号：2023-052
四方光电股份有限公司
关于对外投资暨增资四川希尔得科技有限公司
的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：四川希尔得科技有限公司
*投资金额：人民币5000万元
*相关风险提示：
1、四川希尔得科技有限公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2、在投后协同合作中，存在因市场渠道资源赋能不充分，及新技术、新产
品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
一、对外投资概述
1、四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来战略发展布局，为
整合市场资源，发挥公司在气体传感器方面的技术及服务优势，公司于2023年
12月22日与四川希尔得科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东陈晓
晖、何柳、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）、黄学连、冯梦箫、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮签署了《四川希尔得科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。公司将以自有资金人民币5000万元向标的公司增资，其中535.3327万元计入标的公司注册资本，其余4464.6673
1万元计入标的公司的资本公积。本次增资后，标的公司注册资本由1039.1752
万元增至1574.5079万元，公司持股比例为34%。
2、本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，本次对外投
资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510116MAD517CP0B
类型：有限合伙企业
注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道西南航空港经济开发区空港四路2666号浩朗科技园7区502
执行事务合伙人：陈晓晖
出资额：242.92万人民币
成立日期：2023年11月21日
合伙期限：2023年11月21日至2033年11月20日
经营范围：一般项目:企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人姓名及认缴出资额：
序号合伙人名称认缴出资金额/万元出资比例
1陈晓晖42.9217.67%
2曹卫24.009.88%
3张利兵24.009.88%
4曾百中24.009.88%
5王平20.008.23%
6张荣16.006.59%
7徐娟16.006.59%
8刘鹏飞16.006.59%
29李晓娟16.006.59%
10万青玉12.004.94%
11刘玉洋12.004.94%
12杨再敏10.004.12%
13刘晓锋10.004.12%
合计242.92100.00%
2、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际
控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、经查询中国执行信息公开网，成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）
不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）陈晓晖等11位中国籍自然人序号自然人姓名身份证号
1陈晓晖510921************
2何柳510602************
3黄学连511027************
4冯梦箫510106************
5毛平安510102************
6张永根510722************
7郭涛510304************
8马小健510922************
9康民650102************
10孙倩510824************
11陈亮420114************其中，陈晓晖担任标的公司董事长、总经理，何柳任董事、副总经理，黄学连任副总经理，冯梦箫任董事，张永根任监事；毛平安、郭涛、马小健、孙倩、陈亮在标的公司任职。康民为退休人员。
三、投资标的基本情况
（一）增资方式
公司本次对外投资以现金出资，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：四川希尔得科技有限公司
统一社会信用代码：91510122MA61WRL35N
类型：有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发
3区空港四路2666号浩朗科技园七区502
法定代表人：陈晓晖
注册资本：1039.1752万人民币
成立日期：2016年07月18日
营业期限：2016年07月18日至无固定期限
经营范围：工业及民用自动控制系统、控制器、防爆电器、传感器、阀门、
仪器仪表、电子产品、电气设备开发、生产、销售及安装服务;电子元器件焊接;
计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成及技术服务;销售电力设备、安防设备、
机械设备、五金交电、机电产品、电子元器件、办公用品、通讯设备、教学仪器
及设备、建筑材料、金属材料、日用百货;网上销售商品。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）股权结构
本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
增资前增资后序号股东姓名/名称出资（万出资（万持股比例持股比例元）元）四方光电股份
1----535.332734%
有限公司
2陈晓晖262.0825.22%262.0816.65%
3何柳131.0412.61%131.048.32%
成都众辉智安
4企业管理中心120.9611.64%120.967.68%（有限合伙）
5黄学连91.65528.82%91.65525.82%
6冯梦箫70.566.79%70.564.48%
7毛平安70.566.79%70.564.48%
8张永根60.485.82%60.483.84%
9郭涛60.485.82%60.483.84%
10马小健60.485.82%60.483.84%
11康民50.404.85%50.403.20%
12孙倩30.242.91%30.241.92%
13陈亮30.242.91%30.241.92%
合计--1039.1752100.00%1574.5079100.00%
4股东陈晓晖、黄学连、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮
之间已于2023年12月21日签署了《一致行动协议》，该等自然人股东同意将其持有的标的公司股权的表决权集中委托给股东陈晓晖代为行使；同时，陈晓晖系成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，有权就合伙企业重大事项做出决策，因此，在本次增资完成前，陈晓晖合计拥有标的公司80.6%股权的表决权，在本次增资完成后，陈晓晖合计拥有标的公司53.2%股权的表决权，各方均认同陈晓晖拥有标的公司的控制权，是标的公司的实际控制人。
（四）财务状况
标的公司2022年度（经审计）及2023年6月（未经审计）主要财务数据如
下：
单位：元
2022年12月31日/2023年6月30日/
序号项目
2022年1-12月2023年1-6月
1资产总额165638204.41155380813.65
2负债总额132533942.72120088508.96
3资产净额33104261.6935292304.69
4营业收入205567174.6486001628.31
5净利润14167507.975541791.08
（五）业务状况
标的公司主要从事家用探测器、工商业探测器、报警控制器和自闭阀、电磁
阀的研发、生产和销售。其产品主要应用于城市燃气领域，并逐步开拓石油、化工、医疗等非城市燃气领域。其客户主要包括一些知名燃气公司等。经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同各方
投资方：四方光电股份有限公司
标的公司：四川希尔得科技有限公司
乙方原股东：陈晓晖、何柳、成都众辉智安企业管理中心（有限合伙）、黄
学连、冯梦箫、毛平安、张永根、郭涛、马小健、康民、孙倩、陈亮
（二）增资方式
5各方同意，标的公司注册资本由1039.1752万元增加至1574.5079万元，
新增注册资本535.3327万元。投资方以投资价款5000万元认购新增注册资本
535.3327万元，超出新增注册资本额部分计入资本公积金。标的公司获得的本
次投资款项仅能用于与公司主营业务相关的用途。除非经投资方事先书面同意，标的公司不得改变投资款用途，包括但不限于分红或回购公司的股权。
（三）本次投资相关工商变更及出资实缴安排
协议各方确认，投资方应于本协议签署后10日内将增资款一次性支付至标的公司的指定收款账户，投资方实际支付增资款之日即为交割日。
投资方足额支付增资款后其在本协议项下的全部付款义务即告完成，公司应在投资方支付增资款到达公司指定账户的当日（交割日）将投资方在其股东名册
中登记为股东，在此后的10日内将股东名册正本（或者由标的公司盖章的副本）交给投资方，并向投资方签发出资证明书。
标的公司应在交割日后30日内完成增资款的验资（如需）、并完成本次增资的工商变更登记手续及其他相关手续（如有），标的公司取得换发的《营业执照》当日为本次增资完成日；现有股东及投资方应履行必要的配合义务，相关费用（例如增资产生的印花税及其他相关税费，如有）由标的公司承担。
（四）业绩承诺及调整
各方同意，以经标的公司及现有股东聘请的并经投资方认可的审计机构对标的公司2022年度进行审计后确认的净利润数据（净利润以标的公司扣除非经常性损益后为计算依据，即1404.9万元）为承诺基数，以2023年度、2024年度、
2025年度为业绩承诺期限，现有股东承诺标的公司业绩目标为每年度经审计的
净利润（合并报表数据，下同）复合增长率不低于10%。
各方认可，上述业绩承诺目标可按三年整体期限计算；如标的公司在三年承诺期满后的累计实现业绩未达到承诺业绩，则投资方有权要求现有股东以现金方式补偿投资方。
补偿现金的计算公式为：（累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）×34%。
6累计承诺净利润数=2022年度经审计净利润*（1+10%）+2022年度经审计净
利润*（1+10%）2+2022年度经审计净利润*（1+10%）3。
上述补偿金额的支付时限为现有股东收到投资方发出的要求补偿的通知之
日起90日内，应按照本次增资前各现有股东持有标的公司股权比例计算对应补偿金额，由现有股东一次性支付至投资方指定账户；每逾期一日，现有股东还应向投资方支付应付款项万分之三的违约金。
（五）公司治理
自交割日起，投资方可提名1名董事，董事会人数延续本次增资前的安排，即：董事会由3名董事构成，其中1名由陈晓晖担任或提名，1名由陈晓晖提名，
1名由投资方提名；各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事，相关股东会应当自交割日起10日内召开。标的公司董事长由董事会选举产生。董事会至少每半年召开一次。
自交割日起，当现有股东或投资方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事的一方继续提名继任人选，各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事。
投资方有权委派常务副总经理一名，参与公司日常经营管理活动，包括但不限于参与经营讨论会、参加供应商评审会、参加研发规划讨论会等，具体岗位职责范围由董事会或总经理办公会决定。
（六）协议生效本协议经各方授权的代表共同签字并盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资基于公司对未来战略发展布局的考量，通过协同标的公司报警器产品中气体传感器核心部件的采购需求及其成熟的燃气公司销售渠道资源，同时发挥公司在气体传感器方面的技术及外贸销售能力优势，共同开拓报警器相关市场，实现公司现有的安全监控气体传感器业务与重点新培育的智慧计量产业加速发展。
未来，双方将在市场开拓、产品研发等领域展开合作，实现双方的资源共享与能力互补，提高双方的业绩与核心竞争力。
1、在市场开拓方面，公司可以向标的公司销售报警器产品中的核心气体传
7感器部件，有利于公司安全监控气体传感器业务的业绩提升；同时，标的公司的
燃气公司客户与公司智慧计量产业中超声波燃气表及其模块产品的客户重叠程度高，可以实现客户的资源共享，有利于公司智慧计量新产业相关产品的市场开拓；公司较强的外贸销售能力可以帮助标的公司拓展海外客户，进而提升公司本次对外投资的投资回报。
2、在产品研发方面，公司将发挥多年沉淀的技术平台能力，通过非分光红外（NDIR）、可调谐激光光谱（TDLAS）技术赋能，开发出市场竞争力强、面向未来的报警器产品，支持双方业务的长远发展。
本次对外投资有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
1、标的公司在运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等各方
面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注经济和政策环境变化，密切跟踪行业发展和市场变化动态，积极防范和应对可能存在的风险。
2、双方在协同合作中，存在因市场渠道资源赋能不充分，及新技术、新产
品未能满足客户需求，不能有效实现成果转化，双方协同效果不达预期的风险。
公司将与标的公司加强沟通，密切配合，积极破除合作障碍，最大限度地降低合作风险。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
2023年12月25日
*报备文件
（一）《四川希尔得科技有限公司增资协议》
（二）《四方光电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
8