闽东电力:关于修订公司章程的公告

证券代码：000993证券简称：闽东电力公告编号：2023临-31
福建闽东电力股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第八届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于修订的议案》（表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权），同意对《公司章程》部分条款进行修订。现将具体内容公告如下：
一、公司章程修订对照表近期，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所分别对《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《股票上市规则》
以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》进行了修订，根据上述制度的修订，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：
原内容修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护福建闽东电力股份有限公司益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债共产党福建闽东电力股份有限公司委员会权人的合法权益，规范公司的组织和行为，（以下简称“公司党委”）的领导核心与政充分发挥中国共产党福建闽东电力股份有限
治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导（以下简称《公司法》）、《中华人民共和核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
他有关规定，制订本章程。《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照公司法和其他有关规定第二条公司系依照公司法和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[1998]30号公司经福建省人民政府闽政体股[1998]30号文批准，以发起设立方式设立；在福建省工文批准，以发起设立方式设立；统一社会信商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 用代码 91350000705100343U。
一社会信用代码 91350000705100343U。
第三条公司于2000年6月28日经中国证券第三条公司于2000年6月28日经中国证券
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）人民币普通股10000万股。其中，公司向境批准，首次向社会公众发行人民币普通股内投资人发行的以人民币认购的内资股为10000万股。其中，公司向境内投资人发行的
10000万股，于2000年7月31日在深圳证券以人民币认购的内资股为10000万股，于交易所上市。2000年7月31日在深圳证券交易所上市。
第五条公司住所：福建省宁德市蕉城区蕉城第五条公司住所：福建省宁德市东侨经济技
南路68号东晟泰丽园1号楼3层术开发区金马北路2号（东晟广场）9幢15
邮政编码：352100层
邮政编码：352100
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：遵守国家有关法第十三条公司的经营宗旨：遵守国家有关法
律、法规和有关政策规定，充分利用股份制律、法规和有关政策规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展企业的良好经营机制和行业优势，大力发展水电业。以最佳的资源配置方式，通过合法能源产业。以最佳的资源配置方式，通过合的竞争获取公司经济效益最大化，为股东获法的竞争获取公司经济效益最大化，为股东得满意的投资回报竭尽全力获得满意的投资回报竭尽全力。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：水第十四条经依法登记，公司的经营范围：许
力发电；发电、输电、供电业务；天然水收可项目：水力发电；发电业务、输电业务、
集与分配；房地产开发经营；输电、供电、供（配）电业务；天然水收集与分配；房地
受电电力设施的安装、维修和试验;各类工产开发经营；输电、供电、受电电力设施的
程建设活动;电力设施器材销售；建筑材料销安装、维修和试验；建设工程施工；燃气经售；金属材料销售；五金产品批发；五金产营；石油、天然气管道储运（依法须经批准品零售；办公设备销售；家用电器销售;通的项目，经相关部门批准后方可开展经营活用设备修理。动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：电力设施器材销售；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；家
用电器销售；通用设备修理；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
10%，并应当在3年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个本公司所有，本公司董事会将收回其所得收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股本公司董事会将收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其他情形的除外。
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行的，负质的证券。有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；担保事项；
（十三）审议超过本章程第一百一十五条规（十三）审议批准本章程第四十三条规定的定由公司董事会审议决定标准的重大交易事财务资助事项；
项。（十四）审议超过本章程第一百〇八条规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；由公司董事会审议决定标准的重大交易事
（十五）审议批准公司股权激励计划；项。
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十七）审议批准公司股权激励计划和员工项。持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的百分之
50%以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何近一期经审计总资产的百分之三十以后提供担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最近供的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保
（四）超过本章程第一百一十五条规定由公（四）为资产负债率超过百分之七十的担保司董事会审议决定标准的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）超过本章程第一百〇八条规定由公司的担保。董事会审议决定标准的担保；
股东大会审议对外担保还须符合下列规定（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且的担保。
反担保的提供方应当具有实际承担能力。股东大会审议对外担保还须符合下列规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事公司对外担保必须要求对方提供反担保，且会审议通过后，方可提交股东大会审批。反担保的提供方应当具有实际承担能力。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
如果发现违反了审批权限和审议程序，应及时采取补救措施，并按法律法规及公司《内部问责制度》等规定执行。
第四十三条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）超过本章程第一百〇八条规定由公司董事会审议决定标准的担保；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公第四十六条公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会根据会议需要确定的其他司所在地或董事会根据会议需要确定的其他地址。地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十条单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形监事会提议召开临时股东大会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以续九十日以上单独或者合计持有公司百分之上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提决议公告时，向公司所在地中国证监会派出交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十二条对于监事会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股事会以及单独或者合并持有公司百分之三以份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东大会召开十日前提出临时书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案并书面提交召集人。召集人应当在收到日内发出股东大会补充通知，公告临时提案提案后两日内发出股东大会补充通知，公告的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决程完整披露所有提案的全部具体内容。序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整布股东大会通知或补充通知时将同时披露独披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事立董事的意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当在股通知或补充通知时将同时披露独立董事的意东大会通知中明确载明网络或其他方式的表见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始时间，式投票的开始时间，不得早于现场股东大会不得早于现场股东大会召开前一日下午召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划;百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或本章程规定的，以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票第六十三条第一款、第二款规定的，该超过权应当向被征集人充分披露具体投票意向等规定比例部分的股份在买入后的三十六个月信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东投票权。公司不得对征集投票权提出最有表决权的股份总数低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇一条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。除如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事事会时生效：
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定
章程规定，履行董事职务。最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专达董事会时生效。门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在第九十六条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第二节独立董事第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条公司董事会中应当有三分之规、中国证监会和证券交易所的有关规定及一以上独立董事，其中至少有一名会计专业公司《独立董事制度》执行。
人士、一名法律专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第一百零五条担任独立董事必须符合下列
基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他相关规定，具备上市公司董事的资格；
(二)具有中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百零六条独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百零七条独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%股份以上的股东可以提
出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零八条公司重大关联交易、聘请或解
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十一条独立董事对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和对外担保情况，执行上述情况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条独立董事的其他事项在本
节中未做规定的，按照法律、法规、规章及
本章第一节的有关规定执行。
第一百一十四条公司董事会由9名董事组第一百〇七条公司董事会由九名董事组成，成，设董事长1人，可根据需要设立副董事其中独立董事占三分之一以上，设董事长一长1人。人，可根据需要设立副董事长一人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬副总经理、财务总监等高级管理人员，并决事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十）制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；
总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）审议决定公司下列标准之一的交易总经理的工作；
事项：（十五）审议决定公司下列标准之一的交易
1、单项交易标的（担保除外）不超过公司最事项：
近一期经审计净资产的10%，且连续十二个1、单项交易标的（担保、财务资助除外）不月内同类累计金额不超过公司最近一期经审超过公司最近一期经审计净资产的百分之
计净资产的30%。十，且连续十二个月内同类累计金额不超过
2、董事会审议决定符合以下标准的对外担保公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
事项2、董事会审议决定符合以下标准的对外担保
（1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而事项
进行的担保，单笔担保金额不超过公司最近（1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而一期经审计净资产的10%；为公司或者绝对进行的担保，单笔担保金额不超过公司最近控股子公司其他事项进行担保，单笔担保金一期经审计净资产的百分之十；为公司或者额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。绝对控股子公司其他事项进行担保，单笔担
（2）因公司或控股公司接受他人担保而需要保金额不超过公司最近一期经审计净资产的
为他人进行的互换担保，单笔担保金额不超百分之五；
过本公司最近一期经审计净资产的5%，且为（2）因公司或控股公司接受他人担保而需要同一被担保对象累计担保余额不得超过本公为他人进行的互换担保，单笔担保金额不超司最近一期经审计净资产的10%，且其资产过本公司最近一期经审计净资产的百分之负债率不得超过50%。五，且为同一被担保对象累计担保余额不得公司对外担保必须要求对方提供反担保，且超过本公司最近一期经审计净资产的百分之反担保的提供方应当具有实际承担能力。十，且其资产负债率不得超过百分之五十。
3、股东大会授权董事会决定的其他交易。董事会对应其审批的对外担保事项作出的决
本项所称“交易”是指包括对外投资、收购、议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，出售资产、对外担保、委托理财、债务重组还须经出席董事会的三分之二以上的董事审
等引起公司与他人之间转移资源或义务的事议同意。项，但不包括购买原材料、燃料和动力，以公司对外担保必须要求对方提供反担保，且及出售产品、商品等与日常经营相关的行为。反担保的提供方应当具有实际承担能力。
交易标的同时存在账面值和评估值的，以较3、董事会审议决定符合以下标准的财务资助高者作为计算数据。事项：
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现（1）单笔财务资助金额不超过上市公司最近金资产、接受担保、接受财务资助除外），一期经审计净资产的百分之十；
董事会应当将该交易提交股东大会审议。超（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示过董事会审批权限的重大投资项目，还应当资产负债率不超过百分之七十；
组织有关专家、专业人员进行评审。（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算公司与关联人发生的关联交易事项审议决定不超过上市公司最近一期经审计净资产的百权限按照深证券交易所制定的《深圳证券交分之十；易所股票上市规则》的规定执行。（4）证券交易所规定的其他情形。
（十六）决定公司向金融机构申请借款的事公司提供财务资助，除应当经全体董事的过项；半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
程或股东大会决议授予的其他职权。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且公司董事会设立审计委员会，并根据需要设持股比例超过百分之五十的控股子公司，且立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员该控股子公司其他股东中不包含公司的控股会。专门委员会对董事会负责，依照本章程股东、实际控制人及其关联人的，可以免于和董事会授权履行职责，提案应当提交董事适用前两款规定。
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组4、股东大会授权董事会决定的其他交易。
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与本项所称“交易”包括除上市公司日常经营活考核委员会中独立董事占多数并担任召集动之外发生的下列类型的事项：购买资产；
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。出售资产；对外投资（含委托理财、对子公董事会负责制定专门委员会工作规程，规范司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
专门委员会的运作。提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；）赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
交易标的同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产、接受担保、接受财务资助除外），董事会应当将该交易提交股东大会审议。超过董事会审批权限的重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司与关联人发生的关联交易事项审议决定权限按照深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（十六）决定公司向金融机构申请借款的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主
要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不第一百一十三条公司副董事长（如有设立）
履行职务的，由副董事长（如有设立）履行协助董事长工作，董事长不能履行职务或者职务。没有设立副董事长、副董事长不能履不履行职务的，由副董事长履行职务。没有行职务或者不履行职务的，由半数以上董事设立副董事长、副董事长不能履行职务或者共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的第一百一十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会对应其审批的对外担保事项作出的决董事会决议的表决，实行一人一票。
议，除应满足前款外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：举第一百二十条董事会决议表决方式为：举手
手表决或记名式投票，传真方式表决。表决或记名式投票、通讯表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议在会后由参与表决的董事签字并与会议决议在会后由参与表决的董事签字并与会议材料一起存档。材料一起存档。
第一百三十三条公司设董事会秘书。负责公第一百二十六条公司设董事会秘书。负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘部门规章及本章程的有关规定。
书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百三十五条董事会秘书的主要职责：第一百二十七条董事会秘书对公司和董事
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交会负责，履行如下职责：
易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和（一）负责公司信息披露事务，协调公司信联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取息披露工作，组织制定公司信息披露事务管得工作联系；理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公守信息披露有关规定。
司制定并执行信息披露管理制度和重大信息（二）负责组织和协调公司投资者关系管理
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依工作，协调公司与证券监管机构、股东及实法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟交易所办理定期报告和临时报告的披露工通。
作；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者参加股东大会、董事会、监事会及高级管理来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司人员相关会议，负责董事会会议记录工作并已披露的资料；签字。
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东（四）负责公司信息披露的保密工作，在未大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易会的文件；所报告并公告。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实字；情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，证券交易所问询。
制订保密措施，促使公司董事会全体成员及（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关知情人在有关信息正式披露前保守秘相关法律法规、深圳证券交易所规定要求的密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措培训，协助前述人员了解各自在信息披露中施并向深圳证券交易所报告；的职责。
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，司股票的资料，以及董事会、股东大会的会切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董议文件和会议记录等；事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
信息披露相关法律、法规、规章、规则、深即如实向深圳证券交易所报告。
圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管市协议对其设定的责任；理事务等。
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行
拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、的其他职责。
深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十八条公司应当为董事会秘书履第一百二十八条公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事、监事、高级管行职责提供便利条件，董事、监事、财务总理人员及公司有关人员应当支持、配合董事监及其他高级管理人员和公司相关人员应当会秘书的工作。支持、配合董事会秘书工作。
第一百三十九条董事会秘书为履行职责有董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和有文件，并要求公司有关部门和人员及时提人员及时提供相关资料和信息。
供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍
第一百四十条董事会秘书在履行职责过程和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向报告。
深圳证券交易所报告。
第一百三十四条董事会秘书应当具备履行第一百二十九条董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董有下列情形之一的人士不得担任公司董事会
事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证秘书：
书。（一）最近三十六个月受到中国证监会行政
第一百四十一条有下列情形之一的人士不处罚；
得担任公司董事会秘书：（二）最近三十六个月受到证券交易所公开
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚谴责或三次以上通报批评的；
未满三年的；（三）公司现任监事；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或（四）本章程及深圳证券交易所认定不适合三次以上通报批评的；担任董事会秘书的其他情形。
（三）公司现任监事；
（四）本章程及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十二条公司应当在首次公开发行第一百三十二条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书后三个月内聘任董事会秘书。离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百五十条公司董事会秘书空缺期间，董第一百三十三条公司董事会秘书空缺期间，事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董长代行董事会秘书职责。事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月聘任董事会秘书。内完成董事会秘书的聘任工作。第一百三十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百二十九条执行。
第一百四十四条公司解聘董事会秘书应当第一百三十五条公司解聘董事会秘书应当
具有充分理由，不得无故将其解聘。具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十五条董事会秘书被解聘或者辞董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
第一百四十六条董事会秘书有权就被公司职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证陈述报告。
券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十七条董事会秘书有以下情形之第一百三十六条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十一条所规定情（一）出现本章程第一百二十九条所规定情形之一；形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、规则、（四）违反国家法律法规、深圳证券交易所
深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投规定或者公司章程，给公司、投资者造成重资者造成重大损失。大损失。
第一百五十一条公司在履行信息披露义务第一百三十九条公司应当指派董事会秘书、时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或证券事务代表或者本章程第一百三十三条规者本章程第一百五十条规定代行董事会秘书定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证
职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍理信息披露与股权管理事务。生品变动管理事务。
第一百四十三条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个
交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百五十四条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条在公司控股股东单位担任第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的第一百五十五条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条公司党委设党务工作部作第一百六十八条公司党委设党群工作部作
为工作部门；同时设立工会、团委等组织。为工作部门；同时设立工会、团委等组织。
第三节公司纪委职权第一百七十一条公司纪委维护党的章程和
第一百八十二条公司纪委的职权包括：其他党内法规，检查党的理论和路线方针政
（一）维护党的章程和其他党内法规；策、党中央决策部署执行情况。
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的第一百七十二条公司纪委协助公司党委推
执行情况；进全面从严治党、加强党风建设，组织协调
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反反腐败工作、开展警示教育。
腐败工作，研究、部署纪检监察工作；第一百七十三条公司纪委围绕实现党章赋
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重予的任务，坚持聚焦主责主业，履行监督、要决定、决议及工作部署；执纪、问责职责。
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第一百八十四条公司在每一会计年度结束第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6易所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起两个月内向中国证监会派机构和证券交易所报送半年度财务会计报出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十六条公司年度财务会计报告必第一百七十七条公司年度报告中的财务会
须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计报告应当经会计师事务所审计。计师事务所审计。公司半年度财务会计报告可以不经审计，但公司半年度财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
有下列情形之一的，公司应当审计：（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转进行公积金转增股本或者弥补亏损；
增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进
司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
行审计的；（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
当进行审计的其他情形。公司季度财务会计报告无须审计，但中国证公司季度财务会计报告无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百九十四条公司聘用取得“从事证券相第一百八十五条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。一年，可以续聘。
第二百零六条公司指定《证券时报》和其他第一百九十八条公司指定《证券时报》和其中国证监会指定报纸及网站为刊登公司公告他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公和其他需要披露信息的报刊。司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零八条董事会决议公告应当包括以第二百条董事会决议公告应当包括以下内
下内容：容：
(一)会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是（二）会议召开的时间、地点、方式，以及
否符合有关法律、行政法规、部门规章和公是否符合有关法律、行政法规、部门规章和司章程规定的说明；公司章程规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票（四）每项议案获得的表决结果以及有关董数，以及有关董事反对或弃权的理由；事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决
董事姓名、理由和回避情况；的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见（六）需要独立董事事前认可或独立发表意的，说明事前认可情况或所发表的意见；见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。议。
第二百零九条监事会决议公告应当包括以第二百〇一条监事会决议公告应当包括以
下内容：下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及（一）会议通知发出的时间和方式；
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和（二）会议召开的时间、地点、方式，以及公司章程规定的说明；是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓公司章程规定的说明；
名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）委托他人出席和缺席的监事人数、姓
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票名、缺席的理由和受托监事姓名；
数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）每项议案获得的表决结果以及有关监审议事项的具体内容和会议形成的决议。事反对或弃权的理由；
（五）监事与所审议案存在利益关系的，说
明监事的姓名、存在的利益关系以及回避表决情况。
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二百一十八条公司有本章程第二百一十第二百一十条公司有本章程第二百〇九条
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项情形的，可以通过修改本章程而程而存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通关人员组成清算组进行清算。过。
第二百一十九条公司因本章程第二百一十第二百一十一条公司因本章程第二百〇九
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他任第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核时，以在宁德市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。本次修改中，《公司章程》因新增或删减部分条款，后续各章节条款序号、引用其他章节条款的序号也作相应调整顺延。
二、其他说明事项
本次修订尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过后生效。股东大会审议通过后，公司将按《公司法》的有关规定及时办理修订公司章程的登记备案手续。
特此公告。福建闽东电力股份有限公司董事会
2023年12月21日