厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会议事规则

厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为完善厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议，对公司高级人力资源薪酬方案的拟定和管理、评估非独立董事和高级管理人员业绩等。
第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条提名与薪酬考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。提名与薪酬考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
提名与薪酬考核委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则
的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销提名与薪酬考核委员会的该项决议。
第二章人员组成
第四条提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。提名与薪
酬考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设主任一名，负责主持委员会工作。提名与薪酬考核
委员会主任由提名与薪酬考核委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
第1页，共10页提名与薪酬考核委员会主任负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议，当提名与
薪酬考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名与薪酬考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
第六条提名与薪酬考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名与薪酬考核委员会委员。
提名与薪酬考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条提名与薪酬考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。提名与薪酬考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第九条提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在提名与薪酬考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第2页，共10页第十一条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名与薪酬考核委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成提名与薪酬考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。
第十三条提名与薪酬考核委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要工作包括：
（一）提名与薪酬考核委员会与公司人力资源部门、业务部门或职能部门等有关部
门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）收集、核实初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名与薪酬考核委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条提名与薪酬考核委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议
第3页，共10页事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条公司董事会应当充分尊重提名与薪酬考核委员会关于提名董事及高级管
理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名与薪酬考核委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选，提名与薪酬考核委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第十六条提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司应当给予
充分配合，所需费用由公司承担。
第十七条董秘办公室作为提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
第四章工作程序
第十八条董秘办公室在提名与薪酬考核委员会审议董事及高管人员提名事项前，负
责做好前期准备工作，收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对初选人的任职资格条件进行初步判断后形成意见提交薪酬与提名委员会。
第十九条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高管人员的需求情况。
（二）积极与相关各方进行沟通协调，根据相关各方的提名确定董事初选人名单。
（三）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高管人员人选。
（四）提名与薪酬考核委员会应充分听取被提名人对提名的意见。
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查。
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十条董秘办公室负责在提名与薪酬考核委员会审议薪酬与考核事项前做好前
期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第4页，共10页（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况。
（三）在公司领薪董事及高管人员绩效任务完成情况。
（四）公司根据薪酬方案计算的薪酬结果、分配初步方案及有关计算依据。
第二十一条提名与薪酬考核委员会对在公司领薪董事和高管人员考评程序初审：
（一）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪董事及高管人员进行绩效评价；也可委托控股股东人力资源部门或其他机构进行初步考评。
（二）提名与薪酬考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司领
薪董事及高管人员的薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章会议的召开与通知
第二十二条提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。提名与薪酬考核
委员会会议由主任委员召集，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
提名与薪酬考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名与薪酬考核委员会委员提议时，或者提名与薪酬考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议（不受上述提前三天通知的时间限制）。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委
员不能出席时可授权委托其他委员出席；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名与薪酬考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第二十四条提名与薪酬考核委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十五条提名与薪酬考核委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
第5页，共10页（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条公司董秘办公室发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第六章议事与表决程序
第二十七条提名与薪酬考核委员会会议可要求公司高管人员、有关人员列席委员会会议。应提名与薪酬考核委员会的邀请，公司董事可以列席提名与薪酬考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条提名与薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条提名与薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条提名与薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名与薪酬考核委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十二条提名与薪酬考核委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。提名与薪酬考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十三条提名与薪酬考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议
第6页，共10页题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条提名与薪酬考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条提名与薪酬考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。
第三十六条提名与薪酬考核委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名与薪酬考核委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十七条出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条提名与薪酬考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可
采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章会议决议和会议记录
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名与薪酬考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名与薪酬考核委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条提名与薪酬考核委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日
第7页，共10页或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条提名与薪酬考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公
司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十三条提名与薪酬考核委员会决议实施的过程中，提名与薪酬考核委员会主任
或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，提名与薪酬考核委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十四条提名与薪酬考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条提名与薪酬考核委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十六条提名与薪酬考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到
簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名与薪酬考核委员会会议档案应当至少保存十年。
第四十七条在公司依法定程序将提名与薪酬考核委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章回避制度
第四十八条提名与薪酬考核委员会个人或其近亲属或该等人员控制的企业、经济组
织与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应当尽快向提名与薪酬考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
第8页，共10页弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第四十九条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名与薪酬考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名与薪酬考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销提名与薪酬考核委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的提名与薪酬考核委员会委员对相关议案重新进行表决。
第五十条提名与薪酬考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后提名与薪酬考核委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。
第五十一条提名与薪酬考核委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第九章工作评价
第五十二条提名与薪酬考核委员会有权对公司董事、高级管理人员履职、业绩、工
作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，并对该等人员上一年度的工作情况进行评价，公司各相关部门、下属子公司应当给予积极配合，及时向提名与薪酬考核委员会提供所需资料。
第五十三条提名与薪酬考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）提名与薪酬考核委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十四条提名与薪酬考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第五十五条提名与薪酬考核委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级
第9页，共10页管理人员的上一年度工作情况作出评价。
第五十六条提名与薪酬考核委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第十章附则
第五十七条本议事规则所称“以上”“以下”含本数；“超过”“少于”不含本数。
第五十八条本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第五十九条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第六十条本议事规则由公司董事会负责解释。
第10页，共10页