中文传媒:中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

股票代码：600373股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案发行股份及支付现金购买资产江西省出版传媒集团有限公司二零二三年十二月中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审
计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易
所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、国资有权机构批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
-1-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次交易对方出版集团作出承诺：
1.公司在本次交易过程中所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
-2-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
目录
上市公司声明..............................................-1-
交易对方声明..............................................-2-
目录..................................................-3-
释义..................................................-6-
重大事项提示..............................................-7-
一、本次交易方案简要介绍........................................-7-
二、募集配套资金...........................................-10-
三、本次交易对上市公司的影响.....................................-10-
四、本次交易决策过程和批准情况....................................-11-
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................-11-
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................-12-
七、待补充披露的信息提示.......................................-13-
重大风险提示.............................................-15-
一、与本次交易相关的风险.......................................-15-
二、与标的资产相关的风险.......................................-16-
三、其他风险.............................................-18-
第一节本次交易概况..........................................-20-
一、本次交易的背景及目的.......................................-20-
二、本次交易具体方案.........................................-22-
三、本次交易的性质..........................................-27-
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...................................-28-
五、本次交易对上市公司的影响.....................................-28-
六、本次交易决策过程和批准情况....................................-29-
七、本次交易相关方做出的重要承诺...................................-29-
第二节上市公司基本情况........................................-36-
一、公司概况.............................................-36-
二、股份结构及公司前十大股东情况...................................-37-
-3-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
三、上市公司控股股东及实际控制人情况.................................-37-
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...............................-38-
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............-38-
六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................-38-
七、主要财务数据及财务指标......................................-38-
八、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................-39-
九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...............................-40-
第三节交易对方基本情况........................................-41-
一、发行股份购买资产的交易对方....................................-41-
第四节交易标的基本情况........................................-43-
一、江教传媒.............................................-43-
二、高校出版社............................................-49-
三、主营业务发展情况.........................................-57-
第五节标的资产预估作价情况......................................-66-
第六节发行股份情况..........................................-67-
一、发行股份及支付现金购买资产....................................-67-
二、发行股份的种类、面值及上市地点..................................-67-
三、定价基准日、定价依据及发行价格..................................-67-
四、发行对象和发行数量........................................-68-
五、锁定期安排............................................-69-
六、发行价格调整机制.........................................-69-
七、过渡期安排............................................-71-
八、滚存期间利润安排.........................................-71-
第七节风险因素............................................-72-
一、与本次交易相关的风险.......................................-72-
二、与标的资产相关的风险.......................................-73-
三、其他风险.............................................-75-
第八节其他重要事项..........................................-77-
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见..........................-77-
-4-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施
完毕期间的减持计划..........................................-77-三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明..........................................-77-
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明...................................................-78-
五、停牌前上市公司股票价格波动情况..................................-78-
第九节独立董事意见..........................................-79-
第十节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...........................-81-
-5-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公司、上市公司
指中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373）
、中文传媒
江教传媒指江西教育传媒集团有限公司，为本次交易标的公司之一高校出版社指江西高校出版社有限责任公司，为本次交易标的公司之一出版集团、控股股东、
指江西省出版传媒集团有限公司（曾用名江西省出版集团公司）交易对方
标的资产指江教传媒100%股权和高校出版社51%股权码洋指图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额实洋指图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》预案、本预案、本报《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产及支付指告书现金购买资产暨关联交易预案》本次发行股份及支中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传
付现金购买资产、本指
媒100%股权和高校出版社51%股权
次重组/交易
上海交易所、上交所指上海证券交易所
上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023定价基准日指年12月20日中宣部指中共中央宣传部省文资办指江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指中华人民共和国公司法
《证券法》指中华人民共和国证券法《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》
中登公司/登记结算指中国证券登记结算有限责任公司公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
-6-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有交易方案简介
的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券交易价格法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案
的评估报告的结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定名称江西教育传媒集团有限公司
主要从事青少年刊物的出版、发行。同时，公司在书刊、主营业务数字化产品、教育培训、校园文化、广告策划、教育咨询等多个相关领域均有业务覆盖所属行业新闻和出版业交易标的一
符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同
?是?否其他行业或上下游与上市公司主营业
?是?否务具有协同效应名称江西高校出版社有限责任公司
主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行，出版业务涵盖高等教育、基础教育、职业与成人主营业务
教育、社科图书、少儿图书、陶瓷类和客家文化类图书、
报刊、数字和电子音像出版等九大板块交易标的二所属行业新闻和出版业
符合板块定位?是?否?不适用属于上市公司的同
?是?否其他行业或上下游与上市公司主营业
?是?否务具有协同效应
交易性质构成关联交易?是?否
-7-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案构成《重组管理办
法》第十二条规定?是?否的重大资产重组
构成重组上市?是?否?是（预计）?否鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计本次交易有无业绩补偿承诺与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议为准?是（预计）?否鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计本次交易有无减值补偿承诺与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议为准其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并以经国有
资产监督管理部门备案的评估报告的结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付的总对价标的资产的最现金对价金股份对价金
1出版集团江教传媒100%股权终交易价格尚
额尚未确定额尚未确定未确定
-8-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案标的资产的最现金对价金股份对价金
2出版集团高校出版社51%股权终交易价格尚
额尚未确定额尚未确定未确定
（四）本次发行股份购买资产情况境内上市人民币普
证券种类每股面值人民币1.00元
通股（A 股）上市公司第六届董
10.30元/股，不低于定
事会第二十五次临价基准日前120个交定价基准日时会议决议公告之发行价格易日的上市公司股票日，即2023年12交易均价的80%月20日
本次发行股份的数量根据以下公式计算：发行股份数量=本次向交易
对方支付的交易对价/本次股票发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求发行数量的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行价格调整方案□是?否
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6锁定期安排个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证-9-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教材教辅的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教材教辅的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，另一家标的公司高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在青少年刊物及教材教辅领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力将有所提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
-10-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待相关因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1．本次交易相关事项已获得控股股东出版集团原则性同意；
2．本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2．本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3．与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易经有权国有资产监督管理机构的批准；
5．通过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
6．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司
的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
-11-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次-12-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次重组报告书中根据审计、评
估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。
上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
-13-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案评估报告后确定在重组报告书中予以披露。本次交易的价格将基于评估报告的评估结果，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
-14-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过并获得出版集团原则性同意。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3．本次交易自相关交易协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次
交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
-15-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司江教传媒100%的股权、高校出版社100%的股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向控股股东出版集团发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并
经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
-16-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本预案签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年
12月31日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，尚无法确定该部分企业所得税金额对标的公司经营业绩及财务状况具体影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变动的风险
标的公司业务涵盖基础教育教材教辅及青少年刊物的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与考试政策密切相关。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称双减政策）。双减政策对青少年课外书刊、青少年教材教辅行业产生了一定的影响，如未来相关监管政策进一步收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。
（三）数字化转型不及预期的风险
江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教-17-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱、盈利能力下降等风险。
（五）标的公司未决诉讼风险2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土
建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年
7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金
额为7790.01万元，截至本预案签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请
求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本预案签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）成本控制的风险
标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
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（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗
力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质
量、优化业务结构2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托
资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020年10月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
本次交易是贯彻国务院关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、
推动资本市场健康发展的指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。
2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展
2021年12月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，
强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民
族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的
优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
上市公司在夯实自身图书、教材教辅和音像电子出版物出版发行等主业发展
的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教材教辅、青少年-20-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
刊物等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教材教辅、青少年刊物多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。
3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权（高校出版社另外49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。
根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权于2022年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的
国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
（二）本次交易的目的
1．进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公
司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属11家子公司、高校出版社下属15家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。
2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
-21-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2022年11月30日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒100%股权、高校出版社51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教材教辅、刊物等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
3．减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易完成后，出版集团旗下图书、教材教辅、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。
4．提高盈利能力，提升股东回报
标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标
将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，最终交易价格和交易方案将在重组报告书中予以披露。
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（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日13.8311.07
定价基准日前60个交易日13.0410.44
定价基准日前120个交易日12.8710.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
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配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的发行对象为出版集团。
2．发行数量
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起-24-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1.价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2.价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3.可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4.调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
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格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
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（七）过渡期安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商安排。
（八）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决；在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。上市公司将在相关审计与评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，以最终签署的业绩承诺及补偿协议（如有）为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教材教辅的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教材教辅的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，另一家标的公司高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在青少年刊物及教材教辅领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力将有所提升。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东均为出版集团、实际控制人均为江西省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，待相关因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1.本次交易相关事项已获得出版集团原则性同意；
2.本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1．本次交易的交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
2．本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3．与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易经有权国有资产监督管理机构的批准；
5．通过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；
6．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
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（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．公司在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的真实性、准确损失产生的赔偿责任。
性、完整性的2．公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺函承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好中文传媒内幕信息知情人员的登记；
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得采取的保密措公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票施及保密制度或建议他人买卖公司股票；
的说明4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．公司全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交
易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
关于提供信息
中文传媒的董2．公司全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本
真实性、准确
事、监事、高次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电性、完整性的
级管理人员子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印承诺函
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3．如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之-30-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的关于未来减持
上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上计划的承诺函述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
公司及全体董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情关于不存在不形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内得参与任何上幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者市公司重大资
司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相产重组情形的关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市说明公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
中文传媒及其
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的
董事、监事、情形；
高级管理人员
5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中关于守法及诚国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证信情况的说明券交易所公开谴责的情形；
6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证
监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
-31-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有关于未来减持
的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述计划的承诺函股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发
生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
1.公司在本次交易过程中所提供的信息和文件真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；
关于提供信息
3.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
真实性、准确
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案性和完整性的
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明承诺函确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股出版集团份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌关于守法及诚违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月信情况的说明内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
关于本次交易
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
采取的保密措
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好施及保密制度内幕信息知情人员的登记；
的说明
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得-32-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票；
4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
关于本次交易原则性意见的公司已原则性同意上市公司实施本次交易。
说明
1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后
6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；
2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份
关于股份锁定若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配
的承诺函股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份；
4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司
已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
关于所持标的2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权公司资产权属属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或情况的承诺函接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不
存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其
他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存
在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，-33-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易
终止之日（以较早的日期为准）；
3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担；
4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公
司相应股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的关于不存在不情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的出版集团及其得参与任何上内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
董事、监事、高市公司重大资
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易级管理人员产重组情形的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1．公司在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的江教传媒、高真实性、准确损失产生的赔偿责任；
校出版社性、完整性的2．公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺函承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于不存在不公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与
江教传媒、高得参与任何上本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的校出版社及其
市公司重大资情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的董事、监事、高产重组情形的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或级管理人员
说明者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上-34-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
-35-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司概况公司名称中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称 Chinese Universe Publishing and Media Group Co.LTD.股票上市地上海证券交易所股票简称中文传媒
股票代码 600373.SH法定代表人凌卫成立时间1998年11月30日注册资本1355063719元
统一社会信用代码 91361100705758356U注册地址江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼办公地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心邮政编码330038
电话号码0791—85896008
传真号码0791—85896008
互联网网址 http://www.600373.com.cn
电子信箱 zwcm600373@126.com
许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服经营范围务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理。
-36-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
二、股份结构及公司前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
江西省出版传媒集团有限公司75554103255.76
香港中央结算有限公司900959776.65
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放
228823661.69
式指数证券投资基金
广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合143672881.06
基本养老保险基金一五零二二组合100412950.74
周雨87758190.65
徐新80605020.59
谢贤林71407700.53
基本养老保险基金一二零四组合68073000.50
吴凌江64024420.47
合计93011479168.64
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，出版集团直接持有上市公司755541032股股份，占总股本比例为55.76%，为上市公司控股股东。中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，上市公司实际控制人为江西省人民政府。
出版集团的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
截至本预案签署日，出版集团的股权关系如下图所示：
-37-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中共江西省委宣传部
100%
江西省出版传媒集团有限公司
55.76%
中文天地出版传媒集团股份有限公司
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人为江西省人民政府，控制权未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司最近三十六个月实际控制人均为江西省人民政府，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资
供应等传统出版业务，国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务，新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。最近三年上市公司主营业务未发生变更。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1—9月合并财务报表主要
财务数据及财务指标如下：
-38-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
资产负债项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计3198669.572873099.232656713.702437035.10
负债总计1403927.501104080.33986957.08900165.41
所有者权益合计1794742.071769018.901669756.621536869.69归属于母公司所有者权益
1772135.251748556.171645341.831515898.12
合计
2023年1—9
收入利润项目2022年度2021年度2020年度月
营业收入705884.371023637.991071455.751033954.50
营业成本421646.22627267.00650444.35635243.65
营业利润129518.28205220.46238553.33207213.50
利润总额127343.65195925.49230631.12191718.39归属于母公司股东的净利
125208.86193033.81204342.35180560.83
润
2023年1—9
现金流量项目2022年度2021年度2020年度月经营活动产生的现金流量
107642.13208395.01180402.74277015.82
净额现金及现金等价物净增加
-123447.55228156.57208722.564908.80额
2023年
2022年2021年2020年
9月30日
主要财务指标12月31日12月31日12月31日
/2023年1—
/2022年度/2021年度/2020年度
9月
资产负债率（%）43.8938.4337.1536.94
毛利率（%）40.2738.7239.2938.56
基本每股收益（元/股）0.921.421.511.33加权平均净资产收益率
7.0911.4313.0312.42
（%）
注：（1）资产负债率=总负债/总资产×100%
（2）毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%
（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本
（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有
者权益×100%
（5）上表2020-2022年度财务数据已经审计、2023年1—9月财务数据未经审计
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
-39-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
-40-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况公司名称江西省出版传媒集团有限公司法定代表人凌卫成立时间2006年10月11日注册资本5222370000元统一社会信用代码913600007947502088注册地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号办公地址江西省南昌市红谷滩区丽景路95号邮政编码330038
电话号码0791—86895397
传真号码0791—86895397
互联网网址 https://www.jxpp.com/
电子信箱 jxcbjt@jiangxi.gov.cn
许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版物复制，出版物印刷，出版物零售，中小学教科书出版，电子出版物制作，中小学教科书发行，演出经纪，电影放映，互联网游戏服务，网络文化经营，电视剧发行，音像制品复制，音像制品制作。一般项目：
经营范围报纸出租，数字内容制作服务（不含出版发行），音像制品出租，期刊出租，图书出租，电子出版物出租，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，会议及展览服务，货物进出口，文艺创作，电影制片，电影摄制服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理。
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，出版集团实际控制人为江西省人民政府。
截至本预案签署日，出版集团股权结构如下所示：
-41-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中共江西省委宣传部
100%
江西省出版传媒集团有限公司
-42-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为江教传媒100%的股权及高校出版社51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为上市公司的全资子公司。标的资产具体情况如下：
一、江教传媒
（一）基本情况公司名称江西教育传媒集团有限公司
统一社会信用代码 91360000491005737B法定代表人汤平注册资本8000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区商都路600号江西教育期刊出版基地成立时间2000年06月16日经营期限2000年06月16日至无固定期限
《江西教育》《教师博览》《高中生之友》《初中生之友》《小学生之友》《开心》《开心幼儿》《科普天地》《聪明泉》的编辑、
出版、发行；信息咨询服务；读者服务；电子商务；经营增值电信
业务;幼儿艺术服务；广告发布及服务；软件开发、设计、制作、销经营范围售；房屋租赁；物业管理；咨询及培训服务；研学活动策划与组织；
健康、养老产业；国内版图书、音像、报刊批发兼零售及文化用品的销售；建筑装饰工程施工；体育场地设施工程施工；会务会展服务；健康咨询；国内贸易；货物及技术进出口贸易；教育器材销售；
景观工程设计。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，出版集团作为控股股东持有江教传媒100%股权，实际控制人为江西省人民政府。江教传媒的股权结构图如下图所示：
-43-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中共江西省委宣传部
100%
江西省出版传媒集团有限公司
100%
江西教育传媒集团有限公司
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，江教传媒纳入合并范围内的子公司共有11家，基本情况如下：
1.江西省图远实业有限公司
公司名称江西省图远实业有限公司
统一社会信用代码 91360125332968691F法定代表人付东波注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区红谷南大道2799号新华集团大楼三楼成立时间2015年04月02日经营期限2015年04月02日至2035年04月01日
国内版图书、报刊物批发兼零售；国内货运代理；人力搬运、装
卸服务；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；文化信息咨询；
经营范围教育文化交流活动组织策划；其他国内贸易；物业管理；汽车租赁；房地产租赁经营；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；
酒店管理；会议、展览及相关服务等。
2.江西嘉艺德文化传媒有限公司
公司名称江西嘉艺德文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91360125054425004A法定代表人刘林注册资本300万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区红角洲片区赣江南大道2888号1315室
-44-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案成立时间2012年09月28日经营期限2012年09月28日至2032年09月27日
设计、制作、发布、代理国内各类广告；会务会展服务；摄影服务；礼仪庆典策划服务；动漫设计；文化艺术品销售；教育咨询；
国内版图书销售；影视项目策划；企业形象策划；企业营销策划；
文化艺术交流活动组织策划；喷绘；图文设计、制作；雕塑雕刻；
经营范围模型设计；标牌、标识设计；亮化工程设计；平面及三维设计、制作；文化创意设计、制作；室内装饰装修工程；环保工程；园林景观绿化工程；市政工程；房屋建筑工程；园林古建筑工程；
建筑装饰装修工程；体育场地设施工程施工；广播电视节目制作、发行；其他国内贸易；文化活动服务。
3.江西汉光教育科技有限责任公司
公司名称江西汉光教育科技有限责任公司
统一社会信用代码 91360125051640788L法定代表人周律成注册资本300万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区红角洲赣江南大道2888号成立时间2012年08月27日经营期限2012年08月27日至2032年08月26日
教育软件、计算机硬件的技术研发、技术推广和销售；计算机信
息技术服务；国内各类广告代理、制作、发布；多媒体设计；承经营范围办展览展示活动；会务服务；其他国内贸易；教育文化活动咨询及组织策划；企业形象设计；文教用品的批发和零售；国内版图
书、报刊批发兼零售；网上贸易代理。
4.江西开心文化传媒有限公司
公司名称江西开心文化传媒有限公司统一社会信用代码913601005535195666法定代表人叶万军注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区商都路600号江西教育期刊出版基地成立时间2010年04月13日经营期限2010年04月13日至无固定期限
许可项目：出版物批发，出版物零售，出版物互联网销售，电子经营范围出版物制作，网络文化经营，信息网络传播视听节目。一般项目：
软件销售，软件开发，教学专用仪器销售，艺术品代理，广告制-45-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案作，广告发布，广告设计、代理，图文设计制作，专业设计服务，咨询策划服务，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），健康咨询服务（不含诊疗服务），体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），体育场地设施工程施工，进出口代理，销售代理，知识产权服务。
5.江西育华文化有限公司
公司名称江西育华文化有限公司
统一社会信用代码 91360122561075870U法定代表人曹华注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司江西省南昌市红谷滩区赣江南大道2888号江西教育发展大厦注册地址
404室
成立时间2010年09月15日经营期限2010年09月15日至2030年09月14日
教育研发、教育咨询、组织文化交流活动；餐饮服务；计算机、
打印机、计算机耗材的销售及技术服务；文体用品（弩除外）、经营范围
日用百货、化工产品（危险化学品除外）、印刷耗材、机械设备销售；国内各类广告的设计、制作、发布、代理；物业管理。
6.江西三友教育科技有限公司
公司名称江西三友教育科技有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35RW9U4N法定代表人金鑫注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区赣江南大道2888号1305室成立时间2017年03月13日经营期限2017年03月13日至无固定期限
许可项目：互联网域名注册服务，出版物零售。一般项目：互联网数据服务，物联网技术服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出经营范围版单位），会务服务，办公服务，图文设计制作，平面设计，专业设计服务，软件开发，软件外包服务，网络与信息安全软件开发，信息安全设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机及办公设备维修，信息技术咨询服务。
7.江西教育印刷厂有限公司
-46-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案公司名称江西教育印刷厂有限公司
统一社会信用代码 91360100158320178R法定代表人方兆洪
注册资本204.60万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市新建县长堎外商投资工业区318号成立时间1988年09月15日经营期限1988年09月15日至无固定期限
出版物、包装装潢、其他印刷品；文化用品、纸张、印刷器材经经营范围销；自有房屋租赁。
8.江西省教博传媒有限责任公司
公司名称江西省教博传媒有限责任公司
统一社会信用代码 91360100051640948L法定代表人罗文超注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷南大道2799号新华集团大厦三楼成立时间2012年08月21日经营期限2012年08月21日至2032年08月15日
经营范围国内版图书、报刊物批发兼零售。
9.江西省育华物业管理有限公司
公司名称江西省育华物业管理有限公司
统一社会信用代码 9136010076337078XU法定代表人曹华注册资本110万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区八一大道567号成立时间2004年07月12日经营期限2004年07月12日至无固定期限
物业管理、园林绿化工程、室内装饰工程；自有房屋租赁；复印、经营范围
打字、影印、名片。
10.江西国育图书发行有限公司
公司名称江西国育图书发行有限公司统一社会信用代码913601226984819841
-47-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案法定代表人方圆注册资本600万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市新建区长堎工业园区望城新区兴业二路399号成立时间2009年12月24日经营期限2009年12月24日至2059年12月23日
许可项目：出版物批发。一般项目：文具用品批发，体育用品及器材批发，日用百货销售，办公用品销售，移动终端设备销售，电子产品销售，通信设备销售，广告制作，广告发布，广告设计、经营范围代理，组织文化艺术交流活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展览服务，5G 通信技术服务，非居住房地产租赁。
11.江西人人科普文化发展有限公司
公司名称江西人人科普文化发展有限公司
统一社会信用代码 91360125MA363C6L7C法定代表人张颖注册资本700万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市红谷滩区赣江南大道2888号成立时间2017年07月04日经营期限2017年07月04日至无固定期限
许可项目：建设工程施工，出版物零售，出版物互联网销售。一般项目：组织文化艺术交流活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展览服务，专业设计服务，广告设计、代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教学用模型及教具销售，互联网销售（除销售需经营范围要许可的商品），办公用品销售，租赁服务（不含许可类租赁服务），照明器具销售，办公设备销售，国内贸易代理，图文设计制作，工程管理服务，安防设备销售，家具销售，销售代理，数字视频监控系统销售，数字文化创意技术装备销售，摄像及视频制作服务，电子产品销售，人工智能硬件销售，人工智能行业应用系统集成服务，智能机器人销售，信息系统集成服务。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，江教传媒最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
-48-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1—10月/2022年度/2021年度
资产总计129044.62124672.0992054.95
负债合计22434.1227735.7621193.40
所有者权益106610.5096936.3370861.55归属于母公司所有者
106160.6794359.8669221.77
权益
营业收入35924.1148577.1837414.13
营业利润17870.0821915.6912484.27
净利润14499.7018176.229432.67归属于母公司所有者
14426.9617571.5910094.68
的净利润
二、高校出版社
（一）基本情况公司名称江西高校出版社有限责任公司统一社会信用代码913600001582868620法定代表人袁幸园
注册资本9183.67万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号成立时间1993年09月07日经营期限1993年09月07日至无固定期限经营范围本版图书及报刊总发行。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，出版集团和上市公司分别持有高校出版社51%和49%的股权，高校出版社的控股股东为出版集团，实际控制人为江西省人民政府。股权结构如下图所示：
-49-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中共江西省委宣传部
100%
江西省出版传媒集团有限公司
55.76%
中文天地出版传媒集团股份有限公司
51%49%
江西高校出版社有限责任公司
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，高校出版社纳入合并范围内的子公司合计15家，基本情况如下：
1.江西飞阅文化传媒发展有限责任公司
公司名称江西飞阅文化传媒发展有限责任公司
统一社会信用代码 91360100MA35FJ6B9P法定代表人易建宏注册资本3000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市青山湖区洪都北大道96号33栋第十层楼1002室成立时间2015年11月20日经营期限2015年11月20日至2035年11月19日
国内版图书批发兼零售；办公、绘图、教学用品批发兼零售；计算机软件及辅助设备批发兼零售；通信及广播电视设备批发兼零售；
经营范围电脑图文设计；展览展示、会务服务；贸易咨询服务；版权代理服务；摄影摄像服务；计算机软硬件开发；企业形象策划；市场营销策划；教育咨询；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。
2.江西高校出版社图书发行有限公司
公司名称江西高校出版社图书发行有限公司
统一社会信用代码 9136010015834409XK法定代表人仲玉山注册资本2010万元人民币公司类型有限责任公司
-50-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号成立时间1991年04月22日经营期限1991年04月22日至无固定期限
国内版图书批发兼零售；软件开发、销售及售后服务；文化用品、
教学设备、教学仪器、电子设备、玩具、家具、服装的销售；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；企业管理咨询服
务、会议及展览服务、贸易咨询服务、大型活动组织服务；室内外经营范围装饰工程、网络工程；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；史料、史志编辑服务；文艺创作；图文设计制作；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务。
3.江西人杰教育文化发展有限公司
公司名称江西人杰教育文化发展有限公司
统一社会信用代码 91360000087104821E法定代表人黄长根注册资本1000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号成立时间2013年12月13日经营期限2013年12月13日至无固定期限国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（凭有效许可证经营）；书稿组稿；图书馆馆配；装备；教育咨询、教育软件开发经营范围及相关信息咨询服务；会展服务；文化教育传播与服务；自营和代
理国内外各类商品和技术的进出口业务；计算机、计算机软件及辅助设备销售。
4.南昌俊采文化发展有限责任公司
公司名称南昌俊采文化发展有限责任公司
统一社会信用代码 91360102332898830U法定代表人邵碧玉注册资本1000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号成立时间2015年07月20日经营期限2015年07月20日至无固定期限
文化艺术交流策划、会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类经营范围广告；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询；国内版图书、
-51-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
音像、电子出版物批发兼零售。
5.江西高欣教育服务有限责任公司
公司名称江西高欣教育服务有限责任公司
统一社会信用代码 91360100789720653F法定代表人黄海珠注册资本1000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市青山湖区173号南航院内成立时间2006年07年01日经营期限2006年07年01日至2026年06月30日
国内版图书、报刊、电子出版物、计算机软硬件、办公设备、文体
用品、工艺美术品、厨房设备、电梯及配件、汽车及配件、润滑油、
蓄电池、金属材料、五金、通讯设备、玻璃及制品、建筑材料、酒
店设施、玩具、安防产品、电子产品、橡胶制品、健身器材、花卉、
苗木、纺织品、家具、日用百货、机械设备及配件、空调批发兼零售；仪器仪表的销售及租赁；计算机软硬件及物联网的技术开发、经营范围
技术服务、技术咨询、技术转让；教育咨询、心理咨询服务；大型
活动组织服务；会议服务；企业形象策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；城市轨道交通设施工程；体育场地设施工程；建筑装饰装修工程；建筑楼宇智能化工程；园林绿化工程；弱电工程；
安防工程；日用品出租；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁。
6.江西冠山文化传媒有限公司
公司名称江西冠山文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91360102MA397L743B法定代表人胡李钦注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司
江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦12层1205、1206、1207注册地址室成立时间2020年05月06日经营期限2020年05月06日至无固定期限
许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：市场营销策划，软件销售，办公用品销售，教育教学检测和评价活动，教育咨询服经营范围务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展览服务，计算机软硬件及辅助设备批发，组织文化艺术交流活动，信息技术咨询服务，软件开发，专业设计服务，文艺创作。
-52-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
7.江西华宇文化传播有限公司
公司名称江西华宇文化传播有限公司
统一社会信用代码 91360200309173735D法定代表人陈永林注册资本500万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省景德镇市昌江区新风路鹭金昌江府4栋1号复式店成立时间2014年09月18日经营期限2014年09月18日至无固定期限
文化艺术交流、策划、会展服务；图文设计、广告制作；国内版图
经营范围书、音像、电子出版物批发兼零售（凭出版物经营许可证经营）；
陶瓷销售。
8.江西当代中学生报刊社有限公司
公司名称江西当代中学生报刊社有限公司
统一社会信用代码 91360000069746644K法定代表人吴文怡注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区洪都北大道96号成立时间2013年06月03日经营期限2013年06月03日至无固定期限
报纸期刊出版发行，国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发兼零售；教育装备；教育软件开发及相关信息咨询服务；
经营范围
会展服务；广告业务，文化教育传播与服务，教育咨询；计算机、计算机软件及辅助设备销售。
9.北京东方沃野文化传播有限公司
公司名称北京东方沃野文化传播有限公司
统一社会信用代码 91110105790661267A法定代表人陈信男注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区西坝河西里 28 号 1 号楼 4 层 B505成立时间2006年06月29日经营期限2006年06月29日至2026年06月28日
-53-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；文具用品批发；版权代理；翻译服务；办公用品销经营范围售；文具用品零售；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字内
容制作服务（不含出版发行）。许可项目：出版物批发。
10.江西高美华呈文化传媒有限公司
公司名称江西高美华呈文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91360102MA35HPN47M法定代表人曾宇注册资本200万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区豫章路1号红三楼成立时间2016年05月12日经营期限2016年05月12日至无固定期限
许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，出版物零售。一般项目：组织文化艺术交流活动，专业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），会议经营范围及展览服务，市场调查（不含涉外调查），翻译服务，摄影扩印服务，礼仪服务，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），办公服务，企业形象策划，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
11.江西高晟华文传媒股份有限公司
公司名称江西高晟华文传媒股份有限公司
统一社会信用代码 91360106MA365JXG88法定代表人孙峰注册资本3000万元人民币公司类型股份有限公司江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道2977号绿地新都注册地址
会39#商业楼809室成立时间2017年08月09日经营期限2017年08月09日至无固定期限
许可项目：中小学教科书发行，出版物互联网销售，出版物零售，出版物批发，第二类增值电信业务。一般项目：组织文化艺术交流活动，国内贸易代理，图书管理服务，会议及展览服务，信息技术经营范围咨询服务，软件开发，教学专用仪器销售，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），自费出国留学中介服务，翻译服务，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，广告设计、代理，计算-54-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，软件销售，网络设备销售，电子产品销售，办公设备销售，玩具销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，咨询策划服务，社会经济咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），智能家庭消费设备销售，互联网设备销售，网络技术服务，信息系统运行维护服务，厨具卫具及日用杂品批发，电子元器件批发，电子元器件零售，数字视频监控系统销售，信息系统集成服务。
12.江西高立教育科技有限公司
公司名称江西高立教育科技有限公司
统一社会信用代码 91360102MA38PX2H86法定代表人孙祥耀注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址江西省南昌市东湖区阳明东路奥斯卡大厦12层1212室成立时间2019年07月17日经营期限2019年07月17日至无固定期限
国内版图书、报刊、音像批发兼零售；计算机、计算机软件及辅助
设备、教学设备销售；图书馆设备安装；教育咨询（培训除外）、教育技术推广；文字编辑；教学研发；会务会展服务；文化艺术交经营范围流策划；文化传播服务；教育软件开发及信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止经营的商品除外）。
13.江西汉儒教育科技有限公司
公司名称江西汉儒教育科技有限公司
统一社会信用代码 91360122MA35RGBT52法定代表人仲玉山注册资本1000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址江西省南昌市新建区长堎镇工业大道479号成立时间2017年03月10日经营期限2017年03月10日至无固定期限
许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，出版物零售，各类工程建设活动，广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）。一般项目：网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，广告设计、经营范围代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，工业控制计算机及系统销售，工业控制计算机及系统制造，安全技术防范系统设计施工服务，信息安全设备销售，园林绿化工程-55-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案施工，企业管理咨询，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），国内贸易代理，日用品销售，五金产品批发，五金产品零售，电子产品销售，仪器仪表销售，家具销售，办公设备销售，玩具销售，建筑材料销售（沙、砂石除外），教学专用仪器制造，办公用品销售，体育用品及器材批发，服装制造，服装服饰批发，教育咨询服务。
14.江西高臻科技有限公司
公司名称江西高臻科技有限公司
统一社会信用代码 91360106MA399U5C1X法定代表人黄海珠注册资本1000万元人民币公司类型其他有限责任公司江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街918号南综合楼注册地址一楼泰豪迭代创空间区128号成立时间2020年08月07日经营期限2020年08月07日至无固定期限
许可项目：住宅室内装饰装修，各类工程建设活动，出版物批发，出版物零售。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术研发，物联网技术服务，安防设备销售，办公设备销售，家具销售，环境保护专用设备销售，服装服饰批发，服装服饰零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，自动售货机销售，家用电器销售，家经营范围用电器安装服务，园林绿化工程施工，合同能源管理，再生资源回收（除生产性废旧金属），文具用品零售，体育用品及器材零售，专业保洁、清洗、消毒服务，厨具卫具及日用杂品批发，特种设备销售，通讯设备销售，建筑材料销售，个人卫生用品销售，玩具销售，电子产品销售，橡胶制品销售，机械设备销售，仪器仪表销售，太阳能热利用装备销售，制冷、空调设备销售，物联网设备销售，分布式交流充电桩销售，教育咨询服务。
15.江西正安工程咨询有限公司
公司名称江西正安工程咨询有限公司
统一社会信用代码 91361003688507765B法定代表人戴月圆注册资本200万元人民币公司类型其他有限责任公司
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道1996号世茂天城10#写字楼注册地址
2011室（第20层）
-56-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案成立时间2009年05月11日经营期限2009年05月11日至2059年05月10日
经营范围各类工程建设咨询、监理、工程招标代理、政府采购招标代理。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计工作尚未完成，高校出版社最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1—10月/2022年度/2021年度
资产总计93469.0472600.3063672.36
负债合计35486.5923909.6624596.20
所有者权益57982.4648690.6339076.16归属于母公司所有者
56859.7447560.1838140.15
权益
营业收入53245.8360107.9757959.64
营业利润10013.769219.877545.83
净利润8144.658568.635961.44归属于母公司所有者
7826.848188.325981.18
的净利润
三、主营业务发展情况
（一）标的资产所属行业情况
本次拟收购的标的资产包括江教传媒100%股权和高校出版社51%股权。其中江教传媒主营青少年刊物的出版、发行以及书刊、数字化产品、教育培训、校园
文化、广告策划、教育咨询等多个领域；高校出版社主要从事大中专教材、学术
著作及基础教育教材教辅的出版发行，出版业务涵盖高等教育、基础教育、职业与成人教育、社科图书、少儿图书、陶瓷类和客家文化类图书、报刊、数字和电子音像出版等九大板块。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，江教传媒、高校出版社所处行业属于“R85新闻和出版业”；根据国家现行的《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017）》，公司所处行业属于“R86新闻和出版业”。
1.行业监管部门
-57-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）意识形态及出版业主管部门中宣部是主管意识形态及新闻出版工作的综合职能部门。根据中共中央2018年3月印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，党中央决定由中宣部统一管理出版工作，将原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部。
（2）教材教辅出版发行领域的其他行政主管部门
国家教材委员会，负责指导和统筹全国教材工作，贯彻党和国家关于教材工作的重大方针政策，研究审议教材建设规划和年度工作计划，研究解决教材建设中的重大问题，指导、组织、协调各地区各部门有关教材工作，审查国家课程设置和课程标准制定，审查意识形态属性较强的国家规划教材。
国家统编教材由国务院教育行政部门组织编写，其他教材须由具备相应条件和资质的单位组织编写。国家教材委员会专家委员会负责审核国家课程教材和其他按规定纳入审核范围的教材，其中意识形态属性较强的教材还须报国家教材委员会审核。各省（区、市）成立省级教材审核机构，负责审核地方课程教材，其中意识形态属性较强的教材还应送省级党委宣传部门牵头进行政治把关。
国家发改委负责中小学教材和教辅材料价格管理。
（3）数字出版领域的其他行政主管部门数字出版涉及的互联网信息服务和增值电信业务由工信部负责监管。工信部作为互联网行业主管部门，依据职责对全国数字网络出版服务实施相应的监督管理。
2.行业政策
随着全民素质不断提高和文化消费需求的提升，国家从战略高度和进入新发展阶段要求出发，为出版业高质量发展做出重要部署。
（1）《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》明确提出要“建成文化强国”“繁荣发展文化事业和文化产业，提高国家文化软实力”。
-58-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（2）2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
（3）国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》指出，出版
业“十四五”期间要以高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以多出优秀作品为中心环节，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展，为建成出版强国奠定坚实基础。
（4）中宣部印发的《关于促进全民阅读工作的意见》指出，要以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，以满足人民精神文化生活新期待为出发点和落脚点，在全社会大力营造爱读书、读好书、善读书的良好氛围，引导人民群众提升阅读兴趣、养成阅读习惯、提高阅读能力，不断增强思想道德素质和科学文化素质，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦提供强大精神动力和智力支持。
（5）江西省委、省政府出台的《关于加快文化强省建设的实施意见》提出，到2025年，江西文化综合实力全面提升，文化产业成为重要支柱性产业，成为在全国具有较大影响的文化强省。相关规划和实施意见将有利于出版传媒产业公司产业的持续稳定健康发展。
3.行业发展状况
随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导，我国出版行业创新发展，整体呈现向好局面。根据2023年2月国家新闻出版署发布的《2021年新闻出版产业分析报告》显示，2021年，新闻出版产业主要指标整体回升。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入18564.7亿元，较2020年增长
10.7%；利润总额1085.5亿元，增长5.9%；拥有资产总额23840.4亿元，增长5.6%；所有者权益11894.1亿元，增长4.1%。
图：新闻出版产业主要经济指标
-59-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
表：新闻出版产业结构
单位：亿元，%，百分点营业收入产业类别金额增长速度所占比重比重变动
图书出版1082.1812.315.830.09
期刊出版224.6315.671.210.05
报纸出版579.197.373.12-0.10
音像制品出版30.471.470.16-0.02
电子出版物出版19.9911.950.110.00
印刷复制13301.3810.9371.650.18
出版物发行3239.219.6917.45-0.15
出版物进出口87.690.620.47-0.05
伴随着互联网、移动终端、5G网络的普及，门户网站、移动电视、平板手机APP等新媒体逐渐占领了传统媒体的市场，信息的传播和接收手段呈现出多样化的趋势，使得传统出版业面临着数字化转型、市场竞争、盗版侵权等多重挑战。
新媒体的繁荣不断改变着读者的阅读习惯，其互动性、直观性、娱乐性的特点更加迎合了当前读者的需求，当新媒体对传统媒体的替代作用越发明显，传媒电子化也成为当前出版业生存与发展的新趋势。因此，积极适应数字化转型趋势，加快推进数字出版、网络出版、移动阅读等新媒体平台的建设和运营，拓展多元收入来源和盈利模式，也成为传统出版企业转型升级的原驱动。
（二）市场竞争情况
1.行业竞争格局
-60-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）出版行业
根据《2021年全国新闻出版业基本情况》，截至2021年底，全国共有出版社
587家（包括副牌社24家），其中中央级出版社220家（包括副牌社13家），地方
出版社367家（包括副牌社11家）。全国共有经国家出版管理部门或省级出版管理部门批准的图书出版集团39家、报刊出版集团43家、发行集团28家、印刷集团
11家，形成了以综合出版集团为主体和分散单一出版社并存的竞争格局，行业龙
头的地位与作用逐渐显现。
《2022—2023中国数字出版产业年度报告》显示，2022年国内数字出版产业整体收入规模持续增长，总收入达到13586.99亿元，比上年增长6.46%。数字出版的快速发展使得出版业竞争加剧，全媒体发展趋势正倒逼传统出版企业加大数字化转型升级的力度、加速融合发展进程。
（2）发行行业
根据《2021年新闻出版产业分析报告》，2010年至2021年出版物发行机构数总数有所波动，从内部结构看，文化教育广电邮政系统数和新华书店系统外批发网点数波动增长。2021年全国共有出版物发行网点18.9万处，与上年相比增长2.8%出版物发行实现营业收入3239.2亿元，增长9.7％；利润总额235.0亿元，增长9.2％。
除线下发行渠道外，电商渠道维持高增长态势。据《2022年图书零售市场年度报告》显示，2022年我国图书零售市场码洋规模为871亿元，短视频电商零售图书码洋同比上升42.86%，码洋占比赶超实体书店，成为新书首发重要渠道。
标的公司所处行业为新闻和出版业，目前，活跃在该行业内的公司均具有一定数量的图书出版许可证、音像制品出版许可证、电子出版物出版许可证、报刊
出版许可证、网络出版服务许可证、互联网新闻信息服务许可证、信息网络传播
视听节目许可证等众多准入资质，行业进入壁垒较高。
标的公司在本次划拨前属于江西省教育厅直属单位，同时也是较为知名的出版机构，在省内外行业中均具有较强的影响力，在出版、印刷、发行等业务领域不断提升出版物质量，加深与各大学校、省内政企单位合作。但标的公司受到宏观经济环境和数字化影响，面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境；其次，由于标的公司所涉行业具有较强的政策性，监管政策和税收政策的调整可能对公司的市场规模、盈利水平、后续发展等产生影响；此外，标的公司出版业务-61-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
受纸张、油墨等印制原材料价格的影响较大，原材料涨价将增加公司生产成本，影响公司图书出版产品的毛利率，削弱公司的盈利能力。
2．行业内的主要企业
根据《2021年新闻出版产业分析报告》，截至2021年年底，全国共有新闻出版单位25.2万家，较2020年增长3.6%；共有经国家出版管理部门或省级出版管理部门批准的出版传媒集团121家，其中图书出版集团39家、报刊出版集团43家、发行集团28家、印刷集团11家。
（1）图书出版行业主要企业如下：
综合排名企业名称
1江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2江西省出版集团公司
3中国教育出版传媒集团有限公司
4浙江出版联合集团有限公司
5湖南出版投资控股集团有限公司
6山东出版集团有限公司
7中原出版传媒投资控股集团有限公司
8中国出版集团公司
9广东省出版集团有限公司
10安徽出版集团有限责任公司
（2）报刊出版行业主要企业如下：
综合排名企业名称
1上海报业集团
2浙江日报报业集团
3湖北日报传媒集团
4成都传媒集团
5江苏新华报业传媒集团有限公司
6河南日报报业集团有限公司
7南方报业传媒集团
8山东大众报业（集团）有限公司
9广州日报报业集团
10重庆日报报业集团
（3）发行行业主要企业如下：
综合排名企业名称
1安徽新华发行（集团）控股有限公司
-62-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2四川新华发行集团有限公司
3江苏凤凰新华书店集团有限公司
4江西新华发行集团有限公司
5山东新华书店集团有限公司
6浙江省新华书店集团有限公司
7河南省新华书店发行集团有限公司
8湖南省新华书店有限责任公司
9河北省新华书店有限责任公司
10重庆新华书店集团公司
（4）印刷行业主要企业如下：
综合排名企业名称
1中国文化产业发展集团有限公司
2江西新华印刷集团有限公司
3湖南天闻新华印务有限公司
4浙江印刷集团有限公司
5北京印刷集团有限责任公司
6河南新华印刷集团有限公司
7上海印刷（集团）有限公司
8辽宁新闻印刷集团有限公司
9广西正泰彩印包装有限责任公司
10北京隆达印刷包装集团有限公司
注：综合评价得分系选取主营业务收入、资产总额、所有者权益和利润总额4项指标，采用主成分分析方法，通过SPSS直接计算所得，仅用来显示各单位的相对位置，负数并不代表负面评价。——取自《2021年新闻出版产业分析报告》
3.市场化程度
2003年我国推行文化体制改革以来，我国绝大多数出版社完成体制改革工作，整个行业市场化程度大大提高。据《2021年新闻出版产业分析报告》统计，截止2021年底，全行业企业法人单位15.1万家，较上年增长5.0%，占单位总数的60.8%，提高0.8个百分点，行业内的转企改制不断深化。所有制结构方面，2021年，行业内国有全资企业13273家，较2020年降低2.0%，占企业法人单位数量的8.8%，减少0.8个百分点；民营企业132287家，增长6.1%，占87.8%，提高0.9个百分点。
民营企业的比重不断增加，也反映了出版业市场化程度不断提高。
（三）盈利模式
1.江教传媒
-63-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
江教传媒主要从事青少年刊物的出版、发行，分为本版及外版代理两种，本版是指江教传媒组织编写、拥有专有出版权的期刊、刊物；外版代理由江教传媒
通过签订协议、支付版权使用费等方式向版权所有人取得代理权，并负责宣传推广、发行和售后服务等工作。
2.高校出版社
高校出版社出版业务按照产品类别主要分为大中专教材、学术著作及基础教
育教材教辅，是集出版、发行及零售于一体的大型综合文化企业，具有覆盖全省的图书发行网络，并依托强大的发行网络，开展以出版物销售为主、非图商品等销售为辅的多元化发行业务。
（四）核心竞争力
1.江教传媒
（1）良好的市场影响力
江教传媒各项业务发展态势良好，已成为集书刊、数字化产品、教育培训、校园文化、广告策划、教育咨询等综合性教育服务平台，尤其是《小学生之友》《初中生之友》成为省内发行量较大的期刊，社会效益与经济效益综合指标处于全国同类教育报刊社第一梯队。
（2）优质的品牌形象
江教传媒高度重视品牌建设和发展，近年来集团在保持优质内容稳定输出的同时，不断加大对外宣传活动策划的力度和深度。通过在《中国新闻出版广电报》《江西日报》等主流媒体、教育网站、微信公众号等多渠道宣传集团“全民阅读”、刊博会等品牌服务活动，在省内外市场均建立了优质的品牌形象，集团形象日益深入人心。
（3）多层次的全渠道发行体系
江教传媒拥有征订、零售、互联网等主要发行渠道，涵盖现有出版发行行业所有的渠道类型。在网络覆盖方面，本公司已实现了江西省内销售网点的密集型覆盖，涵盖包括大中型书城、特色书店、专业书店等多种形式。
2.高校出版社
-64-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（1）出版物品种丰富
出版产品以大中专教材和学术著作出版为主体，基础教育和一般图书出版为两翼，已成为一家拥有图书、报刊、电子音像和互联网出版权，教育特色鲜明的综合性出版单位，教育出版涵盖了幼儿教育、基础教育、高等教育各个阶段，先后多次获得省级出版奖项，拥有丰富的作者资源和广泛的读者群体，打造了具有区域文化特色的精品图书系列，在江西省具有较强的文化影响力。
（2）专业化分工的精品出版
高校出版社对旗下子公司采取专业化经营安排，对每家子公司进行专业化分工，明确各公司业务边界，从而在最大程度上避免了产品同质化、减少内部竞争，让各公司集中资源发展自身特长，从而提高产品在细分市场的竞争力。同时，高校出版社积极推动各子公司根据消费者需求进行选题策划，通过进行“进销存”分析调整产量和销售策略，大幅提高各子公司市场化运作能力和精细化水平。
在专业化经营和管理模式下，高校出版社及旗下子公司在其各自专业领域分别获得一系列成就，打造了具有区域文化特色的精品图书系列，主办、出版《当代中学生报》《成功密码》《智慧引航》等报刊。
（3）产业链一体化的经营模式优势高校出版社拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，构建了图书、期刊、数字出版等各种传媒业态协调发展、相互补充的良好格局。依托于完整的产业链平台优势，高校出版社对内部资源进行合理调配，在出版物选题环节，组织发行人员参与
选题评估，收集市场信息与销售情况，多种发行渠道的信息反馈，有利于及时把握读者需求和市场动态，从而为策划选题与编制出版计划提供重要决策依据；通过对出版物销售情况的实时动态监测，及时安排出版物的印刷与发行计划；通过对印刷及物资的集约管理，有力保证了出版物质量。协同一体化管理，有利于降低交易成本、减少资源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力。
-65-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，因本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产江教传媒100%股权、高校出版社51%股权的最终交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管
理部门备案的评估报告的结果为基础，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为
2023年10月31日。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，标的资产最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
-66-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第六节发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，最终交易价格和交易方案将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即2023年12月20日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
-67-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日13.8311.07
定价基准日前60个交易日13.0410.44
定价基准日前120个交易日12.8710.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为10.30元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
四、发行对象和发行数量
（一）发行对象本次发行股份及支付现金的发行对象为出版集团。
（二）发行数量
-68-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
待标的资产的审计、评估工作完成后，具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起
36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
六、发行价格调整机制
-69-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（三）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
1.向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2.向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一-70-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
七、过渡期安排
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商安排。
八、滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
-71-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过并获得出版集团原则性同意。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1.在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2.本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3.本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4.其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交
易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
-72-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东大会审议程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司江教传媒100%的股权、高校出版社100%的股权，上市公司整体净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向控股股东出版集团发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所
载明并经国资有权机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
-73-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限2019年1月1日至2023年12月31日内享受所得税免税的优惠政策。2023年10月23日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部公告2023年第71号）（以下简称71号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本预案签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至2023年
12月31日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，尚无法确定该部分企业所得税金额对标的公司经营业绩及财务状况具体影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）监管政策变动的风险
标的公司业务涵盖基础教育教材教辅及青少年刊物的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与考试政策密切相关。2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称双减政策）。双减政策对青少年课外书刊、青少年教材教辅行业产生了一定的影响，如未来相关监管政策进一步收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。
（三）数字化转型不及预期的风险
江教传媒主要从事青少年刊物的出版发行，高校出版社主要从事大中专教材、学术著作及基础教育教材教辅的出版发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教-74-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱、盈利能力下降等风险。
（五）标的公司未决诉讼风险2016年10月10日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-* 部分地块的土
建施工项目，2020年12月23日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020年
7月15日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金
额为7790.01万元，截至本预案签署日，江教传媒已支付工程款5646.93万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023年4月12日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请
求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款2143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。截至本预案签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）成本控制的风险
标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
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（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗
力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
-76-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第八节其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东出版集团出具的声明，出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东出版集团已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内，不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
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第九节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为中文传媒的独立董事，在审阅有关资料和听取相关汇报后，对公司董事会审议的关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，发表独立意见如下：
“（一）我们已在本次董事会会议召开之前，召开第六届董事会第二次独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
（二）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件。
（三）本次交易方案及《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
（四）本次交易预计不构成重大资产重组；本次交易构成关联交易。本次交
易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）本次交易发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
-79-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（六）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（七）公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
（八）本次交易有利于公司业务发展，减少同业竞争，提升市场竞争力，增
强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项的各项安排。”-80-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第十节上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中所提供的信
息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对交易预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册及相关法律法规要求的其他必要批准或注册。
-81-中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
—————————————————————凌卫夏玉峰吴涤
—————————————————————吴卫东汪维国蒋定平
—————————————————————张其洪李汉国黄倬桢
————————————————————————彭中天涂书田廖县生中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年12月19日中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
—————————————————————廖晓勇周天明王慧明
——————————————张晓俊陈璘中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年12月19日中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签字：
—————————————————————万仁荣游道勤陈佳羚
—————————————————————周照云毛剑波熊秋辉中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年12月19日中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）中文天地出版传媒集团股份有限公司
2023年12月19日