雷曼光电:深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

股票代码：300162股票简称：雷曼光电
深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年十二月发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李漫铁王丽珊李跃宗左剑铭金鹏周玉华廖朝晖
全体监事签名：
周杰陈红星张茏
其他非董事高级管理人员签名：
张琰深圳雷曼光电科技股份有限公司年月日
1目录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行股票的基本情况.........................................6
三、本次发行对象基本情况.........................................12
四、本次发行的相关机构..........................................18
第二节本次发行前后公司相关情况......................................20
一、本次发行前后前十名股东情况......................................20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................21
三、本次发行对公司的影响.........................................21
第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见23
一、关于本次发行过程合规性的意见.....................................23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................23
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........24
第五节有关中介机构声明..........................................25
保荐人（主承销商）声明..........................................25
发行人律师声明..............................................26
会计师事务所声明.............................................27
验资机构声明...............................................28
第六节备查文件..............................................29
一、备查文件...............................................29
二、查阅地点...............................................29
2释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/雷曼光电指深圳雷曼光电科技股份有限公司深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创本发行情况报告书指业板上市发行情况报告书
本次发行、本次向特定指雷曼光电向特定对象发行股票并在创业板上市的行为对象发行
国金证券、保荐人、主指国金证券股份有限公司承销商
发行人律师、国枫律师指北京国枫律师事务所
发行人会计师、大信会
指大信会计师事务所（特殊普通合伙）计师中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指深圳雷曼光电科技股份有限公司股东大会董事会指深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会监事会指深圳雷曼光电科技股份有限公司监事会
A股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》券发行承销实施细则》
元、万元指人民币元、人民币万元
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2022年4月11日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案，并提请股东大会批准。
2023年5月9日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于延长2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，并提请股东大会批准。
2023年8月28日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022年5月6日，发行人召开2021年度股东大会，会议审议并表决通过了
前述相关议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
2023年5月29日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议并
表决通过了前述延长股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次发行股票相关事项。
4（三）监管部门注册过程2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月28日，发行人收到中国证监会于2023年9月13日印发的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月19日出具的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》
（川华信验（2023）第0078号），截至2023年12月18日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行
51001870836051508511账户已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额为人
民币461300000.00元。
2023年12月19日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值
税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2023]
第5-00013号），截至2023年12月19日止，雷曼光电本次向特定对象发行股
票总数量为70000000股，募集资金总额为人民币461300000.00元，扣除承销机构保荐承销费用及其他发行费用人民币11687684.17元（不含税），实际募集资金净额人民币449612315.83元。其中新增注册资本人民币70000000.00元，增加资本公积人民币379612315.83元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
5二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量为70000000股。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）70000000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月8日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.48元/股，本次发行底价为6.48元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，发行价格为发行底价的101.70%。
（四）募集资金和发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币461300000.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币11687684.17元，募集资金净额为人民币449612315.83元。本次发行募集资金未超过公司董事会
6及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次
发行方案中规定的本次募集资金上限68900.00万元。
公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，发行股数为70000000股，募集资金总额为461300000.00元。
本次发行对象最终确定为11家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备
的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
序号认购对象名称或姓名配售股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1兴证全球基金管理有限公司245826816199986.126
2国泰君安金融控股有限公司349013622999996.246
泰康资产聚鑫股票专项型养
3老金产品-中国银行股份有限303490119999997.596
公司
4财通基金管理有限公司18881628124429928.526
泰康资管-农业银行-泰康资
5227617614999999.846
产悦泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司455235229999999.686
7 UBS AG 4248861 27999993.99 6
8华夏基金管理有限公司819423153999982.296
9周海虹303490119999997.596
10林金涛227617614999999.846
11诺德基金管理有限公司17552370115670118.306
合计70000000461300000.00—所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月
7内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年11月30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计106名（未剔除重复）。
前述106名投资者包括：*董事会决议公告后至2023年11月29日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的26名投资者；*截至2023年11月20日公司前20名股东中的12名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方〕；*符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司37家、证券公司15家、保险机构投资者14家，其他投资者2家。
发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月7日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自2023年11月30日（含）至2023年12月11日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到9名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过
8程均经过国枫律师见证。
新增发送认购邀书的投资者名单如下：
序号投资者名称
1华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2林金涛
3浙江探骊私募基金有限公司
4周海虹
5深圳锦洋投资基金管理有限公司
6董卫国
7魏巍
8国泰君安金融控股有限公司
9惠州市创新投资有限公司综上，本次发行共向115名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和国枫律师认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月12日上午9:00-12:00，在国枫律师的见证下，保荐人（主承销商）共接收到15名认购对象的申购报价。
参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除5名证券投资基金管理公司、1 名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 8 名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
9申购价格
序号认购对象名称或姓名申购金额（元）保证金（元）（元/股）
6.6915000000.003000000.00
1林金涛
6.4815010000.00
浙江探骊私募基金有限公司-探
26.5015000000.003000000.00
骊启阳三号私募证券投资基金
3惠州市创新投资有限公司6.4815000000.003000000.00
4西部利得基金管理有限公司6.8030000000.00无需
7.1924000000.00
5华夏基金管理有限公司6.9640000000.00无需
6.7654000000.00
6魏巍6.5250000000.003000000.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老
76.9920000000.003000000.00
金产品-中国银行股份有限公司
泰康资管-农业银行-泰康资产悦
86.8715000000.003000000.00
泰增享资产管理产品
7.1516200000.00
9兴证全球基金管理有限公司无需
6.5128100000.00
10 UBS AG 6.80 28000000.00 无需
华泰优颐股票专项型养老金产
116.5115000000.003000000.00
品-中国农业银行股份有限公司
6.6920000000.00
12周海虹6.5025000000.003000000.00
6.4828000000.00
7.0023000000.00
13国泰君安金融控股有限公司无需
6.5246000000.00
7.2036530000.00
14财通基金管理有限公司7.1577230000.00无需
6.90124430000.00
7.1920790000.00
15诺德基金管理有限公司7.02102610000.00无需
6.59130000000.00
3、获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为6.59元/股，本次发行对象最终确定
10为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号认购对象名称或姓名配售股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1兴证全球基金管理有限公司245826816199986.126
2国泰君安金融控股有限公司349013622999996.246
泰康资产聚鑫股票专项型养
3老金产品-中国银行股份有限303490119999997.596
公司
4财通基金管理有限公司18881628124429928.526
泰康资管-农业银行-泰康资
5227617614999999.846
产悦泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司455235229999999.686
7 UBS AG 4248861 27999993.99 6
8华夏基金管理有限公司819423153999982.296
9周海虹303490119999997.596
10林金涛227617614999999.846
11诺德基金管理有限公司17552370115670118.306
合计70000000461300000.00—经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
11三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
名称兴证全球基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所地上海市金陵东路368号主要办公场所上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里城办公楼28楼注册资本15000万元人民币法定代表人杨华辉统一社会信用代码913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量2458268股股份限售期6个月
2、国泰君安金融控股有限公司（代国泰君安金融控股有限公司-客户资金）
名称国泰君安金融控股有限公司企业类型人民币合格境外机构投资者
香港金钟道 89 号力宝中心第 1 座 18 楼 1804-1807 室；Units住所（营业场所）
1804-1807 Tower 1 Lippo Center. Admiraltv. Hong Kong
主要办公场所香港中环皇后大道181号新纪元广场低座27楼注册资本港币3198万元法定代表人（分支机阎峰构负责人）统一社会信用代码
RQF2011HKS005（境外机构编号）经营范围境内证券投资获配数量3490136股股份限售期6个月3、4、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”和“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”）
12名称泰康资产管理有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层住所地
26层）2901单元
主要办公场所北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦注册资本100000万元人民币法定代表人段国圣
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法经营范围
规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量5311077股股份限售期6个月
5、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所地上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公场所上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量18881628股股份限售期6个月
6、西部利得基金管理有限公司
名称西部利得基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所地中国（上海）自由贸易试验区耀体路276号901室-908室主要办公场所上海市浦东新区耀体路276号晶耀商务广场3号楼9层注册资本37000万元人民币法定代表人何方
13统一社会信用代码913100007178846083
基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量4552352股股份限售期6个月
7、UBS AG
名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所（营业场所）
4051 Basel Switzerland
主要办公场所 51st Floor Two IFC 8 Finance Street Central Hong Kong注册资本385840847瑞士法郎法定代表人（分支机房东明构负责人）统一社会信用代码
QF2003EUS001（境外机构编号）证券期货业务范围境内证券投资。
获配数量4248861股股份限售期6个月
8、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（中外合资）住所地北京市顺义区安庆大街甲3号院主要办公场所北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层注册资本23800万元人民币法定代表人张佑君统一社会信用代码911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量8194231股股份限售期6个月
9、周海虹
14姓名周海虹
类型境内自然人
住所上海市浦东新区牡丹路*******
身份证号码3101091974********获配数量3034901股股份限售期6个月
10、林金涛
姓名林金涛类型境内自然人
住所南京市雨花台区小行路*******
身份证号码2310261979********获配数量2276176股股份限售期6个月
11、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公场所上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量17552370股股份限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
15构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证国枫律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
周海虹、林金涛以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基
金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人
民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、西部利得基金管理有限公司以及华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。
上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基
16金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中
国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中
国银行股份有限公司和泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品参
与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次雷曼光电向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和国枫律师对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次雷曼光电向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/序号发行对象名称风险等级是否匹配风险承受等级
1兴证全球基金管理有限公司专业投资者是
2国泰君安金融控股有限公司专业投资者是
3泰康资产聚鑫股票专项型养老金专业投资者是
17产品-中国银行股份有限公司
4财通基金管理有限公司专业投资者是
泰康资管-农业银行-泰康资产悦
5专业投资者是
泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司专业投资者是
7 UBS AG 专业投资者 是
8华夏基金管理有限公司专业投资者是
9周海虹专业投资者是
10 林金涛 普通投资者，C4 级 是
11诺德基金管理有限公司专业投资者是
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和国枫律师对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体
关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
18保荐代表人：邹学森、杜晓希
项目协办人：向俞洁
其他项目人员：刘晓秋、张成伟、周子琪
电话：028-86692803
传真：028-86690020
（二）发行人律师：北京国枫律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：0755-23993388
传真：0755-86186205
经办律师：黄晓静、刘晗
（三）发行人会计师：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路1号22层2206
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办人员：凡章、连伟、王金云
19第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例持有有限售条件
序号股东名称持股数量（股）
（%）的股份数量（股）
1李漫铁5451450915.6040885882南京杰得创业投资合伙企业（有限合
24027500011.52-伙）（以下简称“杰得投资”）
3王丽珊3847800011.0128858500
上海文谛资产管理有限公司－文谛同
469800002.00-
泰3号私募证券投资基金
5李跃宗56120001.614209000
6李琛45264911.303394868南京希旭创业投资合伙企业（有限合
741525001.19-伙）（以下简称“希旭投资”）
MORGAN STANLEY & CO.
820759560.59-
INTERNATIONAL PLC.中国银行股份有限公司－国金量化多
919174000.55-
因子股票型证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－国金量
1013039000.37-
化精选混合型证券投资基金
合计15983575645.7377348250
发行人前十大股东中，李跃宗与王丽珊系夫妻关系，李漫铁系李跃宗、王丽珊之子，李琛系李跃宗、王丽珊之女。李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛为公司实际控制人及控股股东。杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业；希旭投资为王丽珊控股企业。上述股东为一致行动人。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号股东名称持股数量（股）比例（%）限售股数（股）
1李漫铁5451450912.9940885882
202杰得投资402750009.60-
3王丽珊384780009.1728858500
上海文谛资产管理有限公司－文谛同
469800001.66-
泰3号私募证券投资基金
5李跃宗56120001.344209000
诺德基金－华泰证券股份有限公司－
645675261.094567526
诺德基金浦江120号单一资产管理计划中国农业银行股份有限公司一西部利得
745523521.094552352
量化成长混合型发起式证券投资基金
8李琛45264911.083394868
9 UBS AG 4248861 1.01 4248861
10希旭投资41525000.99-
合计16790723940.0290716989
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加70000000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
21（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募投项目均用于公司主营业务，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景。因此，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
公司本次向特定对象发行股票募投项目主要是对公司现有产品和业务结构
的优化、升级和丰富，募投项目的实施有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
22第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
23第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终
确定的认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正；就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续。
24第五节有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）对深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_______________向俞洁
保荐代表人：
______________________________邹学森杜晓希
董事长、法定代表人：
_______________冉云国金证券股份有限公司年月日
25发行人律师声明
本所及经办律师已阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
______________________________黄晓静刘晗
律师事务所负责人：
_______________张利国
律师事务所：北京国枫律师事务所年月日
26会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
凡章连伟王金云
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
27验资机构声明
本所及签字会计师已阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
签字注册会计师：
凡章连伟王金云
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
28第六节备查文件
一、备查文件
1、深圳雷曼光电科技股份有限公司出具的募集说明书、国金证券股份有限
公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国金证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
3、国枫律师事务所出具的关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会、深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
6、中国证监会同意注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、深圳雷曼光电科技股份有限公司
联系地址：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋
联系电话：0755-86137035
传真：0755-86139001
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
电话：021-68826021
传真：021-6882680029（此页无正文，为《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）深圳雷曼光电科技股份有限公司年月日
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