中创环保:第五届监事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2023-111
厦门中创环保科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召集、召开情况
2023年12月15日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件
形式发出召开第五届监事会第二十一次会议的会议通知，并将相关议案和附件发送至各位监事。2023年12月20日，公司第五届监事会第二十一次会议按照会议通知确定的时间和地点如期召开。
监事会主席李畅先生、监事刘翔先生、监事鲁颂鹏先生，公司董事长、董事会秘书张红亮先生和证券事务代表林方琪女士等有关人员现场列席会议。全体与会监事均确认：本次监事会会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
二、议案审议、表决情况
议案审议情况如下：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟向秦皇岛铧源实业有限公司（以下或称“铧源实业”）出让公司全资子
公司北京中创惠丰环保科技有限公司（以下或称“中创惠丰”）100%股权及中创惠丰持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）63.71%的股权，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”，交易对方以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，公司不再持有中创惠丰、祥盛环保股权。
本次交易构成重大资产重组，具体方案如下：
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，拟向铧源实业出让标的资产，本次交易对方确认为铧源实业。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的中创惠丰100%的股权以及中创惠丰持有祥
盛环保63.71%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年7月31日为基准日，对中创惠丰股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2023年7月31日，标的资产估值结果如下：
单位：万元股东全部权评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值中创惠丰
资产基础法19832.6218534.51-1298.12-6.55%
100%股权
中创惠丰的控股子公司江西祥盛资产总额、营业收入、净资产额或净利润占其
对应财务数据的20%以上且具有重大影响。截至评估基准日2023年7月31日，江西祥盛的资产估值结果如下：单位：万元股东全部权评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值
资产基础法26265.5528726.262460.729.37%江西祥盛
100%股权
收益法26265.5537424.0011158.4542.48%
根据公司与铧源实业签订的《股权转让协议》，铧源实业以现金方式购买标的资产，本次交易价格为18500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、支付方式
协议签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币18500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、交易费用和成本安排
各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股权
转让有关的所有税赋，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流转税及印花税等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，目标公司过渡期内产生的损益，导致股东权利增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承担和享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、标的资产交割
在本协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：中创惠丰召开股东会，以章程修正案的形式修改公司章程；
中创环保收到全部股权转让款后，就本次股权转让涉及的事项完成工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案等）。前述内容完成，即视为股权交割完成。9、决议的有效期限本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
10、违约责任
任何一方未完全履行其根据本合同所负义务或者任何一方根据本合同所做的
陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。在发生重大违约的情况下，本合同的违约金为股权转让款总额的20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为本协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。
公司编制的《重组报告书》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易
对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、
本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关
联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021227号），由于本次交易底层资产江西祥盛2022末的资产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022年度）经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下或称“《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》”）等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售构成上述法律法规和规范性文件规定的重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公司重大资产重组的各项要求及条件。
另根据本次交易方案，公司本次重大资产重组系出售资产，不涉及股份发行，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方铧源实业不属于上市公司的关联方，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》公司监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况
如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为中创惠丰100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市
公司及交易对方各自股东大会等审批事项，已在《重大资产出售报告书》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用
《上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，
有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产出售不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性并严格规范关联交易。
5、公司实控人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司主营业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》经核查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，监事会认为公司本次重大资产出售事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署附条件生效的《股权转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、人员安置和债权债务处理、过渡期间的经营及交割完成后的公
司治理、声明与保证、保密事项、违约责任、协议的成立与生效等事项进行了约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不适用第十条或者第十一条规定的议案》监事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》就本次交易，监事会批准大华计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中创惠丰环保科技有限公司审计报告（【大华审字[2023]0021227号】）、《厦门中创环保科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（【大华核字[2023]0015556号】）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1303号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次交易聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为评估
机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了相应的《资产评估报告》。监事会审议后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，公司本次交易前12个月未发生购买、出售同一或相关资产的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》
本次重大资产出售后，公司继续为标的公司提供担保的事项，是基于标的公司业务经营的实际需要，标的公司资产规模较大，且交易对方承诺采取风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务的资产评估机构出具的评
估结果为基础，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请太平洋证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请福建天衡联合律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请大华会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的评估机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告之日前20个交易日累计涨跌未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）
等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎自查，监事会认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十一次会议决议
2、其他相关文件特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司监事会
二〇二三年十二月二十一日