雷曼光电:国金证券股份有限公司关于雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号）批复，同意深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为雷
曼光电本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为雷曼光电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《深交所上市公司证券发行承销实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求、
经深交所审核通过的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议。
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月8日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.48元/股，本次发行底价为6.48元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《深圳1雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，发行价格为发行底价的101.70%。
（二）发行数量根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量为70000000股。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）70000000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.59元/股，发行股数为70000000股，募集资金总额为461300000.00元。
本次发行对象最终确定为11家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备
的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
序号认购对象名称或姓名配售股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1兴证全球基金管理有限公司245826816199986.126
2国泰君安金融控股有限公司349013622999996.246
泰康资产聚鑫股票专项型养
3老金产品-中国银行股份有限303490119999997.596
公司
4财通基金管理有限公司18881628124429928.526
泰康资管-农业银行-泰康资
5227617614999999.846
产悦泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司455235229999999.686
7 UBS AG 4248861 27999993.99 6
8华夏基金管理有限公司819423153999982.296
29周海虹303490119999997.596
10林金涛227617614999999.846
11诺德基金管理有限公司17552370115670118.306
合计70000000461300000.00—所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）募集资金金额
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币461300000.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币11687684.17元，募集资金净额为人民币449612315.83元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限68900.00万元。
公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人董事会、股东大会决
议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
3行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过2022年4月11日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行股票相关的议案，并提请股东大会批准。
2023年5月9日，发行人召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通
过了《关于延长2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，并提请股东大会批准。
2023年8月28日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022年5月6日，发行人召开2021年度股东大会，会议审议并表决通过了
前述相关议案，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并授权董事会办理本次发行股票相关事项。
2023年5月29日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议并
表决通过了前述延长股东大会决议有效期的议案，并延长授权董事会办理本次发行股票相关事项。
（三）监管部门注册过程2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳雷曼
4光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月28日，发行人收到中国证监会于2023年9月13日印发的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年11月30日向深交所报送的《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计106名（未剔除重复）。
前述106名投资者包括：*董事会决议公告后至2023年11月29日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的26名投资者；*截至2023年11月20日公司前20名股东中的12名股东〔不含发行人和保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方〕；*符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司37家、证券公司15家、保险机构投资者14家，其他投资者2家。
发行人与保荐人（主承销商）于2023年12月7日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自2023年11月30日（含）后至2023年12月11日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到9名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上
5述过程均经过北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）见证。
新增发送认购邀书的投资者名单如下：
序号投资者名称
1华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司
2林金涛
3浙江探骊私募基金有限公司
4周海虹
5深圳锦洋投资基金管理有限公司
6董卫国
7魏巍
8国泰君安金融控股有限公司
9惠州市创新投资有限公司综上，本次发行共向115名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京国枫律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年12月12日上午9:00-12:00，在国枫律师的见证下，保荐人（主承销商）共接收到15名认购对象的申购报价。
参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除5名证券投资基金管理公司、1 名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 8 名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
6申购价格
序号认购对象名称或姓名申购金额（元）保证金（元）（元/股）
6.6915000000.003000000.00
1林金涛
6.4815010000.00
浙江探骊私募基金有限公司-探
26.5015000000.003000000.00
骊启阳三号私募证券投资基金
3惠州市创新投资有限公司6.4815000000.003000000.00
4西部利得基金管理有限公司6.8030000000.00无需
7.1924000000.00
5华夏基金管理有限公司6.9640000000.00无需
6.7654000000.00
6魏巍6.5250000000.003000000.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老
76.9920000000.003000000.00
金产品-中国银行股份有限公司
泰康资管-农业银行-泰康资产悦
86.8715000000.003000000.00
泰增享资产管理产品
7.1516200000.00
9兴证全球基金管理有限公司无需
6.5128100000.00
10 UBS AG 6.80 28000000.00 无需
华泰优颐股票专项型养老金产
116.5115000000.003000000.00
品-中国农业银行股份有限公司
6.6920000000.00
12周海虹6.5025000000.003000000.00
6.4828000000.00
7.0023000000.00
13国泰君安金融控股有限公司无需
6.5246000000.00
7.2036530000.00
14财通基金管理有限公司7.1577230000.00无需
6.90124430000.00
7.1920790000.00
15诺德基金管理有限公司7.02102610000.00无需
6.59130000000.00
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人与保荐人（主承销商）确定本次发行价格为6.59元/股，本次发行对象最终确定
7为11名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号认购对象名称或姓名配售股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1兴证全球基金管理有限公司245826816199986.126
2国泰君安金融控股有限公司349013622999996.246
泰康资产聚鑫股票专项型养
3老金产品-中国银行股份有限303490119999997.596
公司
4财通基金管理有限公司18881628124429928.526
泰康资管-农业银行-泰康资
5227617614999999.846
产悦泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司455235229999999.686
7 UBS AG 4248861 27999993.99 6
8华夏基金管理有限公司819423153999982.296
9周海虹303490119999997.596
10林金涛227617614999999.846
11诺德基金管理有限公司17552370115670118.306
合计70000000461300000.00—经核查，本次发行对象为11名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于认购对象适当性的说明
8根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次雷曼光电向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和国枫律师对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次雷曼光电向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
投资者类别/序号发行对象名称风险等级是否匹配风险承受等级
1兴证全球基金管理有限公司专业投资者是
2国泰君安金融控股有限公司专业投资者是
泰康资产聚鑫股票专项型养老金
3专业投资者是
产品-中国银行股份有限公司
4财通基金管理有限公司专业投资者是
泰康资管-农业银行-泰康资产悦
5专业投资者是
泰增享资产管理产品
6西部利得基金管理有限公司专业投资者是
7 UBS AG 专业投资者 是
8华夏基金管理有限公司专业投资者是
9周海虹专业投资者是
10 林金涛 普通投资者，C4 级 是
11诺德基金管理有限公司专业投资者是
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和国枫律师对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参
9与本次发行认购的情形。不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体
关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证国枫律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的
私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
周海虹、林金涛以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基
金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII）、国泰君安金融控股有限公司为人
民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、西部利得基金管理有限公司以及华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。
上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案10办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基
金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中
国银行股份有限公司和泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品参
与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（七）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排最终获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我方及我方最终认购方不包括雷曼光电和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行过程中的信息披露情况2022年12月30日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳雷曼光电科技11股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深圳上审〔2022〕581号），
深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年1月3日进行了公告。
2023年8月2日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于
2023年8月2日对此进行了公告。
2023年9月28日，公司收到中国证监会2023年9月13日出具的《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号），并于2023年9月28日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
保荐人（主承销商）国金证券认为：
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2148号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行
12人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
邹学森杜晓希
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
14