青岛双星:董事会薪酬与考核委员会工作规则（2023年12月）

青岛双星股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
（2023年12月修订）
为进一步建立健全青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善法人治理结构，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规
范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作规则。
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。
薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内行使职权。
本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
薪酬与考核委员会成员不少于三人，其中独立董事委员应当占半数以上。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、薪酬的确定是否符合相关原则和管理制度的要求进行审核，出具审核报告并提交董事会。
薪酬与考核委员会根据工作需要，经主任委员或三分之一以上委员提议，举行不定期会议。会议召开三天前应发出会议通知，但紧急情况下可不受上述通知时限限制，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式召开。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会可要求人力资源等有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议需经全体委员过半数通过。
薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
薪酬与考核委员会会议纪要或形成的决议、提案等，应以书面形式提交公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
本工作规则自公司董事会通过之日起执行。
本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本工作规则由公司董事会负责解释和修改。