新宙邦:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期..

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二三年十二月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2020年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
-1-法律意见书
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与2020年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
6.本所律师同意将本法律意见书作为2020年激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供2020年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/新宙邦指深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年激励计划指新宙邦2020年限制性股票激励计划
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
本次归属指属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
本次作废指属期、预留授予部分第二个归属期部分限制性股票作废
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指新宙邦现行有效的公司章程《2020年激励计《深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票指划（草案）》激励计划（草案）》《深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票《考核办法》激励计划实施考核管理办法》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授
本法律意见书指予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元中国指中华人民共和国
3法律意见书
正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2020年11月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020年11月28日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）2020年11月30日至2020年12月10日，公司通过内网公示了《2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计划的反馈意见。2020年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年12月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第
4法律意见书五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（六）2021年11月29日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2022年12月13日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
（九）2023年6月15日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5法律意见书
（十）2023年6月24日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023年12月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止；预留授予的限制性股票第一个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。公司2020年激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2020年12月22日，预留授予部分限制性股票的授予日为2021年11月29日。2020年激励计划中的首次授予部分限制性股票已于2023年12月22日进入第三个归属期，预留授予部分限制性股票已于2022年11月29日进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《2020年激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告文件，《2020年
6法律意见书激励计划》首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生左述
意见或者无法表示意见的审计报告；情形，满足归属
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公条件
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
左述情形，满足机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计师事务所（特计年度考核一次，以2019年净利润为业绩基数，对各个考核年度的净利润定比 2019 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标 殊普通合伙）出的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各年度业绩考具的审计报告
核目标及归属比例如下表所示：
（安永华明对应考核年年度净利润相对于2019年增
归属期（2023）审字第
度 长率（A）
7法律意见书
目标值 触发值（An） 61357118_B01
（Am）
号）：
首次授予的限制公司2022年归属
性股票第一个归2020年60%50%属期于上市公司股东首次授予的限制的扣除非经常性性股票第二个归损益的净利润为属期
2021年76%65%1713267972.48
预留的限制性股元，2022年公司
票第一个归属期层面业绩考核指首次授予的限制标较2019年增长性股票第三个归属期
2022年100%82%460.00%，公司层
预留的限制性股面归属比例为
票第二个归属期
100%
考核指标业绩完成度公司层面归属比例
A≥Am X=100%
X=（A-An）/（Am-净利润 An≤A＜Am
An）×50%+50%
A＜An X=0
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现
金购买资产等影响净利润的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法：
8法律意见书
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
（四）满足业务单元层面业绩考核要求其中，首次授予激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元
部分：
上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各 5 名激励对象因业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
离职不再具备激激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其励对象资格；4名实际归属的股份数量。具体如下：
激励对象业务单考评结果优良合格不合格元层面考核结果
为“合格”，业务业务单元层面单元层面归属比
归属比例100%100%70%0%
例为70%；293名
（Y）激励对象业务单元层面考核结果
均在良及以上，业务单元层面归
属比例为100%；
预留授予部分：
10名激励对象因
离职不再具备激励对象资格；1名激励对象业务单元层面考核结果
为“合格”，业务
9法律意见书
单元层面归属比
例为70%；95名激励对象业务单元层面考核结果
均在良及以上，业务单元层面归
属比例为100%
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求其中，首次授予激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
部分：
定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
具体如下：5名激励对象因离职不再具备激考评结果优良合格不合格励对象资格；3名个人层面归属激励对象个人层
100%100%70%0%比例（Z） 面 考 核 结 果 为若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果“合格”，个人层达到“合格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个面归属比例为人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×（业务单元层面归属比例（Y）×50%+个人归属比例（Z）×50%）。 70%；294 名激励如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合对象个人考核结格”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。果均在良及以激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不上，个人层面归能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
属比例为100%；
预留授予部分：
10名激励对象因
离职不再具备激励对象资格；1名
10法律意见书
激励对象个人层面考核结果为
“合格”，个人层面归属比例为
70%；95名激励对
象个人考核结果
均在良及以上，个人层面归属比
例为100%
（三）本次归属的激励对象及股票数量
1.首次授予部分第三个归属期
根据《2020年激励计划（草案）》以及公司的公告，首次授予部分第三个归属期归属情况如下：
（1）首次授予日：2020年12月22日
（2）第三个归属期归属数量：385.812万股
（3）第三个归属期归属人数：297人
（4）首次授予价格（调整后）：21.98元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况获授的限制第三期可归占获授限制性股序号姓名职务性股票数量属限制性股票数量的比例（万股）票数量(万股)
1周艾平常务副总裁27.0010.8040%
2姜希松副总裁27.0010.8040%
11法律意见书
3毛玉华副总裁21.608.6440%
4宋慧副总裁18.007.2040%
5贺靖策董事会秘书14.405.7640%
6黄瑶财务总监10.804.3240%
7周忻董事长助理3.601.4440%
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员847.80336.85239.73%
（290人）
合计（297人）970.20385.81239.77%
注：上表中获授的限制性股票数量为2021年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
2.预留授予部分第二个归属期
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第二个归属期归属情况如下：
（1）预留授予日：2021年11月29日
（2）第二个归属期归属数量：39.912万股
（3）第二个归属期归属人数：81人
（4）预留授予价格（调整后）：36.23元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况获授的限制第二期可归占获授限制性股序号姓名职务性股票数量属限制性股票数量的比例（万股）票数量(万股)
中基层管理人员、核心技术（业务）
人员80.8239.91249.38%
（81人）
12法律意见书
合计（81人）80.8239.91249.38%
注：上表中获授的限制性股票数量为2021年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
经核查，本所律师认为，《2020年激励计划（草案）》首次授予部分已于2023年12月22日进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于2023年11月29日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。
公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
三、作废部分限制性股票情况
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，2020年激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象已离职；预留授予的激励对象中，10名激励对象已离职。
上述对象合计已获授予尚未归属的9.54万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，2020年激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归属比例为70%；2名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为
70%；1名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”且个人层面绩效考核
为“合格”，业务单元层面及个人层面归属比例均为70%；预留授予的激励对象中，1名激励对象业务单元层面业绩考核结果为“合格”，业务单元层面归属比例为70%；1名激励对象个人层面绩效考核为“合格”，个人层面归属比例为70%。
上述对象合计已获授予尚未归属的2.646万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《2020年激励计划（草案）》的规定，2020年激励计划预留授予的激励对象中，15名激励对象自愿放弃预留授予第二个归属期内可归属股票7.20万股（占其第二个归属期可归属股票的100%，占其全部获授股票的50%）；1名激励对象自愿放弃第二个归属期内可归属的部分限制性股票，该名激励对象第二个归属期计划归属股票0.27万股，自愿放弃作废0.12万股，第二个归属期实际归属
13法律意见书
0.15万股。上述对象合计已获授予尚未归属的7.32万股限制性股票不得归属并由公司作废。
经核查，本所律师认为公司作废《2020年激励计划（草案）》首次授予部分和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《2020年激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2020年激励计划本次归属及本次
作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《2020年激励计划（草案）》的相关规定。
（二）《2020年激励计划（草案）》首次授予部分已于2023年12月22日进
入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已于2023年
11月29日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。公司实施本次
归属符合《管理办法》等有关法律、法规及《2020年激励计划（草案）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。
（三）公司作废《2020年激励计划（草案）》首次授予部分和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《2020年激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
14法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红王璟
经办律师：
黄闻宇年月日