*ST美谷:关于收到信达资管《确认函》的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-138
奥园美谷科技股份有限公司
关于收到信达资管《确认函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司出具的《确认函》所涉解
除和豁免等事项对公司2023年度业绩影响暂无法准确预计，具体以2023年度审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2、若公司2023年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述后2023年度
期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市。敬请广大投资者注意投资风险。
3、敬请广大投资者关注本公告的“风险提示”内容，谨慎决策，注意投资风险。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”“奥园美谷”）收到了中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）出具的《确认函》，现将相关情况公告如下：
一、《确认函》的具体内容
致奥园美谷科技股份有限公司：
2020年8月14日，我司、奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）及深圳奥园科星投资有限公司与京汉实业投资集团股份有限公司（后更名为“奥园美谷科技股份有限公司”，以下简称“奥园美谷”）签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，约定我司分批收购相关债权人对彼时奥园美谷子公司的相关债权。我司通过与相关债权人签订《债权收购协议》、或/及与相关担保人签订《债权债务确认书》完成了相关债权的收购；前述债权收购完成后相关债权的债权人变更为我司。
基于奥园美谷目前的经营情况，且奥园集团已向我司提供其他担保措施置换
1奥园美谷的相应担保等责任，我司确认如下：
1、我司同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免奥园美谷对我司所
收购大业信托有限责任公司对京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）
债权、收购保定银行股份有限公司安新支行对京汉置业债权、收购廊坊银行股份
有限公司顺安道支行（以下简称“廊坊银行顺安道支行”）对南通华东建设有限
公司债权、收购廊坊银行顺安道支行对金汉（天津）房地产开发有限公司债权等4 户债权的担保等全部责任 （详见附件资产包 B 债权清单序号 4、6、8、10，对应本金人民币727784627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益）；
2、我司同意只追索奥园美谷对剩余 7 户债权项下的本金（详见附件资产包 B债权清单序号1、2、3、5、7、9、11，对应本金人民币819231734.18元）范围
内的担保责任，豁免奥园美谷对剩余7户债权除本金人民币819231734.18元以外的其他相关债权权益的担保责任；
3、对于奥园美谷继续提供担保的剩余7户债权本金人民币819231734.18元（详见附件资产包 B 债权清单序号 1、2、3、5、7、9、11），我司承诺在 2024 年内不会申请执行奥园美谷及其名下的资产。
本确认函自我司加盖公章之日起生效。
中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司
2023年12月25日
附件：资产包 B 债权清单
单位：人民币/元
利息、重组宽限补
本金（截止2023-偿金、罚息、复序号转让方资产名称
12-31）利、违约金及为实
现债权的费用等中国华融资产管理股份有限京汉置业集团有限责
140842000.00以法院判决为准。
公司大连市分公司任公司中国华融资产管理股份有限天津凯华奎恩房地产
2107228000.00以法院判决为准。
公司大连市分公司开发有限公司渤海国际信托股份有限公司京汉（廊坊）房地产
3（委托人：廊坊银行股份有126212068.98以法院判决为准。开发有限公司限公司）京汉置业集团有限责
4大业信托有限责任公司151915447.22以法院判决为准。
任公司
2利息、重组宽限补
本金（截止2023-偿金、罚息、复序号转让方资产名称
12-31）利、违约金及为实
现债权的费用等京汉置业集团有限责
5中铁信托有限责任公司163677923.79以法院判决为准。
任公司保定银行股份有限公司安京汉置业集团有限责
6270000000.00以法院判决为准。
新支行任公司国民信托有限公司（委托京汉置业集团有限责
7人：宏杰资产管理有限公179197486.67以法院判决为准。
任公司
司）廊坊银行股份有限公司顺南通华东建设有限公
8212869180.00以法院判决为准。
安道支行司廊坊银行股份有限公司顺安保定京汉君庭酒店有
933152354.74以法院判决为准。
道支行限公司
廊坊银行股份有限公司顺金汉（天津）房地产
1093000000.00以法院判决为准。
安道支行开发有限公司金汉（天津）房地产中国华融资产管理股份有限
11开发有限公司、重庆168921900.00以法院判决为准。
公司天津市分公司中翡岛置业有限公司
合计1547016361.40以法院判决为准。
二、相关情况说明
1、债务及担保情况
根据《债权收购协议》和《债权债务确认书》，相关债务及担保情况如下：
根据《债权债务确认书》：截至债务人（京《债权收原始债权人【注】受让方2020年6月30收购债权对价款序号汉置业及其担保信息购协议》（转让方）（收购方）日，确认的债务（元）子公司）签署日金额（元）（标的债权）
京汉置业集中国华融资保证人：奥园美
团有限责任产管理股份谷、京汉控股集团
1信达资管63860000.002020/11/2663860000.00
公司（简称有限公司大有限公司、田汉、“京汉置业”）连市分公司李莉；
抵押人：天津凯华中国华融资天津凯华奎奎恩房地产开发有产管理股份
2恩房地产开限公司；保证人：信达资管127720000.002020/11/26127720000.00
有限公司大
发有限公司奥园美谷、田汉、连市分公司李莉；
京汉（廊坊）渤海国际信
保证人：奥园美
3房地产开发托股份有限信达资管208712793.142020/8/20208235200.00
谷、田汉、李莉；
有限公司公司
抵押人：重庆市天中铁信托有池园林开发有限公
4京汉置业信达资管224161649.912020/8/4194343616.24
限责任公司司；保证人：奥园美谷；
抵押人：阳江市兆国民信托有银房地产开发有限
5京汉置业信达资管208133705.082020/8/4208025133.33
限公司公司、阳江市金海龙涛房地产开发有3根据《债权债务确认书》：截至债务人（京《债权收原始债权人【注】受让方2020年6月30收购债权对价款序号汉置业及其担保信息购协议》（转让方）（收购方）日，确认的债务（元）子公司）签署日金额（元）（标的债权）
限公司；质押人：
京汉置业；保证
人：奥园美谷、京汉控股集团有限公
司、田汉、李莉；
保定京汉君廊坊银行股
保证人：奥园美
6庭酒店有限份有限公司信达资管48896276.732020/8/2048894111.11
谷、田汉、李莉；
公司顺安道支行
抵押人：重庆中翡岛置业有限公司；
金汉（天津）
中国华融资出质人：京汉置房地产开发
产管理股份业、重庆中安房地
7有限公司、重信达资管202270036.502020/9/21200781000.00
有限公司天产开发集团有限公庆中翡岛置
津市分公司司；保证人：奥园业有限公司
美谷、田汉、李莉；
抵押人：保定市雄兴房地产开发有限保定银行股公司；保证人：奥
8京汉置业份有限公司信达资管300000000.002021/4/25300000000.00
园美谷、田汉、李安新支行
莉、保定市雄兴房地产开发有限公；
抵押人：重庆汉基伊达置业有限公
大业信托有司；保证人：奥园
9京汉置业信达资管181129786.912020/8/4180845527.78
限责任公司美谷、田汉、李莉；出质人：京汉置业；
抵押人：北京合力廊坊银行股精创科技有限公南通华东建
10份有限公司司；保证人：田信达资管252096384.72020/8/20251308200.00
设有限公司
顺安道支行汉、李莉、王维东；
抵押人：金汉（天津）房地产开发有金汉（天津）廊坊银行股限公司、京汉置
11房地产开发份有限公司业、北京金汉房地信达资管164053468.532020/8/20164022016.14
有限公司顺安道支行产开发有限公司；
保证人：田汉、李莉；
合计注-1981034101.50-1948034804.60
注：法律责任范围及金额以法院判决为准。
上表中奥园美谷为京汉置业及其子公司提供的担保已履行了相关的审议程序，已在《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中进行了汇总披露，具体详见 2023 年 6 月 9 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳
4证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-068）。
2020年8月，信达资管与奥园集团有限公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）、公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》），合作总协议定义标的资产包 B 指 11 户标的债权，并对债权收购、债务重组（债务重组生效条件、债务重组方式）、风控措施、违约责任等进行了约定。具体内容详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。
2、相关诉讼情况
信达资管就上述11户标的债权向相应法院提起11个诉讼案件，案件被告包括京汉置业集团有限责任公司及其子公司、公司控股股东奥园科星及其关联方、
公司、京汉控股集团有限公司及其实控人田汉等，其中公司作为被告涉及金额合计约23.61亿元，诉讼案件具体情况详见2023年4月15日、4月21日、4月29日、5月9日、5月24日、6月3日、7月 29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》（公告编号：2023-022）、《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》（公告编号：2023-025、2023-039、2023-041、2023-052、2023-059、2023-095）。
公司已收到天津市第二中级人民法院关于（2023）津02民初149号案的一
审判决书，判决内容详见2023年12月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大诉讼进展暨收到的公告》（公告编号：2023-131）。
截至本公告日，除（2023）津02民初149号案有一审判决外，其他10个案件法院尚未进行实质性审理。
三、其他说明
1、公司于2023年12月16日收到信达资管的《通知函》，《通知函》表示“现我司正就涉及贵司对相关债权担保等问题与奥园集团有限公司进行协商处理并制定相关方案，上述事项可能对贵司产生重大影响。特通知贵司”。公司于
2023年12月25日收到信达资管的《确认函》。
公司遵守内幕信息管理制度等相关规定，严格控制公司内幕信息知情人范围并予以登记，公司将进一步核查内幕信息知情人情况及其相关人员在知情期间是
5否存在买卖公司股票行为，并及时将核查结果履行信息披露。
2、公司与控股股东及其关联方不存在就信达资管《确认函》的相关事项进行
协议、安排或其他交易，公司不存在因本次解除和豁免等事项而对控股股东及其关联方负其他义务。
3、公司与信达资管无关联关系，公司与信达资管不存在其他协议或安排，公
司无需就信达资管单方面的解除和豁免履行审议程序。公司不存在因本次解除和豁免等事项而对信达资管负其他义务，公司需就《确认函》有效性进行核实确认，并根据相关规定及时履行信息披露。
四、对公司的影响
本次信达资管解除和豁免等事项属于公司单方面获益，不会损害公司和全体股东利益。
本次解除和豁免等事项若生效后，将降低上述案件对公司经营和发展的不利影响，有利于改善公司资产负债结构，将影响公司2023年度财务报表。
公司正就本次《确认函》的相关事项进行确认，目前其对2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性、不排除2023年度经审计的期末净资产
仍为负值的情形，相关情况将以2023年度审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、风险提示
1、公司正就本次《确认函》的相关事项进行确认，目前本次解除和豁免事项
对公司2023年度财务报表尤其净资产的具体影响尚有不确定性、不排除2023年度经审计的期末净资产仍为负值的情形；公司将根据企业会计准则的相关规定和
诉讼案件等情况对本次解除和豁免事项进行财务处理，具体处理结果以及对公司
2023年度业绩的影响，以会计师事务所最终年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”；公司2022年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且2022年度审计报告显示公6司持续经营能力存在不确定性，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施“其他风险警示”。公司股票已于2023年5月5日起被实施退市风险警示和其他风险警示。
截止目前上述情形尚未消除，若公司2023年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述后2023年度期末净资产为负值，或2023年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，会因触及财务类退市指标而终止上市交易；除前述情形外，若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.11条规定的其他情形，则公司股票同样会面临终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。
3、目前，京汉置业定向融资计划案件处于不断的审理完结以及执行阶段，对
2023年度利润的影响尚具有不确定性，具体以2023年度审计报告为准。另外，
京汉置业定向融资计划案件之一的申请人京汉控股集团有限公司亦为信达资管
系列案件中的担保人，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提预计负债时，针对其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在前述计提预计负债时基于谨慎性原则暂未考虑其影响金额，如后续有新证据能够可靠计量其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据。敬请广大投资者注意投资风险。
4、截至本公告日，公司及控股子公司经营正常，但因京汉置业定向融资计划
案件判决的执行会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，其可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
5、若公司最终为京汉置业定向融资计划案件、信达资管起诉案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形，公司股票会被叠加实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告日，定向融资计划案件司法强制执行导致的非经营性资金占用余额为0元。
6、因信达资管的诉讼案件，公司控股股东奥园科星所持公司的全部股份被司
法冻结、持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）所持
7公司的全部股份被司法冻结、田汉先生所持京汉控股94.78%股份与李莉女士所持京汉控股5.22%均被司法冻结、田汉先生所持北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）（其持有公司13674654股，占总股本1.79%，为京汉控股一致行动人）
98.80%股份被司法冻结，如果信达资管诉讼案件进入执行阶段，前述被冻结的股
份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，控股股东、持股5%以上股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司控股股东奥园科星质押违约，截至本公告日，质权人信达证券股份有
限公司已向法院申请强制执行并获得立案。法院后续是否推动拍卖、变卖控股股东所持公司股份尚具有不确定性；若进行前述处置，最终的处置结果亦具有不确定性，结果是否会导致公司控制权及实际控制人发生变化亦具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
8、公司于2023年8月10日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关规定，控股股东在公司被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十五日
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