中航电测:董事会战略与投资委员会工作细则（2023年12月修订）

中航电测仪器股份有限公司董事会
战略与投资委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为适应中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航电测仪器股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本工作细则。
第二条战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会由五名董事组成，其中应至少包
括一名独立董事。委员应符合中国有关法律、法规及深圳证券—1—交易所对委员会委员资格的要求。
第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第五条战略与投资委员会设主任委员一名，由战略与投资
委员会委员选举产生，如公司董事长当选为战略与投资委员会委员，则由董事长担任。
第六条战略与投资委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由战略与投资委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。
第七条战略与投资委员会的日常工作机构设在公司规划发展部，负责决议落实、工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等相关工作。战略与投资委员会履行职责时，公司应当给予配合。战略与投资委员会下设投资评审小组。
第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与投资委员会委员。
第三章职责权限
—2—第九条委员会主任的主要职责为：
（一）提议和召集委员会定期会议和临时会议；
（二）确定每次委员会会议的议程；
（三）主持委员会会议，签发会议决议；
（四）督促、检查委员会会议决议的执行；
（五）向公司董事会报告委员会工作；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第十条战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准
的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重
大事项进行研究，并向董事会提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（五）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第十一条战略与投资委员会对本工作细则前条规定的事项
进行审议后，应形成提案提交董事会审议。
第十二条战略与投资委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
—3—第十三条战略与投资委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案如需股东大会、董事会审议或董事长审批的，则应按照有关程序提交股东大会、董事会审议决定或董事长批准。
第十四条战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。
第四章决策程序
第十五条投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的
前期准备工作，工作程序主要如下：
（一）由公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企
业或参股公司的负责人上报发展规划、经营目标、经营战略，重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业
或参股公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略
—4—与投资委员会提交正式提案。
第十六条战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果按有关程序提交董事会审议或董事长审批，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十七条战略与投资委员会由委员会主任委员召集，于会
议召开前七天通知全体委员，并不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经半数以上委员提议，必须召开战略与投资委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条战略与投资委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为—5—出席。
第二十条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取视频、电话或者其他表决的方式召开。
第二十一条投资评审小组组长、副组长可列席战略与投资
委员会会议，必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，亦可召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与投资委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议
的委员、列席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由董事会秘书保存，保存不少于10年。
第二十四条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员和列席会议的人员对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
—6—第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本工作细则如与国
家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十八条本工作细则由公司董事会负责修改、解释。
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