富通信息:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000836证券简称：富通信息公告编号：2023-046
天津富通信息科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及
深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见附件：天津富通信息科技股份有限公司《公司章程》修订对照表，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体变更内容以市场核准变更登记为准，本议案尚需提交股东大会审议。
天津富通信息科技股份有限公司董事会
2023年12月26日
1附
天津富通信息科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成规定成立的股份有限公司（以下简称“公立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经司”）。公司经天津市证券管理办公室津证办天津市证券管理办公室津证办字【1997】57号文
字【1997】57号文批准，以募集方式设立，批准，以募集方式设立，在天津滨海高新技术产在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执业执照，统一社会信用代码：
照，统一社会信用代码：91120000103071928U。
91120000103071928U。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和和中国证监会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，应当通过公开的集中交易方式应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情可以依照本章程的规定或者股东大会授权，形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或经三分之二以上董事出席的董事会会议决
者股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起收购之日起十日内注销；属于第（二）项、十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（四）项情形的，应当在六个月内转让的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
第（六）项情形的，公司合计持有的本公持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总额总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
2原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第三十条公司董事、监事、高级管理
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、人员、持有本公司股份5%以上的股东，监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者将其持有的公司股票在买入后6个月内
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本此所得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人制。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包公司董事会不按照前款规定执行括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的，股东有权要求董事会在30日内执行。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定执自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行
董事、监事，决定有关董事、监事的报使下列职权：
酬事项；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（四）审议批准监事会的报告；决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（三）审议批准董事会的报告；
案和决算方案；（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方弥补亏损方案；案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；案；
（九）对公司合并、分立、解散和清算（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
或者变更公司形式等事项作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改公司章程；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务司形式等事项作出决议；
所作出决议；（十）修改公司章程；
（十二）审议批准第四十四条规定的担（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；保事项；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议第四十五条规定的事项；（十三）审议第四十六条规定的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超重大资产超过公司最近一期经审计总资过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过：大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
计净资产10%的担保；净资产10%；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担
的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近产负债率超过70%；
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公万元；司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担担保；保；
（七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担（七）证监会或深圳证券交易所规定的其他担保保情形。情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会董事会审议担保事项时，应当经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应股东大会审议前款第（五）项担保事项时，当经出席会议的股东所持表决权的三分之二应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决决须经出席股东大会的其他股东所持表决权须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过的过半数通过。半数通过。
第四十五条公司发生的交易（公司受赠现金第四十六条公司发生的交易（提供财务资助、资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交东大会审议：股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的50%以上；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同过五千万元；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000百万元；万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计上，且绝对金额超过五千万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对超过五百万元。金额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
4对值计算。经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
对达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值务资格会计师事务所对交易标的最近一年又计算。
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审对达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权议该交易事项的股东大会召开日不得超过六的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审资产总额和成交金额中的较高者作为计算标议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累年。
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资公司发生交易达到上述标准，交易对方以非现产30％的，除应当披露并按上款规定进行审计金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应和评估外，还应当提交股东大会审议，并经出当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告席会议的股东所持表决权的三分之二以上通或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审过。
议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不标准的交易事项由董事会审议批准。公司与其得超过前款要求的时限。
合并报表范围内的控股子公司发生的或者控
公司发生“购买资产或者出售资产”时，应当以股子公司之间发生的重大交易事项，除中国证资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计履行相应程序。
算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相公司应当及时披露相关交易事项以及符合上述关的累计计算范围。要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起两个月以内召开临时股东大会。生之日起两个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足6人时；
本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之时；
一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总百分之十以上的股东书面请求时；
数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
（六）法律、法规、部门规章或公司章程规定定的其他情形。
的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十二条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明构和证券交易所提交有关证明材料。材料。
5原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五十五条公司召开股东大会、董事会、第五十六条公司召开股东大会、董事会、监事
监事会以及单独或合并持有公司3%以上股会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以东，可以在股东大会召开10日前提出临时在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交提案并书面提交召集人，召集人应当在收召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股到提案后2日内发出股东大会补充通知，东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提大会通知公告后，不得修改股东大会通知案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第股东大会通知中未列明或不符合公司章程五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并
第五十四条规定的提案，股东大会不得进作出决议。
行表决并作出决议。
第五十七条股东会议的通知包括以下内第五十八条股东会议的通知包括以下内容：
容：（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体股东均有表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，权出席股东大会，并可以委托代理人出席并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该会议和参加表决，该股东代理人不必是公股东代理人不必是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以公司持有的本公司股份没有表决权，且该部其所代表的有表决权的股份数额行使表决分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总权，每一股份享有一票表决权。数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》部分股份不计入出席股东大会有表决权的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定股份总数。比例部份的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股董事会、独立董事和符合相关规定条件的份总数。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国征集股东投票权。公司不得对征集投票权证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股提出最低持股比例限制。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
6原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第八十一条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和
（三）公司章程的修改；
清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（三）公司章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
（五）股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提
提案的方式提请股东大会决议。董事会请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、应当向股东提供候选董事、监事的简历监事的简历和基本情况。
和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
股东大会在选举董事、监事时，应
（一）单独或合并持股3%以上的股东、董事会可以向
积极推行累积投票制度，充分反映中小股东大会提出董事的提名议案，由董事会审核后提交股东的意见。控股股东控股比例在30％股东大会选举；
以上时，公司应当采用累积投票制。
（二）单独或合并持股3%以上的股东、监事会可以向
实行累计投票制度时，股东有权计股东大会提出监事的提名议案，由监事会审核后提交投的总票数为会议应当当选的董事或监股东大会选举；
事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大投票结果确定后，按照赞同与反对比例会或其他民主形式选举产生；
决定是否当选。（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
股东大会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
7原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第八十九条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己东或其代理人，有权通过相应的投票系统查的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第九十九条公司董事为自然人有下列情形之
第九十九条有下列情形之一的，不得担任一的，不得担任公司的董事：
公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行力；
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被利，执行期满未逾五年；
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未负有个人责任的，自该公司、企业破产清算逾三年；
完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执三年；
照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿。
清偿。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入施，期限未满的；
处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定他内容。
的其他内容。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或公司违反前款规定选举、委派董事、监者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派无效。
或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现
董事、监事、高级管理人员在任职期间
本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政第一百零九条独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
8原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
告工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债亏损方案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条
本、发行债券或其他证券及上市方案；第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、
（七）拟订公司重大收购、因本章程第变更公司形式或者合并、分立和解散方案；
二十四条第（一）项、第（二）项规定的情（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
形收购本公司股份、变更公司形式或者合第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
并、分立和解散方案；份；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
（三）项、第（五）项、第（六）项规定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
的情形收购本公司股份；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（十）决定公司内部管理机构的设置；
司的对外投资、资产抵押、委托理财、对外
担保、关联交易及其他担保事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定公司内部管理机构的设置；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人（十二）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经公司审计的会计师事务所；理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规检查总经理的工作；定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规定，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大以及股东大会授予的其他职权。会审议。
9原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百一十六条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，对外担保、委托理财的权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、应当组织有关专家、专业人员进行评行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程审，并报股东大会批准。股东大会根另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
据有关法律、行政法规及规范性文件（一）公司发生的交易（提供担保和提供财务资助除外）达的规定，按照谨慎授权原则，除公司到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
章程另有规定外，授权董事会享有下1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的列审批权限：10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（一）未达到本章程第四十五条以较高者为准；
规定须由股东大会审议的交易。上述2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经指标涉及的数据如为负值，取绝对值审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉计算。及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）本章程第四十四条规定以3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
外的对外担保；对于董事会权限内的入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对对外担保，除必须经全体董事过半数金额超过1000万元；
通过外，还必须取得出席董事会会议4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润的三分之二以上董事同意。未经董事占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额会或股东大会批准，公司不得对外提超过100万元；
供担保。5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
（三）总额在300万元至3000经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
万元之间且占公司最近经审计净资6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
产值的0.5%至5%之间的关联交易；的10%以上，且绝对金额超过100万元。
关联交易提交董事会审议批准前应上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
取得独立董事认可。公司合并报表范（二）本章程第四十五条规定以外的对外担保；对于董事会围内的控股子公司与公司的关联人权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取发生的交易视为公司的交易，按照本得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东条规定履行相应程序。大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保须遵循以下原则：（三）总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审
1.公司对外担保必须要求对方计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易；关联交易提交董事会
提供反担保，且反担保的提供方应当审议批准前应取得独立董事认可。公司合并报表范围内的控股子具有实际承担能力。公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本条规定2.公司必须严格按照《上市规履行相应程序。则》、《公司章程》的有关规定，认真公司对外担保须遵循以下原则：
履行对外担保情况的信息披露义务，1.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供必须按规定向注册会计师如实提供方应当具有实际承担能力。
公司全部对外担保事项。2.公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
3.公司独立董事应在年度报告认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计中，对上市公司累计和当期对外担保师如实提供公司全部对外担保事项。
情况、执行上述规定情况进行专项说3.公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对明，并发表独立意见。”外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
董事会在其授权范围内，可以建董事会在其授权范围内，可以建立对总经理的授权制度，授权立对总经理的授权制度，授权总经理总经理在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、在对外投资、收购（出售）资产、资委托理财等事项方面享有一定的决策权限，并应在总经理工作细产抵押、对外担保、委托理财等事项则中予以明确。
方面享有一定的决策权限，并应在总经理工作细则中予以明确。
10原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百三十六条公司董事会审计委员会的主第一百三十六条公司董事会审计委员会的主要职责是：
要职责是：1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
1.提议聘请或更换外部审计机构；机构。
2.监督公司内部审计制度及其实施；2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；协调。
4.审核公司的财务信息及其披露；3.审核公司的财务信息及其披露。
5.审查公司的内控制度。4.监督及评估公司的内部控制。
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条公司的高级管理人员应当忠第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信损失的，应当承担赔偿责任。
义务的，其行为给上市公司和社会公众股股东的公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的最大利益。公司高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为给上市公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条监事应当保证公司披露的信第一百五十八监事应当保证公司披露的信息真实、准确、息真实、准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条公司利润分配政策为：第一百七十八条公司利润分配政策为：
…………
(三)利润分配方案的审议程序(三)利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后1、公司利润分配方案可以由管理层拟定后提交董事会
提交董事会审议；也可以由独立董事征集中小股审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议形成专项决议后提交股东大会审议。中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董
2、公司因本条第(二)项规定的特殊情况而事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的议后提交股东大会审议。
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资2、公司因本条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提披露。交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮3、公司提供多种途径(电话、传真、电子邮件等)接受
件等)接受所有股东对公司分红的建议和监督。所有股东对公司分红的建议和监督。
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第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期服务等业务，聘期一年，可以续聘。
一年，可以续聘。
第一百九十四条公司指定《中国证券报》和《证第一百九十六条公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮券时报》为刊登公告和其他需要披露信息的报 资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告刊。和其他需要信息披露的媒体。
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