劲嘉股份:关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191公告编号：2023-081
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2023年12月27日召开的第七届董事会2023年第二次会议审议通过了《关于公司2024年日常经营关联交易预计的议案》，独立董事对此议案进行了事前审议并经全体独立董事同意，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规关于对关联交易程
序与披露的相关规定，与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则计算关联交易的交易金额。在未经股东大会审议前，公司将严格按照董事会审批权限范围内的额度与关联人发生交易。
具体内容如下：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年根据实际生产经营需要，公司及控股子公司预计发生日常经营性关
联交易如下：
1、公司及控股子公司将向重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下统称“重庆宏声及控股子公司”）销售商品（包括烟标、包装产品、纸张、镭射材料等），预计2024年销售额不超过人民币4300万元。
2、公司及控股子公司将向青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）
关于公司 2024 年日常经营关联交易预计的公告 第 1 页 共 11 页销售商品（包括 BOPP 膜、烟标、镭射材料等）及提供劳务服务；预计 2024 年
销售额不超过人民币7100万元，预计提供劳务服务金额不超过人民币1400万元。
3、公司及控股子公司将向贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）销售商品，预计2024年销售额不超过人民币4200万元。
4、公司及控股子公司将向深圳兴鑫互联科技有限公司（简称“兴鑫互联”）
及其控股子公司深圳兴萌智造科技有限公司、深圳兴智数联科技有限公司、深
圳兴奇软件科技有限公司（统称“兴鑫互联及控股子公司”）采购商品、销售
商品、接受服务及出租房屋、销售水电及管理服务；预计2024年采购额不超过
人民币90000万元，销售额不超过人民币50000万元，接受服务金额不超过人民币500万元，房屋租金及销售水电管理服务不超过人民币220万元。
5、公司及控股子公司将向长春吉星印务有限责任公司（以下简称“长春吉星”）销售产品及商品（包括烟标、包装产品、纸张、镭射膜纸等），预计2024年销售产品及商品金额不超过人民币12800万元。
6、公司及控股子公司将向贵州劲嘉新型包装材料有限公司（简称“贵州劲嘉”）及其控股子公司贵州劲瑞新型包装材料有限公司（统称“贵州劲嘉及控股子公司”）销售商品及采购商品，预计2024年销售额不超过人民币6100万元，预计采购额不超过人民币1200万元。
7、公司及控股子公司将向安徽安泰新型包装材料有限公司（简称“安徽安泰”）销售商品及采购商品，预计2024年销售额不超过人民币7200万元，预计采购额不超过人民币1500万元。
（二）2024年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2024年度合同
关联交易关联交易2023年1-11月关联人签订金额或预类别定价原则发生金额计金额
兴鑫互联及控股子公司以市场价9000063538.10
向关联人采购原贵州劲嘉格作为定1200-
材料、商品安徽安泰价依据，1500-小计具体由交9270064309.24
向关联人销售产重庆宏声及控股子公司易双方协43003878.55
品、商品青岛嘉泽商确定710011105.85关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第2页共11页2024年度合同
关联交易关联交易2023年1-11月关联人签订金额或预类别定价原则发生金额计金额
长春吉星128003856.52
贵州劲嘉61002374.90
安徽安泰72002013.79
申仁包装42004353.07
兴鑫互联及控股子公司5000040103.80
小计9170067686.48
兴鑫互联及控股子公司220197.80向关联人提供服
青岛嘉泽14001807.52务
小计16202005.32
接受关联人提供兴鑫互联500275.68
的服务小计500275.68
总计185520134276.72
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
2023年预实际发生额实际发生额
关联交2023年1-11关联人交易内容计发生金占同类业务与预计金额披露日期及索引易类别月实际发生额比例差异重庆宏声及控
采购产品33.983000.05%-88.67%股子公司向关联
青岛嘉泽采购材料737.1610001.15%-26.28%人采购兴鑫互联及控《关于公司2023年材料、采购商品63538.109000098.80%-29.40%股子公司日常经营关联交易预商品申仁包装采购商品0.001000.00%-100.00%计的公告》(2022-115)、《关于调小计64309.2491400100.00%-29.64%整公司2023年日常重庆宏声及控
销售产品3878.5561005.58%-36.42%经营关联交易预计的股子公司公告》（2023-052）、
青岛嘉泽销售产品12913.361400018.58%-7.76%的具体内容分别于
向关联长春吉星销售产品3856.52120005.55%-67.86%
2022年12月27日、人销售贵州劲嘉销售产品2374.9003.42%100%
2023年8月26日刊
产品、安徽安泰销售产品2013.7902.90%100%
登于《证券时报》《中商品申仁包装销售产品4353.0745006.26%-3.27%国证券报》《上海证兴鑫互联及控券报》《证券日报》
销售产品40103.805000057.71%-19.79%股子公司以及巨潮资讯网
小计69493.9986600100.00%-19.75%向关联兴鑫互联及控房租水电及
197.80230100.00%-14.00%
人提供股子公司物业关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第3页共11页2023年预实际发生额实际发生额
关联交2023年1-11关联人交易内容计发生金占同类业务与预计金额披露日期及索引易类别月实际发生额比例差异
服务小计197.80230100.00%-14.00%
接受关兴鑫互联咨询服务275.68500100.00%-44.86%联人提
供服务小计275.68500100.00%-44.86%
总计134276.71178730-24.87%
1、以上数据为2023年1-11月实际发生金额，2023年度尚未全部完成；
2、2023年1-11月的日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异
的主要原因是受部分关联方生产计划变化以及公司阶段性订单调整的公司董事会对日常关联交易实际发因素影响所致。
生情况与预计存在较大差异的说明
3、2023年9月，因安徽安泰、贵州劲嘉不再纳入公司合并报表范围，
与公司发生的交易为关联交易，发生关联交易的实际发生额未达到需履行审议程序的标准。
公司2023年与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预
计发生额存在较大差异，主要系受部分关联方生产计划变化以及公司阶公司独立董事对日常关联交易实际段性订单调整的因素影响所致；部分关联方因在2023年日常关联交易
发生情况与预计存在较大差异的说预计期间不再纳入公司合并报表范围，发生关联交易的实际发生额未达明到需履行审议程序的标准。
公司2023年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、重庆宏声
（1）注册资本：人民币10279.277万元
（2）法定代表人：王勇
（3）经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告
设计、制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2023年11月30日，重庆宏声总
资产为630439346.10元、归属于母公司的净资产为315277661.07元，2023年1-11月实现营业收入377104134.87元、归属于母公司的净利润14360851.45关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第4页共11页元。
（5）与公司的关系：公司持有重庆宏声66%的股权，2023年1月3日，公司与重庆宏声另一股东重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署《战略合作协议》，公司将所持重庆宏声20%表决权委托给宏声集团行使，并经2023年6月30日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，因此自2022年12月16日至2025年12月31日，宏声集团为重庆宏声的实际控股股东，在此期间重庆宏声及其控股子公司重庆宏劲则为公司的联营企业，公司将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益。
2、青岛嘉泽
（1）注册资本：人民币6000万元
（2）法定代表人：李绍坚
（3）经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；
生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP 薄膜、卡纸、礼品盒及
其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实
验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2023年11月30日，青岛嘉泽总
资产为708297738.31元、净资产为182293082.56元，2023年1-11月实现营业收入629520855.11元、净利润44262433.61元。
（5）与公司的关系：2012年8月公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%的股权，因此青岛嘉泽成为公司的联营公司，公司将按照权益法核算对青岛嘉泽的投资收益。
3、申仁包装
（1）注册资本：人民币11330万元
（2）法定代表人：李帅
（3）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第5页共11页选择经营。包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；
企业形象策划；经济信息咨询；计算机软件；自有物业租赁；承接包装材料的制版、印刷及生产业务；货物及技术进出口；有形动产租赁（不含金融租赁业务）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2023年11月30日，申仁包装总
资产为647116359.60元、净资产为566666425.82元，2023年1-11月实现营业收入304456764.27元、净利润40127445.99元。
（5）与公司的关系：公司持有申仁包装35%的股权，申仁包装为公司的联营公司，公司按照权益法核算对申仁包装的投资收益。
4、兴鑫互联
（1）注册资本：20000万元人民币
（2）法定代表人：张巧莹
（3）经营范围：一般经营项目是：供应链管理服务；包装材料及制品销售；
新材料技术研发；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理；市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；建筑材料销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；新鲜水果批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2023年11月30日，兴鑫互联总
资产为1193439888.07元、净资产为280840095.57元，2023年1-11月实现营业收入1764249432.04元、净利润24992485.82元。
（5）与公司的关系：公司持有兴鑫互联44.5%股权，兴鑫互联为公司的联营企业，公司按照权益法核算对兴鑫互联的投资收益。
关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第6页共11页5、长春吉星
（1）注册资本：4285.7143万元人民币
（2）法定代表人：李明
（3）经营范围：新型包装材料及包装装潢印刷品的设计、生产加工和销售；
商品商标的设计、印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料；商务信息咨询；
印刷技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）主要财务情况（未经审计）：截至2023年11月30日，长春吉星总
资产为256452226.99元、净资产为100455890.45元，2023年1-11月实现营业收入177789928.25元、净利润35888086.55元。
（5）与公司的关系：2016年4月，公司收购长春吉星70%股权，长春吉
星成为公司的控股子公司，2022年10月，因长春吉星增资扩股，公司对其股权比例变为49%，不再实施控制，公司按照权益法核算对长春吉星的投资收益。
6、贵州劲嘉
（1）注册资本：人民币10000万元
（2）法定代表人：何承鹏
（3）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产经营包装材料，承接包装材料的设计、制版，包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内从事经营）；房屋租赁。）
（4）主要财务情况：截至2023年11月30日，贵州劲嘉总资产为
719019631.57元、净资产为477068889.32元，2023年1-11月实现营业收入
356610154.60元、净利润90653061.48元。
（5）与公司的关系：2023年8月，公司对外转让贵州劲嘉51%股权；自
2023年9月起，贵州劲嘉成为公司的联营企业，公司按照权益法核算对其投资收益。
7、安徽安泰
（1）注册资本：人民币11000万元
关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第7页共11页（2）法定代表人：陈一枫
（3）经营范围：新型包装材料、包装装潢印刷品的设计、生产和销售。
（4）主要财务情况：截至2023年11月30日，安徽安泰总资产为
930546367.77元、净资产为726705863.24元，2023年1-11月实现营业收入
280695766.76元、净利润83318260.54元。
（5）与公司的关系：2023年8月，公司对外转让安徽安泰52%股权；自
2023年9月起，安徽安泰成为公司的联营企业，公司按照权益法核算对其投资收益。
以上关联人都不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
1、重庆宏声及控股子公司公司财务负责人富培军兼任重庆宏声监事会主席，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故重庆宏声及控股子公司为公司的关联法人，公司及控股子公司与重庆宏声及控股子公司发生的交易为关联交易。
2、青岛嘉泽
公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任青岛嘉泽董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人，公司及控股子公司与青岛嘉泽发生的交易为关联交易。
3、申仁包装
公司直接持有申仁包装35%股权，并通过持有中华香港国际烟草集团有限公司100%股权，中华香港国际烟草集团有限公司通过持有香港润伟实业有限公司30%股权间接持有上海仁彩印务有限公司60%股权，上海仁彩印务有限公司持有申仁包装10%股权；公司委派黄华、王永生担任申仁包装董事，申仁包装为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定申仁包装为公司关联法人，申仁包装为公司关联法人，公司及控股子公司与申仁包装发生的交易为关联交易。
4、兴鑫互联及控股子公司关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第8页共11页公司财务负责人富培军兼任兴鑫互联董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故兴鑫互联为公司关联法人，公司及控股子公司与兴鑫互联及控股子公司发生的交易为关联交易。
5、长春吉星公司监事李青山、副总经理吕伟兼任长春吉星董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，故长春吉星为公司关联法人，公司及控股子公司与长春吉星发生的交易为关联交易。
6、贵州劲嘉
贵州劲嘉为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定贵州劲嘉为公司关联法人，公司及控股子公司与贵州劲嘉及其控股子公司发生的交易为关联交易。
7、安徽安泰
公司副总经理吕伟、财务负责人富培军在过去十二个月内兼任安徽安泰董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，同时安徽安泰为公司能对其施加重大影响的联营企业，因此认定安徽安泰为公司关联法人，公司及控股子公司与安徽安泰发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析上述拟与公司发生日常经营性关联交易的关联法人依法存续且生产经营正常，经济效益较好，根据其财务状况，向公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，与上述关联方发生日常经营性关联交易，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。
关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第9页共11页四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及控股子公司与上述关联方发生的日常经营性关联交易均是依据双方
正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司及控股子公司与关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议审议情况
经公司第七届独立董事2023年第一次专门会议审议，全体独立董事认为：
公司2023年与部分关联方发生的部分关联交易类别的实际发生额与预计
发生额存在较大差异，主要系受部分关联方生产计划变化以及公司阶段性订单调整的因素影响所致；部分关联方因在2023年日常关联交易预计期间不再纳入
公司合并报表范围，发生关联交易的实际发生额未达到需履行审议程序的标准。
公司2023年发生的日常关联交易没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司2024年预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2024年日常经营关联交易预计议案时，表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们全体独立董事一致同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2023年第二次会议决议；
2、公司第七届监事会2023年第二次会议决议；
3、公司第七届董事会独立董事2023年第一次专门会议决议。
特此公告。
关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第10页共11页深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日关于公司2024年日常经营关联交易预计的公告第11页共11页