集智股份:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：300553证券简称：集智股份公告编号：2023-060
杭州集智机电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司
部分股份的提示性公告
公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生及其一致行动人杭州集智投资有限
公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
1、杭州集智机电股份有限公司(以下简称“公司”或“集智股份”)董事长、总经理楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股4056000股（占公司总股本
5.00%）协议转让给自然人赵杨；同时，楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流
通股2563186股（占公司总股本3.16%）及其一致行动人杭州集智投资有限公司（以下简称“集智投资”）持有的公司无限售流通股1503482股（占公司总股本1.85%）协议转让给自然人赵磊。上述协议转让完成后，赵杨先生将持有公司股份4056000股，占公司股份总数5.00%；赵磊先生将持有公司股份4066668股，占公司股份总数5.01%。
2、上述协议转让，转让方是基于自身资金需求而出售公司股份，上述协议
转让行为不涉及二级市场减持；
3、上述协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办
理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、上述协议转让完成后，楼荣伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，上
述协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化；5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成将存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于2023年12月24日收到公司控股股东、实际控制人楼荣伟及其一致行动
人杭州集智投资有限公司的通知，楼荣伟先生及其一致行动人杭州集智投资有限公司于2023年12月23日分别和自然人赵杨先生、赵磊先生签订了《股份转让协议》。
楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股4056000股（占公司总股本5.00%）
协议转让给赵杨先生；同时，楼荣伟先生拟将其持有的公司无限售流通股
2563186股（占公司总股本3.16%）及其一致行动人杭州集智投资有限公司持有
的公司无限售流通股1503482股（占公司总股本1.85%）协议转让给赵磊先生。
协议转让完成后，赵杨先生将持有公司股份4056000股，占公司股份总数5.00%；
赵磊先生将持有公司股份4066668股，占公司股份总数5.01%。
上述协议转让完成后，赵杨先生和赵磊先生将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》及《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关增减持规定。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
本次变动前本次变动增减本次变动后股东名称持股数量占公司总股持股数量占公司总股持股数量占公司总股
（股）本比例（%）（股）本比例（%）（股）本比例（%）
楼荣伟2647674632.64%-66191868.16%1985756024.48%杭州集智投
60139307.41%-15034821.85%45104485.56%
资有限公司
赵杨00%40560005.00%40560005.00%
赵磊00%40666685.01%40666685.01%注：楼荣伟先生持有集智投资91.49%的股权。楼荣伟先生为集智投资控股股东并在集智投资担任执行董事，集智投资持有集智股份7.41%的股份。上述数值保留至小数点后二位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律法规的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、协议转让方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、楼荣伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。楼荣伟先生
为公司董事长、总经理。
2、杭州集智投资有限公司的基本情况
公司名称杭州集智投资有限公司法定代表人楼荣伟
注册资本462.61万元成立日期2011年12月7日经营期限2011年12月7日至2031年12月6日
社会信用代码 91330106586521670B注册地址杭州市西湖区西园三路8号3幢401室
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）股东名称楼荣伟持有公司91.49%股份，谢轩等自然人合计持有公司8.51%股份通讯地址杭州市西湖区西园三路8号3幢401室
联系电话0571-88976152
（二）受让方基本情况
1、赵杨先生的主要情况姓名赵杨
身份证号331081198*********性别男国籍中国住所杭州市江干区通讯地址杭州市江干区是否取得其他国家或否者地区的居留权
2、赵磊先生的主要情况
姓名赵磊
身份证号331081198210******性别男国籍中国住所浙江省温岭市大溪镇桥里村通讯地址浙江省温岭市大溪镇桥里村是否取得其他国家或否者地区的居留权
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份协议转让》1的主要内容
转让方（甲方）：楼荣伟
受让方（乙方）：赵杨
（一）本次股份转让安排
1.本协议所述之标的股份，指甲方持有的集智股份4056000股无限售流通股，占集智股份当前股份总数的5%（“标的股份”）。
2.甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3.经各方协商，本次股份转让价格为28.47元/股，本次股份转让款合计为
115474320.00元。
4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（二）付款和交割安排
1.在本协议签署后，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极
配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。甲方应负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。
2.在取得深交所出具的审核确认意见后，乙方将首期股份转让款3000万元
支付到甲方指定账户。
3.在乙方支付首期股份转让款后，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办
理本协议项下标的股份过户登记手续。
4.在标的股份登记至乙方名下后，乙方将剩余股份转让款支付到甲方指定账户。
（三）过渡期间损益及相关安排
1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有；在本次股份转让交割的情况下，如集智股份在过渡期间曾宣布、支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，甲方应采取一切合理措施确保该等分红由乙方享有）。
2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义
务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺
1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何
相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相
关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的
股份过户登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。
（五）协议的生效、变更与解除
1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。
2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。
（二）《股份协议转让》2的主要内容
转让方（甲方1）：楼荣伟（甲方2）：杭州集智投资有限公司
受让方（乙方）：赵磊
（一）本次股份转让安排
1.本协议所述之标的股份，指甲方合计持有的集智股份4066668股无限售流通股，占集智股份当前股份总数的5.01%（“标的股份”）。其中，甲方1拟将2563186股股份转让给乙方，甲方2拟将1503482股股份转让给乙方。
2.甲方各方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和集智股份公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3.经各方协商，本次股份转让价格为28.47元/股，本次股份转让款合计为
115778038.00元。其中，乙方应向甲方1支付72973905.00元，乙方应向
甲方2支付42804133.00元。
4.若标的股份在过渡期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则标
的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（二）付款和交割安排
1.在本协议签署后，甲乙双方共同向深交所申请合规性审核。各方均应积极
配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交审核及过户必需的材料。甲方应负责解除标的股份的质押，或者安排质权人出具标的股份转让同意函并配合办理合规性审核及过户手续。
2.在取得深交所出具的审核确认意见后，乙方将首期股份转让款3000万元
支付到甲方各方指定账户。其中，乙方应向甲方1支付18908742.98元，乙方应向甲方2支付11091257.02元。
3.在乙方支付首期股份转让款后，甲乙双方共同向中国证券登记结算公司办
理本协议项下标的股份过户登记手续。
4.在标的股份登记至乙方名下后，乙方将剩余股份转让款支付到甲方各方指定账户。
（三）过渡期间损益及相关安排
1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有；在本次股份转让交割的情况下，如集智股份在过渡期间曾宣布、支付或准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，甲方应采取一切合理措施确保该等分红由乙方享有）。
2.在过渡期间，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义
务并承担责任；不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（四）甲乙双方的陈述、保证和承诺
1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何
相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相
关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4.甲方承诺，除已经披露的质押情况外，标的股份不存在任何可能影响标的
股份过户登记至乙方名下的情形，不存在任何股东权利和权益的信托、代持、一致行动或类似的安排，不存在任何其他形式的担保等权利负担，不存在权属纠纷，并免受第三者追索。
（五）协议的生效、变更与解除
1.本协议自甲乙双方签字后成立并生效。
2.任何对本协议的修改、增加或删除需由甲乙双方以书面方式进行。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应赔偿给守约方造成的一切损失。
四、股份转让方曾作出的承诺及履行情况本次股份转让方楼荣伟及集智投资《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《2021年向特定对象发行股票》中做出的承诺如下：
（一）公司股东所持股票的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人楼荣伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末
收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
公司股东集智投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接及间接持有的该部分股份。
公司控股股东、实际控制人楼荣伟承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人楼荣伟承诺：楼荣伟先生认购的2021年向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）持股5%以上股东的持股意向和减持意向
持有公司5%以上股份的股东包括楼荣伟和集智投资。为提高持有公司股份的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向和减持意向，楼荣伟和集智投资分别作出如下承诺：
1、楼荣伟的持股意向和减持意向
（1）减持条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（2）减持意向在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定前提下，所持股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的50%且不超过减持时公司总股本的5%，锁定期满
后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。
（3）减持价格在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司首次公开发行价。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（4）信息披露
在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。
（5）违反承诺的强制措施
楼荣伟、吴殿美、杨全勇、石小英、张加庆和赵良梁承诺严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
2、集智投资的持股意向和减持意向
（1）减持条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。
（2）减持意向
在锁定期满后两年内，每年减持的股份数量（即减持额度）不超过集智投资持有的公司股份总数（不含楼荣伟通过集智投资间接持有的公司股份数量）的
50%，锁定期满后第一年的剩余减持额度不累计到第二年。
（3）减持价格
在锁定期满两年内，无论以何种方式减持，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。如果公司在该期间存在除权除息事项，则最低减持价格相应进行调整。（4）信息披露在减持期间，严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日发布减持提示性公告。
（5）违反承诺的强制措施
集智投资承诺将严格遵守减持意向，如有违反，将公开道歉，且将因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；公司有权暂扣集智投资应得的现金分红，同时集智投资不得转让直接及间接持有的公司股份，直至集智投资将违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；自愿承担违反承诺减持的相应法律后果，赔偿因未履行承诺给公司或投资者带来的损失；不因集智投资各股东在公司所任职务的变更、
离职等原因，而放弃履行承诺。
（三）承诺的履行情况
截至本公告披露日，股东楼荣伟及集智投资均严格履行了上述承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次通过协议转让方式，将解决股东的资金需求，本次股份转让完成后，赵杨先生、赵磊先生将成为公司重要股东，不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关事项的说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次交易事项不触及要约收购，亦未构成关联交易。
3、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相
关法律法规及规定以及履行相应承诺。转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减
持限制、信息披露、减持额度等的规定。同时，受让方承诺在转让完成后的六个月内比照上市公司控股股东继续遵守减持相关规定。
4、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公
司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响。
5、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》《简式权益变动报告书（三）》。
6、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方
按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、《股份协议转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2023年12月25日