振华重工:振华重工长期股权激励计划（草案）

证券简称：振华重工 振华 B股 证券代码：600320 900947
上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）
上海振华重工（集团）股份有限公司
二〇二三年十二月目录
第一章释义.....................................3
第二章长期激励计划的目的和依据.................5
第三章长期激励计划的管理机构...................6
第四章激励对象的确定依据和范围.................7
第五章激励工具、标的股票来源...................9
第六章权益的授予数量..........................10
第七章长期激励计划的时间安排..................11
第八章授予/行权价格的确定方法.................16
第九章权益的授予条件及解除限售/行权条件.......18
第十章权益数量和授予/行权价格的调整方法.......22
第十一章公司授予权益及激励对象解除限售/行权程序25
第十二章公司及激励对象各自的权利与义务........29
第十三章特殊情形的处理及争议解决机制..........32
第十四章计划的变更及终止......................37
第十五章限制性股票回购注销原则................38
第十六章其他重要事项..........................41
2第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团指中国交通建设集团有限公司
振华重工、公司指上海振华重工（集团）股份有限公司
长期激励计划、本上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励指
激励计划、本计划计划公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
公司股票，在解除限售前不得转让、用于担保或偿限制性股票指还债务。激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指价格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定有资格获授权益的公司董事、
激励对象指高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员等
公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激授予日指励计划规定的授予条件满足之后。授予日必须为交易日
公司向激励对象授予权益时所确定的、激励对象购
授予/行权价格指
买/获得公司股份的价格有效期指长期激励计划的有效期为10年激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期指转让、用于担保、偿还债务的期间，自股票授予日起计算股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之等待期指间的时间段激励对象在满足本激励计划规定的限售期及解除限
解除限售期指售条件后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日解除限售/行权条根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限指
件售/股票期权行权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》3《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号《管理办法》指
令）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《工作指引》指（国资考分〔2020〕178号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《试行办法》指法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有《规范通知》指关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》指《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会国资委指国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、交易指上海证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、万元
4第二章长期激励计划的目的和依据
一、制定本激励计划的法律、政策依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、
行政法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定本激励计划。
二、制定本激励计划的目的
（一）建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一
步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；
（二）促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强做优做大；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有
利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和
《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
5第三章长期激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过并经中交集团审核同意后，报国资委审批和公司股东大会审议，董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的确定原则和范围
（一）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员
以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和
业务骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不参加本计划；
（三）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
（四）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
（五）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员
不得参与本计划：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
75.具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
6.中国证监会认定的其他情形。
长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8第五章激励工具、标的股票来源
一、激励工具
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，优先使用股票期权、限制性股票作为激励工具，但不限于股票增值权以及法律法规允许的其他方式。
二、标的股票来源本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或
回购的振华重工 A 股普通股股票。
9第六章权益的授予数量
一、授予总量根据本激励计划授出的权益总数量不得超过公司股本
总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的权益数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
二、个量分配
每期权益数量的确定原则为董事、高级管理人员的权益
授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的公司 A股普通股股
票累计不得超过公司股本总额的1%。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。
三、授予数量的调整若在每期激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整，具体调整规则详见长期激励计划第十章的约定。
10第七章长期激励计划的时间安排
一、长期激励计划的有效期长期激励计划的有效期为自股东大会通过之日起10年。
二、长期激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期不少于2年，即原则上权益授予日24个月间隔期满后方可再次授予权益。每期激励计划均需由董事会审议确定并履行相应审批程序后实施。
三、授予日的确定原则
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对每期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在每期激励计划经
股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予权益，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施当期激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议激励计划，未授予的权益作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定
11期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前
1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项（下同）。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
四、限售期/等待期的确定原则
本激励计划授予的权益分三期解除限售/行权，对应的限售期/等待期分别为24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
12五、解除限售期/行权期的确定原则
若达到规定的解除限售/行权条件，激励对象应在自授予登记完成之日起24个月满后36个月内匀速分批解除限售/行权，具体安排如下：
可解除限售/行
解除限售/行权
解除限售/行权时间权数量占获授权安排益数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限
交易日起至授予登记完成之日起36个月1/3
售/行权期内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限
交易日起至授予登记完成之日起48个月1/3
售/行权期内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限
交易日起至授予登记完成之日起60个月1/3
售/行权期内的最后一个交易日当日止激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前
1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
六、长期激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
13如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，公司董事、高级管理人员获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果
确定是否解除限售。向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产
流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。上述任职（或者任期）指当期激励计划最后一个解除限售期/行权期开始日所属任期。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易14所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（五）在长期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
15第八章授予/行权价格的确定方法
一、授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定，定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：
（一）每期股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）每期股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%（股票公平市场价格低于公司每股净资产的，不低于公平市场价格的60%），以及公司标的股票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格的较高者：
（一）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；
（二）定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述定价基准日为审议预留部分权益授予的董事会决议公告日。预留部分权益在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。
16二、授予/行权价格的调整
若在每期股权激励计划公告当日至激励对象完成股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格/股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整规则详见长期激励计划第十章的约定。
17第九章权益的授予条件及解除限售/行权条件
一、权益的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据股权激励
18计划授予权益；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不
得依据股权激励计划向该激励对象授予权益。
（三）权益授予的业绩条件：
权益授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要
同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩
指标和目标，作为权益授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予权益。
二、权益的解除限售/行权条件
同时满足如下条件时，方可依据股权激励计划对授予的权益进行解除限售/行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
193.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，股权激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公
司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）权益解除限售/行权的业绩条件长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置解
除限售/行权业绩条件。董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为权益解除限售/行权的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在权益授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定原则上不得随意修改。
（四）激励对象获授权益解除限售/行权的绩效考核条件
在股权激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的权益是否可以解除限售/行权及可以解除限售/行权的比例。
20因未达到解除限售/行权条件导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
21第十章权益数量和授予/行权价格的调整方法
一、权益数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的权益数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的权益数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的权益数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的权益数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的权益数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益数量不做调整。
22二、授予/行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格/股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后
的授予/行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股缩股比例；
P 为调整后的授予/行权价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；
P 为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
23（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，授予/行权价格不作调整。
三、长期激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况
时由公司董事会决定调整授予/行权价格、权益数量。董事会根据上述规定调整权益数量或授予/行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整授予/行权价格、权益数量或
其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
24第十一章公司授予权益及激励对象解除限售/行权程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股权
激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对股权激励计划进行审议。
董事会审议股权激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就股权激励计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（四）长期激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
25公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）公司召开股东大会对股权激励计划进行审议。公
司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到
股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回购注销/注销等事宜。
二、股权激励计划的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划授予方案。
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划授予方案。
（三）股东大会审议通过股权激励计划后，公司与激励
对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授予权益前，董事会就股权激
26励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会核查权益授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排
存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会在授予的权益登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（九）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
27（十）权益授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，
公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（十一）预留权益的授予对象应当在股权激励计划经股
东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股权激励的解除限售/行权程序
（一）在解除限售/行权前，公司应确认激励对象是否满
足解除限售/行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的解除限售/行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售/行权条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售/行权条件的激励对象，由公司
统一向证券交易所提出解除限售/行权申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销/注销其持有的该次解除限售/行权对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售/行权的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
28第十二章公司及激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按
股权激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按股权激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规
定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售/行权获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据股权激励计划及证监会、证券交易
所、登记结算公司等的有关规定为满足解除限售/行权条件
的激励对象办理限制性股票解除限售/股票期权行权事宜。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励
对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
29（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应缴纳的个人所得税及其他税费（如需）。
（七）公司确定股权激励计划的激励对象不意味着激励
对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票；已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照股权激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
30登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股
票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税（如需）。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励
对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在股权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
31第十三章特殊情形的处理及争议解决机制
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
进行注销：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司
业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有
关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
7.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8.中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，股权激励计划不做变更，按股权激励计划的规定继续执行：
321.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合权益授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，其中回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。未行权的股票期权由公司注销处理。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授权益完全按照职务变更前股权激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司权益的人员时，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理。未行权的股票期权由公司注销处理。
（二）激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳
动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限
33售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；
其中激励对象死亡的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按规定解除限售；当年尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理，已解除限售的限制性股票不作变更。
授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间限制和业
绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。其中激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法定继承人按规定代为持有。
（三）激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易
均价）；已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）；已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职
34等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接
经济损失或社会不良影响；
2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交
易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造
成不当损害；
6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个
人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予权益的情形。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利
35率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存
款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照股权激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
36第十四章计划的变更及终止
一、计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议股权激励计划之前拟变更股
权激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过股权激励计划之后变更股权激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售/加速行权的情形；
2.降低授予/行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实
施股权激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止
实施股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
37第十五章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即
1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
38公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按股权激励计划规定回购限制性股票的，除股权激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票
39缩为 n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回
购方案提交股东大会批准，并及时公告。由股东大会授权董事会负责实施限制性股票的回购工作。
（二）公司按照股权激励计划的规定实施回购时，应按
照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
40第十六章其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法
规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家
有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司特提醒广大投资者注意，本激励计划经国资委
审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2023年12月
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