漫步者:《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2023年12月）

深圳市漫步者科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议资料
《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。本次《修订案》尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
序号条款修订前修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
有下列情形之一的，公司在事实股东大会:发生之日起2个月以内召开临时
（一）董事人数不足《公司法》
股东大会:规定人数或者本章程所定人数
（一）董事人数不足《公司法》
的2/3时；
规定人数或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收
的2/3时；
股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司
1第四十三条股本总额1/3时；
10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时；
10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）经独立董事专门会议审议
（五）监事会提议召开时；
且经全体独立董事过半数同意
（六）法律、行政法规、其他规后向董事会提议召开时；
范性文件或本章程规定的其他
（七）法律、行政法规、其他规情形。
范性文件或本章程规定的其他情形。
独立董事是指不在公司担任除独立董事是指不在公司担任除
2第一百一十一条
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后
董事外的其他职务，并与公司及董事外的其他职务，并与其所受公司主要股东不存在可能妨碍聘的公司及其主要股东、实际控其进行独立客观判断的关系的制人不存在直接或者间接利害董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应有诚信忠实与勤勉义务，应当按当按照相关法律、法规、其他规照法律、行政法规、中国证监会
范性文件和公司章程的要求，认规定、证券交易所业务规则和本
3第一百一十二条真履行职责，维护公司整体利章程的规定，认真履行职责，在益，尤其要关注中小股东的合法董事会中发挥参与决策、监督制权益不受损害。衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、受公司及其主要股东、实际控制或者其他与公司存在利害关系人等单位或者个人的影响。独立
4第一百一十三条的单位或个人的影响。独立董事董事最多只能在3家境内上市公
最多只能在5家公司兼任独立董司担任独立董事，并应当确保有事，并确保有足够的时间和精力足够的时间和精力有效地履行有效地履行职责。独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件删除或其他不适宜履行独立董事职责的情形，因此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
5第一百一十四条
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后独立董事应具备规定的任职条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任公司董事他有关规定，具备担任公司董事的资格；的资格；
（二）具有本章程所要求的独立（二）具有本章程第一百一十六性；条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、识，熟悉相关法律、行政法规、其他规范性文件及规则；其他规范性文件及和规则；
6第一百一十五条（四）具有五年以上法律、经济（四）具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董
事的人士应按照中国证监会的（五）具有良好的个人品德，不要求，参加中国证监会及其授权存在重大失信等不良记录；独立机构组织的培训，并取得任职资董事及拟担任独立董事的人士格；应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织
（六）本章程规定的其他条件。
的培训，并取得任职资格；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事应具备符合独立性要独立董事必须保持独立性。应具求的任职资格。下列人员不得担备符合独立性要求的任职资格。
任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要（一）在公司或者公司其附属企社会关系（直系亲属是指配偶、业任职的人员及其配偶、父母、
7第一百一十六条父母、子女等；主要社会关系是子女、直系亲属、主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女（直系亲属是指配偶、父母、子的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶女等；主要社会关系是指兄弟姐的兄弟姐妹等）；妹、配偶的父母、子女的配偶、
子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
（二）直接或间接持有公司已发偶、配偶的兄弟姐妹等）；
行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直（二）直接或间接持有公司已发
系亲属；行股份1%以上或者是公司前十
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后名股东中的自然人股东及其配
（三）在直接或间接持有公司已
偶、父母、子女直系亲属；
发行股份5%以上的股东单位或
者公司前五名股东单位任职的（三）在直接或间接持有公司已
人员及其直系亲属；发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（四）在公司控股股东、实际控
的人员及其配偶、父母、子女直制人及其附属企业任职的人员系亲属；
及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控
（五）为公司及其控股股东、实制人及其的附属企业任职的人际控制人或者其各自附属企业
员及其直系亲属配偶、父母、子
提供财务、法律、咨询等服务的女；
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各（五）为公司及其控股股东、实
级复核人员、在报告上签字的人际控制人或者其各自附属企业
员、合伙人及主要负责人；提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
（六）在与公司及其控股股东、服务的中介机构的项目组全体实际控制人或者其各自的附属
人员、各级复核人员、在报告上企业有重大业务往来的单位任
签字的人员、合伙人、董事、高
职的人员，或者在有重大业务往级管理人员及主要负责人；
来单位的控股股东单位任职的人员；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
（七）最近十二个月内曾经具有企业有重大业务往来的单位任前六项所列情形之一的人员；
职的人员，或者在有重大业务往
（八）证券交易所认定不具有独来的单位的及其控股股东、实际立性的其他人员。控制人单位任职的人员；
前款第（四）项、第（五）项及（七）最近十二个月内曾经具有
第（六）项中的公司控股股东、前六项第一项至第六项所列举
实际控制人的附属企业，不包括情形之一的人员；
根据《股票上市规则》第6.3.4
（八）法律、行政法规、中国证条规定，与本公司不构成关联关监会规定、证券交易所业务规则系的附属企业。
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与本公司不构成关联关系的附属企业。
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后
独立董事的提名、选举和更换的独立董事的提名、选举和更换的办法。办法。
（一）董事会、监事会、单独或（一）董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%者合并计持有公司已发行股份
以上的股东可以提出独立董事1%以上的股东可以提出独立董候选人，并经股东大会选举决事候选人，并经股东大会选举决定。定。
（二）独立董事的提名人在提名依法设立的投资者保护机构可前应当征得被提名人的同意。提以公开请求股东委托其代为行名人应当充分了解被提名人的使提名独立董事的权利。
职业、学历、职称、详细工作经前款规定的提名人不得提名与
历、全部兼职等情况，并对其担其存在利害关系的人员或者有任独立董事的资格和独立性发其他可能影响独立履职情形的表意见，被提名人应当就其本人关系密切人员作为独立董事候与公司之间不存在任何影响其选人。
独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召公司股东大会选举两名以上独开前，公司董事会应当按照规定立董事的，应当实行累积投票公布上述内容。制。
8第一百一十七条（三）独立董事每届任期三年，（二）独立董事的提名人在提名
任期届满，连选可以连任，但是前应当征得被提名人的同意。提连任时间不得超过六年。名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经
（四）独立董事连续三次未亲自
历、全部兼职、有无重大失信等
出席董事会会议的，由董事会提不良记录等情况，并对其符合独请股东大会予以撤换。除出现上立性和担任独立董事的其他条
述情况及《公司法》中规定的不件担任独立董事的资格和独立
得担任董事的情形外，独立董事性发表意见，被提名人应当就其任期届满前不得无故被免职。
符合独立性和担任独立董事的
（五）独立董事在任期届满前可其他条件作出公开声明。本人与以提出辞职。独立董事辞职应向公司之间不存在任何影响其独董事会提交书面辞职报告，报告立客观判断的关系发表声明。在应对任何与其辞职有关或其认选举独立董事的股东大会召开
为有必要引起公司股东和债权前，公司董事会应当按照规定公人注意的情况进行说明。如因独布上述内容。
立董事辞职导致公司董事会中
（三）独立董事每届任期与公司独立董事所占的比例低于公司
其他董事任期相同三年，任期届章程规定的最低要求时，该独立满，可以连选可以连任，但是连董事的辞职报告应当在下任独任时间连续任职不得超过六年。
立董事填补其缺额后生效。
（四）独立董事应当亲自出席董
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事任期届满前，公
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立董事管理
办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事管理办法或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事的权利与义务独立董事的权利与义务
（一）为充分发挥独立董事的作（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公司用，公司独立董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法律、法》、本章程和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：赋予独立董事以下行使下列特
别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立1、重大关联交易应由独立董事董事作出判断前，可以聘请中介认可后，提交董事会讨论。独立机构出具独立财务顾问报告，作董事作出判断前，可以聘请中介
9第一百一十八条为其判断的依据；机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所，非由独立董事提议2、向董事会提议聘用或解聘会的聘用或解聘会计师事务所，应计师事务所，非由独立董事提议由独立董事认可后，方可提交董的聘用或解聘会计师事务所，应事会讨论；由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
3、向董事会提请召开临时股东大会；3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后询机构；
5、独立聘请外部审计机构和咨
6、可以在股东大会召开前公开询机构；
向股东征集投票权。
6、可以在股东大会召开前公开
（二）独立董事行使上述职权应向股东征集投票权。
当取得全体独立董事的二分之
1、独立聘请中介机构，对公司一以上同意。
具体事项进行审计、咨询或者核
（三）如上述提议未被采纳或上查；
述职权不能正常行使，公司应将
2、向董事会提议召开临时股东
有关情况予以披露。
大会；
（四）公司董事会下设薪酬、审
3、提议召开董事会会议；
计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分4、依法公开向股东征集股东权之一以上的比例。利；
（五）独立董事应当按时出席董5、对可能损害公司或者中小股
事会会议，了解公司的生产经营东权益的事项发表独立意见；
和运作情况，主动调查、获取做
6、法律、行政法规、中国证监
出决策所需要的情况和资料。独会规定和本章程规定的其他职立董事应当向公司股东大会提权。
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（二）独立董事行使上述职权第
1项至第3项所列职权的，应当
独立董事还应当遵守本章程有取得经全体独立董事的二分之关董事义务和责任的全部规定。
一以上过半数同意。
（三）独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使的，公司应将当披露具体情况和理由。有关情况予以披露。
（四二）公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
（五三）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（四）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
2、对独立董事管理办法第二十
三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
（五）下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
（六）公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后“独立董事专门会议”）。独立董事管理办法第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责任的全部规定。
独立董事应当对公司重大事项删除发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
10第一百一十九条3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收借款；
5、独立董事认为可能损害中小
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后股东权益的事项；
6、本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意
见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（一）（一）
……
公司向独立董事提供的资料，公独立董事工作记录及公司向独司及独立董事本人应该至少保立董事提供的资料，公司及独立存5年。董事本人应该至少保存5十年。
……
（四）独立董事聘请中介机构的（四）独立董事聘请中介专业机费用及其他行使职权时所需的构的费用及其他行使职权时所
第一百二十条费用由公司承担。需的费用由公司承担。11
（五）公司给予独立董事适当的（五）公司给予独立董事与其承津贴。津贴的标准由董事会制定担的职责相适应适当的津贴。津预案，股东大会审议通过，并在贴的标准由董事会制定预案，股公司年报中进行披露。东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东、关联人取得额外除上述津贴外，独立董事不得从的利益。公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。应从公司及其股东、关联人取得额外的利益。
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后
……
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会成员全部由董事组成，审计委
12第一百二十三条计委员会、提名、薪酬与考核委员会成员应当为不在公司担任
员会中独立董事占多数并担任高级管理人员的董事，其中独立召集人，审计委员会的召集人为董事应当过半数，并由独立董事会计专业人士。中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
代表1/10以上表决权的股东、代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。经独长应当自接到提议后10日内，立董事专门会议审议，且全体独召集和主持董事会会议。立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开董事会临时会议。
13第一百三十条
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
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第六届董事会第七次会议资料序号条款修订前修订后公司股东大会对利润分配方案公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。
公司股东大会对利润分配方案
14第一百六十八条作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
……独立董事应对利润分配预案发独立董事应对利润分配预案发
表独立意见，利润分配预案经全表独立意见，利润分配预案经全体独立董事的同意方可提交董体独立董事的同意方可提交董事会表决。独立董事可以征集中事会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，小股东的意见，提出分红提案，
15第一百六十九条并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延。
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日
13