美晨生态:《公司章程》修订对照表

山东美晨生态环境股份有限公司
《公司章程》修订对照表
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款条文具体内容条文具体内容独立董事应按照《关于在上市独立董事应按照《上市公司独
第一百公司建立独立董事制度的指导意第一百立董事管理办法》等法律、行政法零七条见》等法律、行政法规及中国证监零七条规及中国证监会和证券交易所的会和证券交易所的有关规定执行。有关规定执行。
新增“第一百一十一条公司董事会设独立董事专门会议，由公司全体独立董事组成。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及
第一百以上独立董事可以自行召集并推一十一举一名代表主持。以下事项应当经条独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”…………
（1）调整后的利润分配政策（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独需要经董事会过半数表决通过；
立董事应当对利润分配政策的修（3）董事会在审议利润分配
第一百改发表明确意见；第一百政策调整议案时，应详细论证和分
五十七（3）董事会在审议利润分配五十八析利润分配政策调整的原因及必
条政策调整议案时，应详细论证和分条要性，且在股东大会的提案中详细析利润分配政策调整的原因及必论证和说明利润分配政策调整的要性，且在股东大会的提案中详细原因及必要性；
论证和说明利润分配政策调整的（4）公司监事会应当对董事
原因及必要性；会修改的利润分配政策进行审议，
（4）公司监事会应当对董事并经过半数监事表决通过；
会修改的利润分配政策进行审议，（5）有关调整利润分配政策并经过半数监事表决通过；的议案需经公司董事会审议后提
（5）有关调整利润分配政策交股东大会审议，并经出席股东大
的议案需经公司董事会审议后提会的股东所持表决权的2/3以上交股东大会审议，并经出席股东大同意方可通过。在发布召开股东大会的股东所持表决权的2/3以上会的通知时，须同时公告监事会意同意方可通过。在发布召开股东大见。在召开股东大会时，为保护公会的通知时，须公告独立董事和监众投资者的利益，应当为社会公众事会意见。在召开股东大会时，为股东提供网络投票方式。
保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
公司利润分配应考虑公司经公司利润分配应考虑公司经
营业务需要，重视对股东的合理投营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、合股本规模、发展前景、投资安排、
利润增长状况、现金流量情况等因利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的第一百案，并充分听取和考虑中小股东的
第一百
呼声和要求，优先采用现金方式。六十一呼声和要求，优先采用现金方式。
六十条
公司制订利润分配方案，应履条公司制订利润分配方案，应履行如下程序：行如下程序：
（1）公司利润分配方案由董（1）公司利润分配方案由董
事会制定，经董事会过半数表决通事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件。独立董事应当就例、调整的条件。
公司利润分配方案尤其是现金分（2）公司监事会应当对董事红方案发表明确独立意见。会制订的利润分配预案发表意见。
（2）公司监事会应当对董事（3）董事会制订的利润分配会制订的利润分配预案发表意见。预案经监事会发表同意意见后方
（3）董事会制订的利润分配能提交股东大会审议。发布召开相预案，经独立董事发表同意意见并关股东大会的通知时，须同时公告经监事会发表同意意见后方能提监事会的意见。
交股东大会审议。发布召开相关股（4）股东大会审议利润分配东大会的通知时，须同时公告独立预案时，由出席股东大会的股东董事的意见和监事会的意见。（含股东代理人）所持表决权过半
（4）股东大会审议利润分配数同意，并经出席股东大会的社会预案时，由出席股东大会的股东公众股股东所持表决权过半数同（含股东代理人）所持表决权过半意方能通过相关决议。
数同意，并经出席股东大会的社会若年度盈利但未提出现金分公众股股东所持表决权过半数同红预案的，应在定期报告中详细说意方能通过相关决议。明未分红的原因、未用于分红的资若年度盈利但未提出现金分金留存公司的用途和使用计划。
红预案的，应在定期报告中详细说公司在定期报告中应详细披明未分红的原因、未用于分红的资露利润分配方案的制订及执行情
金留存公司的用途和使用计划，独况，并对以下内容作出释明：
立董事应当对此发表明确独立意（1）利润分配方案是否符合见。公司章程的规定或者股东大会决公司在定期报告中应详细披议的要求；
露利润分配方案的制订及执行情（2）利润分配方案的标准和况，并对以下内容作出释明：比例是否明确和清晰；
（1）利润分配方案是否符合（3）利润分配方案的决策程公司章程的规定或者股东大会决序和机制是否完备；
议的要求；（4）中小股东是否有充分表
（2）利润分配方案的标准和达意见和诉求的机会，其合法权益比例是否明确和清晰；是否得到充分维护；
（3）利润分配方案的决策程（5）若对利润分配政策进行
序和机制是否完备；调整或变更，还要详细说明调整或
（4）独立董事是否尽职履责；变更的条件和程序是否合规和透（5）中小股东是否有充分表明。
达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；
（6）若对利润分配政策进行
调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
除以上修订内容外，公司章程其他条款不变。本次修订后的《公司章程》新
增第一百一十条关于公司独立董事专门会议相关内容，章程后续涉及的条款及序
号依次顺延，就上述变更，董事会提请股东大会授权相关部门办理工商变更登记、备案手续等。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2023年12月27日