卓然股份:上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
案号：01F20225168
致：上海卓然工程技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“卓然股份”）的委托，为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规
章及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
八、本所律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》及《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》中的释义同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2022年11月7日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次发行有关的议案，并于2022年11月8日以公告方式向全体股东发出召开2022年第三次临时股东大会的通知。
2、2022年11月23日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议批
准了与本次发行有关的议案。经查验，发行人2022年第三次临时股东大会的召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的规定；上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
3、2023年11月17日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，并于2023年11月18日以公告方式向全体股东发出召开2023年第二次临时股东大会的通知。
4、2023年12月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案，将发行人本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长12个月至2024年11月22日。经查验，发行人2023年第二次临时股东大会的召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；上述股东大会决议的内容合法有效。
（二）上交所审核及中国证监会的批复1、2023年3月9日，发行人收到上交所出具的《关于受理上海卓然工程技术股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）上海市锦天城律师事务所法律意见书〔2023〕48号）。上交所对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，
2023年6月19日获上交所审核通过，并于2023年7月31日向中国证监会提交注册。
2、2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2499号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，且已经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的发行过程和发行结果经核查，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商。根据本次发行方案，本次发行不涉及询价事宜。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议
发行人与本次发行对象张锦红、张新宇签署了《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，合法有效。
（二）发行价格和发行数量
本次发行为定价发行，发行价格为人民币13.33元/股，发行数量为30947336股，认购资金总额为412527988.88元。其中张锦红认购数量为15473668股，认购金额为206263994.44元；张新宇认购数量为15473668股，认购金额为
206263994.44元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合本次发行方案及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）缴款和验资
发行人和安信证券于2023年12月19日向本次发行认购对象张锦红、张新
宇发出《缴款通知书》，要求张锦红、张新宇先生需于2023年12月19日中午上海市锦天城律师事务所法律意见书
12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。
2023年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金412527988.88元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2023年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30947336股，募集资金总额人民币412527988.88元，扣除各项发行费用人民币5702640.58元（不含增值税进项税），实际募集资金净额人民币406825348.30元。其中新增股本人民币
30947336.00元，增加资本公积人民币375878012.30元。
综上，本所律师认为，本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行的认购对象
根据《股份认购协议》、发行人2022年第三次临时股东大会及2023年第二
次临时股东大会决议，发行人本次发行的认购对象为张锦红、张新宇。
认购对象张锦红、张新宇已出具关于本次发行的《关于资金来源等事项的承诺函》，相关内容如下：
“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形：不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股：（3）不当利益输送。”上海市锦天城律师事务所法律意见书本次发行认购对象张锦红、张新宇为发行人共同实际控制人，为合格的自然人投资者。张锦红、张新宇参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，本次发行已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________王立
负责人：经办律师：_________________顾功耘杨继伟
经办律师：_________________王倩倩年月日
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