北新路桥_关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120179号
新疆北新路桥集团股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申
请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过17亿元，其中 11.9 亿元拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线），5.1亿元用于补充流动资金。本次募投项目由发行人持股98.50%的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司实施，少数股东无同比例出资或提供借款的计划。募投项目拟投资的金额为
55.25亿元，除使用募集资金投入外，剩余部分所需资金将由发
行人自筹资金补足。根据申报文件，募投项目收入包括车辆通行费收入、路衍经济收入两部分，其中车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测通行费年收入=预测车型流量*项目收费理财*约定通行费标准*年收费天数，车辆通行费收入每年金额为各个车型之和。交通量预测年限为项目建成后33年，运营期
1末年流量达到顶峰。
发行人控股股东控制的部分企业如重庆兵建高速公路工程
项目管理有限公司、湖南新湘高速公路建设开发有限公司、新疆
北新房地产开发有限公司、天津北新房地产建设开发有限公司、烟台居佳投资置业有限公司等或与发行人存在同业竞争。发行人最近一次再融资为2020年5月核准的发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项目，累计实现效益-39110.41万元，未达预期。
请发行人补充说明：（1）募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（2）本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程；结合该项目所在地经济、人口、汽车保有量等实际情况、临近道路车流量数据、发行人承建的可比项目情况等说明效益测算的谨慎性及合理性；运营期末
年流量达到顶峰的原因及合理性，是否与同类可比项目运营情况一致；（3）结合发行人资金状况、信贷安排、融资额度等情况说
明本次募投项目资金缺口的情况及解决方式、具体安排，分析对公司资产负债率、偿债能力等的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（4）量化分析说明募投项目新增折旧摊销对
公司业绩的影响；（5）少数股东不提供增资或借款的原因及合理性，是否损害发行人及其中小股东利益；（6）控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体经营范围，本次募投项目实施后是否存在新增同业竞争及关联交易的情形；（7）结合前次募投项目效
益预测的具体内容，实际车流量与预计车流量的差异情况，分析
2前次募投项目各年度效益完成情况，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎，是否有利于提高发行人的资产质量、营运能力、盈利能力等。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）
（6）核查并发表明确意见。
2．发行人业务包括施工业、商业、房地产等，最近三年施
工业营收占比为75%以上。报告期各期，发行人实现营业收入分别为118.86亿元、123.20亿元、116.58亿元和62.62亿元，扣非归母净利润分别为1320.69万元、-4785.09万元、2398.73
万元和538.23万元。剔除房地产销售业务后，发行人最近三年持续亏损。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17.85亿元、20.58亿元、25.82亿元和23.60亿元；合同资产账面价值
分别为22.83亿元、22.33亿元、32.32亿元和30.41亿元；应收
账款和合同资产合计占流动资产的比例分别为29.04%、31.03%、
40.28%和37.51%，最近三年持续上升。报告期内，发行人应收账
款周转天数分别为56天、56天、72天和107天，持续上升。报告期末，发行人其他应收款账面余额为8.96亿元，其中1.98亿元为代垫款及押金，5.45亿元为其他，其他应收款前五大欠款方包含部分关联方。根据审计报告，2022年度核销对高强的其他应收款1345.49万元，性质为工程人员挪用款项。发行人主要经营模式包括工程承包、BT、BOT、PPP以及 EPC等，无形资产主要为BOT/PPP 项目形成的高速公路特许经营权，期末账面价值为
161.15亿元，占无形资产的99.76%。报告期各期末，公司在建工
3程账面价值分别为155.33亿元、121.52亿元、143.14亿元和
162.76亿元，主要为在建高速项目。报告期末，发行人预付款项
账面余额为10.46亿元，其中账龄超过1年的在50%以上，前五大预付款项对象中包含关联方新疆兵团市政轨道交通（集团）有限公司。报告期各期末，发行人资产负债率较高，分别为88.37%、
88.34%、89.16%和89.53%。
发行人长期股权投资中包含对河南禹亳铁路发展有限公司、
新疆北新顺通路桥有限公司、新建红曼基金管理（北京）有限公
司、云南长龙高速公路有限公司的投资，其中对已被列为失信被执行人的河南禹亳铁路发展有限公司股权投资为4.95亿元。发行人主要参股公司包括新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有
限责任公司、和布克赛尔蒙古自治县新鹏水务项目管理有限公司、新疆天北铁路有限公司等。发行人报告期各期前五名客户中包含发行人子公司，其中四川北新天盟投资发展有限公司为发行人报告期前三年内第一大客户，而最近一期不再是前五大客户。
请发行人补充说明：（1）量化分析报告期内营业收入与净利
润变动趋势不一致的原因，发行人利润来源是否对房地产业务存在重大依赖；（2）结合行业特点、信用政策、欠款客户资质、账
龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况、合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模增长和周转天数增加的原因及合理性，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在合同纠纷、项目长期中止、合同终止、客户履约能力或
意愿发生不利变化等导致应收账款、合同资产存在较大减值风险
的情形；是否存在应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的
4情形；对同一客户的合同资产、应收账款是否采取一致的信用减
值计提政策，如否，请说明理由及是否符合企业会计准则等规定；
（3）其他应收款中应收代垫款及押金、其他对应的具体交易内容、交易对象，款项性质，交易对象与发行人是否存在关联关系或其他利益往来，是否存在关联方非经营性资金占用情形；结合工程人员挪用款项核销其他应收款的具体情况，说明发行人内部控制机制是否健全并有效执行；（4）最近一期末主要特许经营权的基本情况，包括形成时间、主要内容、原值及累计摊销、委托方或交易对手、收益来源、项目运营及效益实现情况、项目对手方资
信及项目回款情况等，并结合前述情况说明报告期内对特许经营权的减值准备计提是否谨慎合理，是否与同行业可比公司一致；
（5）报告期各期末主要在建工程的具体情况，结合公司主营业务，将在建高速项目作为“在建工程”科目进行核算的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（6）以 BT、BOT、PPP、EPC
等方式承揽工程进行分类，说明报告期各期对应确认的收入及占比、成本，各报告期末应收账款、合同资产对应的余额及占比；
PPP 或 BOT 项目结转无形资产的具体标准和依据；已投资 PPP 项
目对应尚未收回款项的投资余额，相关项目对应确认的收入、利润、毛利及占比情况，回款周期是否存在异常；相关 PPP项目是否已纳入财政部或国家发改委的 PPP项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，PPP 项目方是否存在以项目名义举借地方政府债务的情形，国家 PPP项目清库政策对发行人现有 PPP业务的影响及对发行人经营业绩的影响；（7）预付
账款的具体内容，包括前五大预付款项、账龄、对应项目、期后
5结转情况等，是否存在关联方非经营性资金占用的情形；说明账
龄1年以上的预付款项的具体内容以及未结算的原因，是否存在无法收回的风险；（8）结合同行业可比公司情况等说明发行人资
产负债率是否位于合理区间；结合发行人盈利情况、货币资金构
成及受限情况、借款利率及期限、银行授信额度、现金流状况、
偿债能力指标变动等，说明发行人是否存在偿债风险，发行人现有举债空间是否能够支撑发行人完成各项在建工程；（9）结合对
各参股公司的投资金额、持股比例及参与参股公司的经营管理情况，说明发行人对主要参股公司的会计处理；（10）说明河南禹亳铁路发展有限公司的经营现状，该公司是否存在资不抵债破产清算的风险，对其长期股权投资减值准备的计提是否充分；（11）公司将子公司披露为公司主要客户的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业惯例，补充说明前五大终端客户具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、销售内容、销售金额及占比、与公司合作年限、是否存在关联关系、
信用政策、项目验收政策、期后回款情况等；（12）结合发行人行业特点，分析报告期内前五大客户的变化情况，说明四川北新天盟投资发展有限公司不再是前五大客户原因及合理性。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（4）（6）相关风险，补充
披露（7）（8）（10）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.报告期末，发行人房地产业务形成的开发成本及开发产品
账面价值合计为12.20亿元，占存货的93.83%，项目位于乌鲁木齐和重庆合川等地，开发成本主要为公司现有的房地产业务土地
6储备3.18亿元。报告期末，发行人其他流动资产中包含北新巴蜀
中学待处理资产 4.98亿元，该学校从事 K12教育业务。目前重庆市合川区教委已接收巴蜀中学，双方正在对标的资产协商定价，完成资产交割。报告期内，发行人受到的行政处罚较多，10000元以上的行政处罚共有29项，最高罚款金额为76.70万元。报告期末，发行人尚未了结的标的金额在3000万元以上的重大诉讼共计12起。发行人包含建筑业企业资质证书在内的部分业务资质将于2023年12月31日到期。发行人存在经营类金融业务的情况，包括从事商业保理业务的子公司新疆鼎源融资租赁股份有限公司
及从事融资租赁业务的子公司新疆北新商业保理有限公司，新疆北新商业保理有限公司尚有5000万元注册资本未实缴。
请发行人补充说明：（1）房地产开发和经营业务的具体情况，房地产开发经营资质持有情况，现有土地储备的具体情况，包括拿地时间及成本、所处位置、占地面积及建筑面积、目前开发面
积及后续开发计划，是否存在闲置被收回的风险；开发产品的具体构成，最近两年及一期开发产品余额基本持平的原因及合理性，对开发产品的后续销售计划等；（2）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相
应的内部控制制度并有效执行，发行人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不变相流入房地产业务；（3）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因签署事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违
法违规情况；（4）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已
7售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（5）对巴蜀
中学的处置进展情况，后续规划和具体时间表；结合巴蜀中学的具体情况，说明将其划分为“持有待售资产”的依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；发行人及其参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（6）重大
诉讼的基本案情，未决诉讼的最新进展，并结合相关进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司业绩的影响，是否会对公司业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响；（7）
生产经营环节需获得的业务资质审批、认证、备案情况，相关业务资质的审批主体，发行人相关经营资质延期的具体进展情况，是否存在续期障碍，报告期内是否存在未及时延期的情况，是否存在行政处罚风险；（8）结合发行人受到行政处罚的处罚金额及
罚款依据、所产生实际影响、后续整改及验收情况等情况，说明相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定；（9）结合融资租赁和商业保理的具
体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与主营业务或主要产品之间的关系，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，列明该类业务收入、利润占比的具体计算过程，结合该等业务的未来投资计划，补充披露发行人所做承诺，是否存在募集资金直接或变相用于该类业务的风险，对照《监管规则适用指引—发行
类第7号》说明经营合规性。
请发行人补充披露（6）（7）（9）相关风险。
8请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）-（8）
核查并发表明确意见。
4.截至2023年9月30日，发行人长期股权投资余额为9.85亿元，债权投资余额为1.09亿元。对参股公司新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司、新疆天北铁路有限公司等的投资未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）列示可能涉及财务性投资相关会计
科目具体情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等；（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近
一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；若未
认定为财务性投资的，结合被投资的主营业务、定位、认缴出资情况及未来发展规划，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳
9理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年12月28日
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