派生科技:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300176证券简称：派生科技公告编号：2023-052
广东派生智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年12月25日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其指定专人办理相关备案登记事宜，具体如下：
原《公司章程》修订后《公司章程》
第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东大
会以特别决议通过:会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、
（六）法律、行政法规或本章程规优先股以及中国证监会认可的其他证定的，以及股东大会以普通决议认定会券品种；
对公司产生重大影响的、需要以特别决
（七）回购股份用于减少注册资议通过的其他事项。
本；
（八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。公司不得对征集投票权提出最低的股份总数。
持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条公司建立独立董新增条款以下条款顺延事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零九条独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十条担任独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百一十二条独立董事原则
上最多在3家境内上市公司（含本公司）
兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十三条独立董事的提
名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东
大会召开前，按照本条规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立
董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十八条为保证独立董
事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列履职保障：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；为保证独立
董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持；
（三）上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知；
（四）独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十条董事会由7名董事第一百二十条董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长组成，其中，独立董事3名，设董事长
1名，可以设1－2名副董事长，董事长、1名，可以设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。数选举产生。
董事会暂不设职工代表担任的董董事会暂不设职工代表担任的董事。事。
董事会下设战略、审计、提名、薪董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。酬与考核委员会。
战略委员会由三名董事组成。战略战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责权限：委员会的主要职责权限：
（一）拟定本公司经营目标和长期（一）拟定本公司经营目标和长期
发展战略，并提交董事会审议；发展战略，并提交董事会审议；
（二）监督、检查本公司年度经营（二）监督、检查本公司年度经营
计划、重大投资方案的执行情况；计划、重大投资方案的执行情况；
（三）对规定须经董事会批准的重（三）对规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目及日常经营大资本运作、资产经营项目及日常经营之外的交易事项进行研究并提出建议；之外的交易事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响本公司发展的重（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、法规、规范性文件、（五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的及董事会授权深圳证券交易所规定的及董事会授权的其他事宜。的其他事宜。
审计委员会由三名董事组成。其中审计委员会由三名不在公司担任独立董事应占二分之一以上，且在独立高级管理人员的董事组成。其中独立董董事中至少应包括一名会计专业人士，事应占二分之一以上，且在独立董事中并由其担任召集人。审计委员会的主要至少应包括一名会计专业人士，并由其职责权限：担任召集人。审计委员会负责审核公司
（一）提议聘请或更换外部审计机财务信息及其披露、监督及评估内外部构；审计工作和内部控制，下列事项应当经
（二）指导和监督公司的内部审计审计委员会全体成员过半数同意后，提
制度的建立及其实施；交董事会审议：
（三）协调内部审计部门与会计师（一）披露财务会计报告及定期报
事务所、国家审计机构等外部审计单位告中的财务信息、内部控制评价报告；
之间的关系；（二）聘用或者解聘承办上市公司
（四）审核公司的财务信息及其披审计业务的会计师事务所；
露；（三）聘任或者解聘上市公司财务
（五）审查公司的内控制度；负责人；
（六）至少每季度召开一次会议，（四）因会计准则变更以外的原因
审议内部审计部门提交的工作计划和作出会计政策、会计估计变更或者重大报告等；会计差错更正；
（七）至少每季度向董事会报告一（五）法律、行政法规、中国证监次，内容包括但不限于内部审计工作进会规定和公司章程规定的其他事项。
度、质量以及发现的重大问题；审计委员会每季度至少召开一次
（八）董事会授予的其他职权。会议，两名及以上成员提议，或者召集
提名委员会由三名董事组成，其中人认为有必要时，可以召开临时会议。
独立董事应占二分之一以上，并由独立审计委员会会议须有三分之二以上成董事担任召集人。提名委员会的主要职员出席方可举行。
责权限：提名委员会由三名董事组成，其中
（一）根据公司经营活动情况、资独立董事应占二分之一以上，并由独立产规模和股权结构就董事会的规模和董事担任召集人。提名委员会负责拟定构成向董事会提出建议董事、高级管理人员的选择标准和程
（二）研究董事、高级管理人员的序，对董事、高级管理人员人选及其任
选择标准和程序；职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（三）广泛搜寻合格的董事和高级向董事会提出建议：
管理人员的人选；（一）提名或者任免董事；
（四）对董事候选人和高级管理人（二）聘任或者解聘高级管理人员人选进行资格审查并提出建议；员；
（五）法律、法规、规范性文件、（三）法律、行政法规、中国证监深圳证券交易所规定的及董事会授权会规定和公司章程规定的其他事项。
的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采薪酬与考核委员会由三名董事组纳或者未完全采纳的，应当在董事会决成，其中独立董事应占二分之一以上，议中记载提名委员会的意见及未采纳并由独立董事担任召集人。薪酬与考核的具体理由，并进行披露。
委员会的主要职责权限：薪酬与考核委员会由三名董事组
（一）根据董事及高级管理人员岗成，其中独立董事应占二分之一以上，位职责、重要性以及其他相关企业、相并由独立董事担任召集人。薪酬与考核关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方委员会负责制定董事、高级管理人员的案；考核标准并进行考核，制定、审查董事、
（二）薪酬计划或方案包括但不限高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
于绩效评价标准、程序及主要评价体下列事项向董事会提出建议：
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）拟定或审核公司股权激励计（二）制定或者变更股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在划、员工持股计划，激励对象获授权益、股权激励计划实施过程中的授权是否行使权益条件成就；
合规、行权条件是否满足，并发表核实（三）董事、高级管理人员在拟分意见。拆所属子公司安排持股计划；
（四）分类研究制定董事、高级管（四）法律、行政法规、中国证监理人员的考核方案（至少包括考核内会规定和公司章程规定的其他事项。容、标准和周期），审查公司董事（非董事会对薪酬与考核委员会的建独立董事）及其他高级管理人员的履行议未采纳或者未完全采纳的，应当在董职责情况，按考核方案进行业绩考核，事会决议中记载薪酬与考核委员会的并提出有关建议；意见及未采纳的具体理由，并进行披
（五）负责对公司薪酬制度执行情露。
况进行监督，并核实公司年度报告中关各专门委员会对董事会负责，各专于董事、监事、高级管理人员薪酬披露门委员会的提案应当提交董事会审查的真实性、准确性和完整性。决定。
（六）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其他事宜。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
第一百一十四条董事会办理公第一百二十四条董事会办理公
司日常经营之外的重大交易事项、对外司日常经营之外的重大交易事项、对外
担保、关联交易事项的权限为：担保、关联交易事项的权限为：
（一）日常经营之外的重大交易事（一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限项的审批权限
1、日常经营之外的交易事项指：1、日常经营之外的交易事项指：
（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委（2）对外投资（含委托理财、对托贷款，对子公司、合营企业、联营企子公司投资等，设立或者增资全资子公业投资，投资交易性金融资产、可供出司除外）；
售金融资产、持有至到期投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（3）提供财务资助；（4）租入或者租出资产；
（4）租入或者租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
托经营、受托经营等）；（6）赠与或者受赠资产；
（6）赠与或者受赠资产；（7）债权或者债务重组；
（7）债权或者债务重组；（8）研究与开发项目的转移；
（8）研究与开发项目的转移；（9）签订许可协议；
（9）签订许可协议等。（10）提供担保（指上市公司为他
上述购买、出售的资产不含购买原人提供的担保，含对控股子公司的担材料、燃料和动力，以及出售产品、商保）；
品等与日常经营相关的资产，但资产置（11）放弃权利（含放弃优先购买换中涉及购买、出售此类资产的，仍包权、优先认缴出资权利等）；
含在内。（12）证券交易所认定的其他交
2、以下日常经营之外的重大交易易。
事项（公司受赠现金资产除外）由董事上述购买、出售的资产不含购买原
会审批决定：材料、燃料和动力，以及出售产品、商
（1）交易涉及的资产总额占公司品等与日常经营相关的资产，但资产置
最近一期经审计总资产的10%以上，该换中涉及购买、出售此类资产的，仍包交易涉及的资产总额同时存在账面值含在内。
和评估值的，以较高者作为计算数据；2、以下日常经营之外的重大交易
（2）交易标的（如股权)在最近事项（公司受赠现金资产除外）由董事
一个会计年度相关的营业收入占公司会审批决定：
最近一个会计年度经审计营业收入的（1）交易涉及的资产总额占公司
10%以上，且绝对金额超过1000万元；最近一期经审计总资产的10%以上，该
（3）交易标的（如股权)在最近交易涉及的资产总额同时存在账面值一个会计年度相关的净利润占公司最和评估值的，以较高者作为计算数据；近一个会计年度经审计净利润的10%以（2）交易标的（如股权)在最近上，且绝对金额超过100万元；一个会计年度相关的营业收入占公司
（4）交易的成交金额（含承担债最近一个会计年度经审计营业收入的务和费用）占公司最近一期经审计净资10%以上，且绝对金额超过1000万元；
产的10%以上，且绝对金额超过1000万（3）交易标的（如股权)在最近元；一个会计年度相关的净利润占公司最
（5）交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润的10%以
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过100万元。（4）交易的成交金额（含承担债上述指标计算中涉及的数据如为务和费用）占公司最近一期经审计净资负值，取其绝对值计算；公司在十二个产的10%以上，且绝对金额超过1000万月内发生的交易标的相关的同类交易，元；
应当按照累计计算的原则。（5）交易产生的利润占公司最近
3、公司发生日常交易之外的重大一个会计年度经审计净利润的10%以
交易事项（公司受赠现金资产除外）达上，且绝对金额超过100万元。
到下列标准之一的，还应当提交股东大上述指标计算中涉及的数据如为会审议：负值，取其绝对值计算；公司在十二个（1）交易涉及的资产总额占公司月内发生的交易标的相关的同类交易，最近一期经审计总资产的50%以上，该应当按照累计计算的原则。
交易涉及的资产总额同时存在账面值3、公司发生日常交易之外的重大
和评估值的，以较高者作为计算数据；交易事项（公司受赠现金资产除外）达
（2）交易标的（如股权)在最近到下列标准之一的，还应当提交股东大一个会计年度相关的营业收入占公司会审议：
最近一个会计年度经审计营业收入的（1）交易涉及的资产总额占公司
50%以上，且绝对金额超过5000万元；最近一期经审计总资产的50%以上，该
（3）交易标的（如股权)在最近交易涉及的资产总额同时存在账面值一个会计年度相关的净利润占公司最和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计净利润的50%以（2）交易标的（如股权)在最近上，且绝对金额超过500万元；一个会计年度相关的营业收入占公司
（4）交易的成交金额（含承担债最近一个会计年度经审计营业收入的务和费用）占公司最近一期经审计净资50%以上，且绝对金额超过5000万元；
产的50%以上，且绝对金额超过5000万（3）交易标的（如股权)在最近元；一个会计年度相关的净利润占公司最
（5）交易产生的利润占公司最近近一个会计年度经审计净利润的50%以
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上，且绝对金额超过500万元。（4）交易的成交金额（含承担债上述指标计算中涉及的数据如为务和费用）占公司最近一期经审计净资负值，取其绝对值计算；公司在十二个产的50%以上，且绝对金额超过5000万月内发生的交易标的相关的同类交易，元；
应当按照累计计算的原则。（5）交易产生的利润占公司最近
4、公司发生“购买或者出售资产”一个会计年度经审计净利润的50%以交易时，应当以资产总额和成交金额中上，且绝对金额超过500万元。
的较高者作为计算标准，并按交易事项上述指标计算中涉及的数据如为的类型在连续十二个月内累计计算，经负值，取其绝对值计算；公司在十二个累计计算达到最近一期经审计总资产月内发生的交易标的相关的同类交易，
30%的，应当提交股东大会审议，并经应当按照累计计算的原则。
出席会议的股东所持表决权的三分之4、公司发生“购买或者出售资产”二以上通过。交易时，应当以资产总额和成交金额中已按照前款规定经股东大会审议的较高者作为计算标准，并按交易事项的，不再纳入相关的累计计算范围。的类型在连续十二个月内累计计算，经
5、其余日常经营之外的交易事项累计计算达到最近一期经审计总资产
由董事长审批，但由董事长审批决定的30%的，应当提交股东大会审议，并经日常经营之外的交易事项，在每一会计出席会议的股东所持表决权的三分之年度累计金额不得超过最近一期经审二以上通过。
计的净资产的15%（含15%），如超过，已按照前款规定经股东大会审议应提交董事会审议。由董事长审批的日的，不再纳入相关的累计计算范围。
常经营之外的交易事项不包括证券投5、其余日常经营之外的交易事项
资、委托理财、风险投资以及法律、法由董事长审批，但由董事长审批决定的规、规范性文件和深圳证券交易所规定日常经营之外的交易事项，在每一会计的不得由董事个人审批的其他事项。年度累计金额不得超过最近一期经审（二）本章程第四十一条规定之外计的净资产的15%（含15%），如超过，的资产抵押和其他对外担保事项由董应提交董事会审议。由董事长审批的日事会决定。常经营之外的交易事项不包括证券投对外担保应当取得出席董事会会资、委托理财、风险投资以及法律、法
议的三分之二以上董事同意并经全体规、规范性文件和深圳证券交易所规定
独立董事三分之二以上同意，或者经股的不得由董事个人审批的其他事项。
东大会批准。未经董事会或股东大会批（二）本章程第四十一条规定之外准，公司不得对外提供担保。的资产抵押和其他对外担保事项由董
（三）董事会办理关联交易事项的事会决定。
权限为：对外担保应当取得出席董事会会公司与关联人发生的关联交易达议的三分之二以上董事同意并经全体
到下述标准的，应提交董事会审议批独立董事三分之二以上同意，或者经股准：东大会批准。未经董事会或股东大会批
1、公司拟与关联法人达成的交易准，公司不得对外提供担保。
总额在300万元以上且占公司最近一期（三）董事会办理关联交易事项的
经审计净资产绝对值的0.5%以上的关权限为：
联交易；公司与关联人发生的关联交易达
2、公司拟与关联自然人发生的交到下述标准的，应提交董事会审议批
易金额在30万元以上的关联交易。准：
公司拟与其关联人达成的关联交1、公司拟与关联法人达成的交易
易（上市公司获赠现金资产和提供担保总额在300万元以上且占公司最近一期除外）金额在3000万元以上，且占公经审计净资产绝对值的0.5%以上的关司最近一期经审计净资产值绝对值5%联交易；
以上的，应聘请具有从事证券、期货相2、公司拟与关联自然人发生的交关业务资格的中介机构，对交易标的进易金额在30万元以上的关联交易。
行评估或者审计（与日常经营相关的关公司拟与其关联人达成的关联交联交易可免于审计或者评估），由董事易（上市公司获赠现金资产和提供担保会作出议案后提交公司股东大会审议，除外）金额在3000万元以上，且占公该关联交易在获得公司股东大会批准司最近一期经审计净资产值绝对值5%后实施。以上的，应聘请具有从事证券、期货相其余关联交易事项由董事长审批，关业务资格的中介机构，对交易标的进如董事长为该关联交易的关联方而需行评估或者审计（与日常经营相关的关回避的，应提交董事会审议。联交易可免于审计或者评估），由董事（四）如果法律、法规、其他规范会作出议案后提交公司股东大会审议，性文件及深圳证券交易所对前述事项该关联交易在获得公司股东大会批准
的范围、审批权限另有规定，则按照有后实施。
关规定执行。其余关联交易事项由董事长审批，董事会应建立严格的审查和决策如董事长为该关联交易的关联方而需程序；重大投资项目应当组织有关专回避的，应提交董事会审议。
家、专业人员进行评审，并报股东大会（四）如果法律、法规、其他规范批准。性文件及深圳证券交易所对前述事项的范围、审批权限另有规定，则按照有关规定执行。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十七条本章程第九十第一百四十七条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间最近两年内曾担任过公司董事或及其配偶和直系亲属不得担任公司监者高级管理人员的监事人数不得超过事。公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十六条监事会每6个月第一百五十六条监事会每6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开至少召开一次会议，会议通知应当在会临时监事会会议。议召开10日以前通知全体监事。监事监事会决议应当经半数以上监事可以提议召开临时监事会会议，会议通通过。知应当在会议召开5日以前通知全体监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条公司选择中国证第一百七十条公司指定《中国证券券监督管理委员会指定报刊中的一种报》、《证券时报》，深圳证券交易所或几种以及巨潮资讯网（网址：指定的网站为刊登公司公告和其他需http://www.cninfo.com.cn）作为刊登要披露信息的媒体。公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修订后的《公司章程》，共二百零七条，全文详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2023年12月25日