科大国创:国元证券股份有限公司关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司及全资子公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
科大国创及全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）43491318 股，发行价格 18.66 元/股，募集资金总额为
811547993.88元，扣除与发行相关的费用（不含税）7451406.90元后，实际募
集资金净额为804096586.98元。以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 11 月 28 日出具了容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》。上述募集资金已实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序拟使用募集资金金项目名称投资总额实施主体号额
1 数据智能平台升级及产业化项目 48406.26 32757.46 公司2 智慧储能 BMS及系统产业化项目 20809.56 19955.42 国创新能
3数字营销网络建设项目4769.444441.92公司
4补充流动资金24000.0024000.00公司
合计97985.2681154.80—
注：本次向特定对象发行股票募集资金净额为804096586.98元，公司相应调减“补充流动资金项目”募集资金投入金额；其他项目募集资金投入金额保持不变。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司及全资子公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z3227 号），截至 2023 年 12 月 18 日，公司及全资子公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1950.78万元，本次拟以募集资金置换金额为1950.78万元，具体情况如下：
单位：万元拟使用募序自筹资金已投项目名称投资总额集资金金拟置换金额号入金额额数据智能平台升级及产
148406.2632757.461730.781730.78
业化项目
智慧储能 BMS及系统
220809.5619955.42220.00220.00
产业化项目
3数字营销网络建设项目4769.444441.92——
4补充流动资金24000.0024000.00——
合计97985.2681154.801950.781950.78
（二）自筹资金预先支付发行费用情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z3227 号），公司本次募集资金各项发行费用金额合计为745.14万元（不含税），截至2023年
12月18日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为6.93万元（不含税），本
次拟以募集资金置换金额为6.93万元（不含税）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对募集资金置换预先投入作出了安排：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”公司本次募集资金置换预先投入与发行申请文件中的安排一致，不影响募投项目的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换预先投入事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况公司于2023年12月25日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司全体董事对上述议案发表了同意的意见。
2、监事会审议情况公司于2023年12月25日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司及全资子公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项。
3、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目的预先投入情况及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z3227 号），认为：
公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构意见经核查，公司保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司及全资子公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________丁江波蒋贻宏国元证券股份有限公司
2023年12月25日