佳云科技:《公司章程》及相关制度修订对照表

广东佳兆业佳云科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月28日收到公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司以书面形式送达的《关于提请广东佳兆业佳云科技股份有限公司增加2024年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订内容具体如下：
一、《公司章程》修订前修订后
第八十五条第八十五条
董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份董事会、独立董事和持股1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3或3/4过。以上通过。
第八十七条第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
1的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会
以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的四分之三以上决议通过：
股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实
施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成
员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。
第一百〇五条第一百〇五条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选何董事在不存在不具备担任公司董事的资格及能出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。解除董事职务的，公司应当按照该名董事上一年度董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名董事已经任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，董事会任期未届满的，每一年度内股东大会改选董事的总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的
1/4；董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少
有2/3以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年。
在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，提名的董事候选人应当具有至少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事与公司当时的主营
业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
2期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，公司董事可以由职工代表担任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇七条第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司定的其他忠实义务。的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所损公司或股东合法权益的便利或帮助；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条第一百一十八条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
3（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；
（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、（十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
（一）针对公司收购人按照《公司章程》的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采
4取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意
收购人的持股比例或增加收购难度的行动；
（四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标
的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会
成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
第一百五十九条第一百五十九条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。高级管理人员每届任期3年，高级管理人员连聘可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何高级管理人员在不存在不具备担任公司高级管理
人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情
形下于任期内被解除高级管理人员职务的，公司应当按照该名高级管理人员上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百八十二条第一百八十二条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何监事在不存在不具备担任公司监事的资格及能
力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被
解除监事职务的，公司应当按照该名监事上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。该名监事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
5第三百〇二条释义第三百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购人采取包括但不限
于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通
过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致
行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
二、《股东大会议事规则》修订前修订后
第六条第六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3或3/4通过。以上通过。
6第八条第八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生《公司章程》规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的四分之三以上决议通过：
股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实
施恶意收购而提交的关于《公司章程》的修改、董
事会成员的改选、购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。
三、《董事会议事规则》修订前修订后
第三条董事会的职权第三条董事会的职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
7债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
托理财、关联交易等事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
（九）决定公司内部管理机构的设置；负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负（十）制订公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十一）制订公司的基本管理制度；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十五条第（十六）对公司因《公司章程》第二十五条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份出决议；作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围董事会行使职权的事项超过股东大会授权范的，应当提交股东大会审议。围的，应当提交股东大会审议。
在公司发生《公司章程》规定恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
(一）针对公司收购人按照《公司章程》的要
求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续
安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选
择其他收购人，以阻止恶意收购人对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购人的持股比例或增加收购难度的行动；
8(四）采取以阻止恶意收购人实施收购为目标
的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其
他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动。
（五）对公司控股子公司章程的修订、董事会
成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项，应当经董事会审议通过，公司方可对外作出股东决定或表决。
董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益，如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议。并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说明。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
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