上海莱士:中国国际金融股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二三年十二月目录
目录....................................................2
第一节特别声明...............................................4
第二节释义.................................................6
第三节绪言.................................................7
第四节核查意见...............................................8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................8
二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................8
（一）信息披露义务人的基本情况.......................................8
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形................................9
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查..............................9
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查.............................9
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查12
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况....................................12
（二）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况.................................13
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查.......................14
七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查.....................................................15
八、对信息披露义务人主要负责人情况的核查.................................15
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...........15
十、对本次权益变动的目的核查.......................................15
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................16
（一）对本次权益变动的基本情况的核查...................................16
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查........16
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查....................16
（四）对上市公司第一大股东是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查....................17
2十二、对信息披露义务人的资金来源的核查.................................17
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................18
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划.............................................18
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................18
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划........................19
（四）对上市公司章程修改的计划......................................19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................19
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划................................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................19
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................20
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................20
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................20
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................21
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.......................21
十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...........22
十七、对是否存在其他重大事项的核查....................................22
十八、结论性意见.............................................23
3第一节特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
5．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
47．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
5第二节释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《上海莱士血液制品股份有限公司详式权益变动《详式权益变动报告书》指报告书》《中国国际金融股份有限公司关于上海莱士血液本核查意见指制品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金指中国国际金融股份有限公司公司
信息披露义务人、收购方、指海尔集团公司海尔集团
公司、上市公司、上海莱士指上海莱士血液制品股份有限公司
出让方、基立福 指 Grifols S.A.海尔集团或其指定关联方协议收购基立福持有的上海莱士1329096152股股份（占上海莱士总股本次交易、本次收购、本次本的20.00%）；同时，基立福将其持有的上海莱士指权益变动剩余全部437069656股股份（占上海莱士总股本的6.58%）对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使《战略合作及股份购买协海尔集团与基立福签署的《战略合作及股份购买指议》协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第15号》指
第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算公司
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第三节绪言根据2023年12月29日海尔集团与基立福签署的《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士1329096152股股份，占上海莱士总股本的20.00%，转让价款125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余上海莱士437069656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指
定关联方行使，占上海莱士总股本的6.58%，委托期限为其收到本次交易转让价款之日起的10年。
本次权益变动前，海尔集团未直接或间接持有上海莱士的股份或其表决权；
根据上海莱士定期报告披露，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。
通过本次权益变动，海尔集团或其指定关联方将取得上市公司1329096152股股份（占上市公司总股本的20.00%）及437069656股股份（占上市公司总股本的6.58%）所对应的表决权。
本次权益变动后，海尔集团合计控制上市公司1766165808股股份（占上市公司总股本的26.58%）所对应的表决权；上市公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团将成为上市公司控股股东及实际控制人。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，海尔集团为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
7第四节核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称海尔集团公司成立日期1980年3月24日营业期限1980年3月24日至无固定期限注册资本31118万元人民币法定代表人周云杰
统一社会信用代码 91370200163562681G企业类型集体所有制
注册地址青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化
装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及
经营范围方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、
电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国
内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；
8自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
联系电话0532-55776787
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，海尔集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权青岛海尔创投资管理、创业投资、创业投资管理（未经金融监管部
1业投资咨询92300.00100.00%门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代有限公司客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依苏州海新信
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2息科技有限16685.00100.00%动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服公司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
9序注册资本持股比
企业名称经营范围号（万元）例推广；办公设备销售；文化、办公用设备制造；专用设备修理；机械设备研发；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备销售；照明器具销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
海尔卡奥斯技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；物联3生态科技有5000.00100.00%网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除限公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互联网技术研发，计算机软硬件、计算机配件、电子设备、电子零配件、办公设备、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、照明设备、安防设备、货币专用
设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含特种设备）的青岛海尔互研发、制造、销售、安装、维修，网络工程（不得从事4联科技有限1950.00100.00%互联网信息服务及增值电信业务），仓储服务（不含国家公司违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息系统集成服务，货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询青岛易讯经服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
5纬网络科技1000.00100.00%照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
有限公司网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，模具制造，大连海尔机
模具销售，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术
6械装备制造1000.0090.00%
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，有限公司货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合肥海尔电视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，家用电器、
71271.5086.44%
器有限公司仪器仪表、电子电器元件制造、销售。
一般项目：销售、维修：家用电器、商用电器、计算机
及软件、通讯产品、电子产品（不含电子出版物）；组装、重庆海尔电
销售、安装、维修：住宅卫生浴具；商品信息咨询；企
8器销售有限1000.0080.00%
业管理咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网信息技公司术开发、技术咨询、技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛海尔软开发、制造、销售：计算机软件、硬件及外围设备，承
95000.0075.00%件投资有限接计算机网络工程、系统集成项目，对外投资（金融债
10序注册资本持股比
企业名称经营范围号（万元）例公司券及国家禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事企业内部人力资源规划，提供人才测评、人事管理、青岛海尔人人力资源开发与管理、内部人员培训；人事代理（仅限
10力资源开发60.0075.00%海尔集团内部）。（依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动）。
青岛海永盛批发、零售、代储、代运：电冰箱，电冰箱，船用电冰11电冰箱销售50.0072.00%箱，空调器，微波炉，洗衣机，洁厨具。（以上范围需经有限公司许可经营的，须凭许可证经营）接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥挂构，开发新青岛华侨实产品；电子计算机维修；批发零售：日用百货、服装鞋
12业股份有限1681.4160.95%帽、文化用品、针纺织品、工艺美术品、家用电器、建公司筑装饰材料、电子计算机及配件、复印机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、家用电器及配莱阳海尔电132000.0055.00%套产品的开发设计、制造、销售及进出口业务。（依法须器有限公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛丰之彩包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可14精美快印有1000.0055.00%证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方限公司可开展经营活动）。
合肥海尔信视屏产品、通讯器材、计算机及辅助设备、家用电器、15息产品有限2082.7151.99%民用仪器仪表、电子元器件制造、销售。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息技术集成和物联网技术服务；从事工业自动化领域
技术研发、技术咨询；电器、电子产品、机械产品、通
讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬海尔卡奥斯件及辅助设备的研发与制造；进出口业务（按外经贸部
16股份有限公40450.0051.20%核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除司外）；医疗行业投资；投资咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术
青岛卡奥斯咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
17控股有限公16200.0051.20%事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联司网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术
青岛盈康一咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
18生控股有限400.0051.20%事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联公司网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从青岛纳晖控
19400.0051.20%事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联
股有限公司网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛海融汇一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术
204878.0051.20%
控股有限公咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
11序注册资本持股比
企业名称经营范围号（万元）例司事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术
青岛卡泰驰咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
21控股有限公865.0051.20%事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联司网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以自有资金对外投资，投资管理，股权投资，创业投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监青岛海云创管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保22投资控股有14082.0349.46%等金融业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货），
限公司财务信息咨询（不含代理记账），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份的情况如下：
注册资本持股比序号上市公司证券代码主营业务（万元）例全球大家电行业的领导者和全球智慧家
600690.SH 庭解决方案的引领者，已形成包括中国智
1 海尔智家 6690.HK 944625.38 34.27%
慧家庭业务、海外家电与智慧家庭业务和
690D.DE
其他业务在内的三大业务布局主要业务涵盖生命科学和医疗创新两大领域，面向医院、生物医药企业、高校科研机构、疾控、血站、基层公卫机构等广
2 海尔生物 688139.SH 31795.25 42.32% 泛的用户群体，提供以智慧实验室、数字
医院、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的涵盖多类产品和服务的数字场景综合解决方案以创全球引领的物联网医疗科技生态为定位，秉承“天下人一生盈康”的使命愿
3 盈康生命 300143.SZ 64216.70 41.42%景，积极融入国家科技创新、健康中国、应对人口老龄化等国家战略，围绕肿瘤预
12注册资本持股比
序号上市公司证券代码主营业务（万元）例
诊治康产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案
专业电竞PC及外设硬件设备商，产品包括电竞笔记本、台式机，以及电竞显示器、
4 雷神科技 872190.BJ 10000.00 30.72% 机械键盘、电竞鼠标、游戏手柄等外设周边产品，主要应用于电子竞技、视频创作、创意设计、数字化办公等场景
向客户提供公司及个人存款、贷款、支付
青岛银行 002948.SZ 5 582035.47 17.28% 结算等服务和产品，通过零售银行、公司
3866.HK
银行、金融市场三大业务板块驱动发展
（二）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见签署日，除青岛银行外，海尔集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本持股比序号金融机构经营范围（万元）例
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直
北大方正辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿
1人寿保险288000.0019.76%保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述
有限公司业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存海尔集团款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
2财务有限700000.00100.00%
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
责任公司对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（一）发放个人消费贷款；（二）接收股东境内子公司
及境内股东的存款；（三）向境内金融机构借款；（四）
海尔消费经批准发行金融债券；（五）境内同业拆借；（六）与
3金融有限45000.0049.00%消费金融相关的咨询、代理业务；（七）固定收益类证
公司券投资业务；（八）经银监会批准的其他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
13六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查海尔集团主要经营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自
动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统
软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普
通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）
批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海尔集团最近三年主要的财务数据和指标如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产38596605.8737149327.9735275865.89
总负债26376108.4425991111.3625562597.86
净资产12220497.4311158216.619713268.03
资产负债率68.34%69.96%72.46%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入29108892.7127221377.1123027226.31
利润总额2078335.651857254.211526304.98
净利润1669970.731468521.091146960.74
净资产收益率13.67%13.16%11.81%
注1：以上财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计。
注2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。
14七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
的核查经核查，截至本核查意见签署日，海尔集团最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，海尔集团主要负责人情况如下：
其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权
周云杰男董事局主席、首席执行官中国中国无经核查，截至本核查意见签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，海尔集团了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，海尔集团熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
15“大健康产业是收购方重要的发展战略，该交易将帮助收购方完善血液生态产业链布局，与现有的业务形成协同，提高收购方在医疗健康领域的竞争力。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，海尔集团未直接或间接持有上海莱士的股份或其表决权；
根据上海莱士定期报告披露，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。
通过本次权益变动，海尔集团或其指定关联方将取得上市公司1329096152股股份（占上市公司总股本的20.00%）及437069656股股份（占上市公司总股本的6.58%）所对应的表决权。
本次权益变动后，海尔集团合计控制上市公司1766165808股股份（占上市公司总股本的26.58%）所对应的表决权；上市公司董事会按照《战略合作及股份购买协议》完成董事会改组后，海尔集团将成为上市公司控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的主要审批程序
2023年12月28日，海尔集团召开董事局会议，审议批准了本次交易相关事项。
2、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过深交所出具16协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（四）交割条件”。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（四）对上市公司第一大股东是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的定期报告、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。经核查，上市
公司第一大股东基立福不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据海尔集团与基立福签署的《战略合作及股份购买协议》，海尔集团受让基立福所持上市公司1329096152股无限售条件人民币普通股（占总股本的
20.00%），转让价款为人民币1250000.00万元，每股转让价格为人民币9.405元/股。
本次权益变动的资金来源为海尔集团合法自有或自筹资金，海尔集团就本次收购的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于
利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将
17按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
根据海尔集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，海尔集团拟采用合法自有或自筹资金支付上述股权转让款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，暂不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取
得的融资的情形，如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。截至本核查意见签署日，资金来源合法合规。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
18（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（六）董事会席位安排”。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
19照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
本公司及本公司关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
20上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履
行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次权益变动完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使
上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严
格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负
21责人未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
22十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：__________________王曙光
投资银行业务部门负责人：__________________王曙光
内核负责人：__________________章志皓
财务顾问主办人：____________________________________王铠磊高梦璇中国国际金融股份有限公司年月日