卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票上市保荐书

安信证券股份有限公司
关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年十二月目录
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况..............14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................16
五、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................17
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................18
七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序..............................19
八、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明.............................20
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..........................22
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................23
1上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任卓然股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
2一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称上海卓然工程技术股份有限公司
英文名称 Shanghai Supezet Engineering Technology Corp. Ltd.有限公司成立日期2002年7月29日股份公司设立日期2017年4月14日
注册资本20266.6667万元法定代表人张锦红
注册地址 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 4 楼 D 座办公地址上海市长宁区临新路268弄3号6楼
公司网址 http://www.supezet.com邮政编码200335
联系电话021-68815818
传真号码021-66650555
电子邮箱 supezet@supezet.com负责信息披露和投董事会秘书办公室资者关系的部门联系人张笑毓
许可项目:各类工程建设活动(核电站建设除外);建设工程设计。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:炼油、化工生产专用
经营范围设备制造、销售;智能控制系统集成;工程管理服务;专用设备修理;工程
和技术研究和试验发展;石油化工领域内技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）主营业务情况
卓然股份是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装、工程总包服务
一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化、工程总包服务和其他产品及服务四大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。
公司是国内销售规模领先，并拥有国内外同行业技术水平领先的大型炼油化
3工装备模块化、集成化制造商。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆
项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。
经过多年发展，公司现已发展壮大成为国内大型炼油化工装备行业集研发设计、产品开发、生产制造、国内外营销于一体的领先企业，在研发设计、产品质量、规模供应等方面都占据行业的领先地位。
公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、
其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器为炼化行业通用设备，因此将压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司主要服务为工程总包服务，该部分收入归类为工程总包服务类别。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计771026.02769173.45672670.15637767.71
负债合计554026.04551495.63473359.58552372.84
所有者权益合计216999.97217677.81199310.5685394.87
归属于母公司所有者权益204882.23203776.90185095.5467927.02注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务报表未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入174591.99293572.03390088.66272750.68
营业利润4689.6220689.6934676.5728633.84
利润总额4623.7320404.4633830.0928584.18
净利润3998.3117651.5028271.7524413.63
归属于母公司所有者净利润5781.9817965.6231524.5724843.99注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务报表未经审计。
4（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-56221.1739094.29-6997.8114127.00
投资活动产生的现金流量净额-30817.75-143812.44-35673.28-69839.95
筹资活动产生的现金流量净额105147.9478861.3270944.6769775.38
现金及现金等价物净增加额18142.97-25837.3628157.7214044.24注：2020年度、2021年度及2022年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务报表未经审计。
2、最近三年一期的主要财务指标
（1）公司重要财务指标
报告期内，发行人其他主要财务指标如下表所示：
2023-9-30/20232022-12-31/2021-12-31/2020-12-31/
项目
年1-9月2022年度2021年度2020年度
流动比率（倍）1.141.071.181.09
速动比率（倍）0.920.650.740.58
资产负债率（母公司，%）56.0662.5862.8787.02资产负债率（合并，%）71.8671.7070.3786.61应收账款周转率（次/年）1.191.532.432.77
存货周转率（次/年）1.391.271.461.21每股经营活动产生的现金
-2.771.93-0.350.93
净流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.90-1.271.390.92研发费用占营业收入的比
4.423.923.644.82重（%）
总资产周转率（次/年）0.300.410.600.56归属于母公司所有者的净
5781.9817965.6231524.5724843.99利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润4987.2817029.6527474.1321012.44（万元）
利息保障倍数（倍）0.973.6110.4236.04
注1：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款和合同资产平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
56、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总
数
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10、利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
注2：2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已年化处理
（2）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内发行人加权平均净资产收益率及每股收益情况如下表所示：
加权平均净资基本每股收稀释每股收年度项目
产收益率（%）益（元/股）益（元/股）归属于公司普通股股
2.820.290.29
东的净利润
2023年1-9月扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股2.430.250.25东的净利润归属于公司普通股股
9.230.890.89
东的净利润
2022年度扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股8.750.840.84东的净利润归属于公司普通股股
29.991.911.91
东的净利润
2021年度扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股26.141.671.67东的净利润归属于公司普通股股
45.261.631.63
东的净利润
2020年度扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股38.281.381.38东的净利润
注：指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润；NP 为归属于母公司股东的净利润；E0 为归属于母公司股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至报告期期末的累计月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
6其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人存在的主要风险
1、市场竞争风险
作为大型石油化工装置集成服务商，虽然公司拥有国内居于前列的销售规模、国内外同行业先进技术水平，且在工艺技术创新、产品质量管理、产业集聚发展等方面，具有较高的国际竞争力和市场占有率，但随着市场需求持续扩张，更多民营企业转向乙烯、丙烯产业链发展，同质化产品加快出现，相关技术、人才的竞争也愈加激烈，公司在市场变化中同样承受风险。长期来看，如果公司不能有效扩大规模、公司产品技术无法跟随市场需求及时更新迭代，将受到行业新进入者的挑战，公司将面临市场竞争加剧而导致占有率下降的风险。
2、业务与经营风险
（1）技术及工艺风险
公司属于高端装备领域的细分行业，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是高端装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。
由于技术研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新技术、新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（2）原材料供应及价格波动风险
公司的产品为大型炼化装备，生产周期长，原材料主要为大宗材料、动静设备及定制件等，需要提前备货。受市场及供给端的影响，主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波
7动的经营风险。
（3）人才流失及技术泄密风险研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技术人员均在公司服务多年，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。目前公司在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。
（4）客户集中度较高，经营业绩受主要客户影响较大的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司对前五大客户的销售收入
分别为252007.45万元、361980.63万元、279463.18万元和146599.61万元，占主营业务收入的比例分别为92.37%、92.79%、95.19%和95.00%。发行人客户集中度较高系行业特点决定，一方面，发行人的产品主要服务于炼油、石化行业，近年来随着《石化产业规划布局方案》的顺利实施，以炼化一体化开启产业升级提质增效，我国炼油、石化行业产业集中度进一步提高，呈现出明显的规模化和基地化趋势；另一方面，发行人所处的炼油、石化专用设备行业，模块化、集成化、信息化趋势明显，且发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，单个项目规模不断提高。如果主要客户改变采购政策或发行人的产品不再符合其质量要求，将对发行人的经营情况产生负面影响。
3、宏观经济及政策风险
（1）宏观经济波动风险
石油化工装备制造业所处行业下游为石油和化工行业，其发展依赖于下游行业拉动，因装备使用消耗具有一定周期，下游石化市场的增长变化会带来重要影响。未来如果行业相关政策与宏观经济周期产生重大波动，石化装备制造业生产成本上升、需求下降，公司的经营情况和盈利水平或将受此影响。
（2）产业政策风险公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，为积极响应国家双碳政策，推动绿色低碳转型，新建炼油化工厂及相关行业部分意向订单延缓落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一
8步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。
（3）环保政策风险
炼化专用设备的生产和装配过程中会产生废水、废气、固体废弃物、噪声等
环境污染物，处理不当可能会对环境造成污染。随着国家环保政策日益严格，环境污染治理标准日趋提高，国家及地方政府可能在将来颁布新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，将会增加公司环保投资和治理成本。
此外，如果因人为操作不当、自然灾害以及其他原因等出现突发环境污染事件，主管部门可能对公司采取罚款、停产整顿或关闭部分生产设施等措施，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
4、财务风险
（1）业绩下滑风险
发行人2022年度营业收入为293572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17965.62万元，较上年下降43.01%；
扣除非经常性损益后的净利润为17029.65万元，较上年下降38.02%。公司2023年1-9月营业收入为174591.99万元，同比上涨0.98%；归属母公司股东的净利润为5781.98万元，较上年同期下降13.36%；扣除非经常性损益后的净利润为
4987.28万元，较上年同期上涨13.29%。公司2022年度及2023年1-9月经营业
绩有所下滑主要受双碳政策导致下游新增石化项目减少等多重因素影响。公司业绩受下游石化行业景气度等因素影响较大，若未来因石化行业投资规模降低，新增项目减少，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
（2）毛利率下降的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司的主营业务毛利率分别为
19.25%、18.51%、18.38%和17.04%，呈下降趋势，主要系公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司给予部分大客户一定的让利。随着炼化行业一体化、模块化、集成化的程度不断提高，炼化装置项目规模不断扩大，客户议价能力进一步加强，使得公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。
（3）经营活动净现金流量波动风险
92020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司净利润分别为24413.63
万元、28271.75万元、17651.50万元和3998.31万元，经营活动产生的现金流量净额分别为14126.99万元、-6997.81万元、39094.29万元和-56221.17万元，
2020年、2021年及2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润。随
着公司销售收入和生产规模的进一步扩大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金，可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。
（4）资产负债率较高风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合并口径计算的
资产负债率分别86.61%、70.37%、71.70%和71.86%，资产负债率较高主要系公司为大型炼化专用设备制造企业且公司主要以验收法确认收入，故公司在确认收入前，预收款项的比例较高；另外随着公司经营规模的不断扩大，公司从供应商处获取的商业信用不断增加，应付票据和应付账款不断增加。公司资产负债率较高，但有息债务相对较低，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司的资产负债率较高制约了公司以银行贷款为主的债权融资规模，影响公司筹措持续发展所需资金。随着公司业务快速发展，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（5）存货跌价和周转率下降风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司存货账面价值分
别为244966.47万元、190498.52万元、186257.75万元和83427.13万元，占流动资产的比例分别为46.99%、37.62%、39.73%和19.23%。2020年、2021年、
2022年及2023年1-9月，公司存货周转率分别为1.21、1.46、1.27和1.39。公
司的产品为大型炼化装备，生产周期长，需要提前备货，且大部分以最终验收合格的时点作为收入确认时点，验收前公司采购的原材料、生产加工的在产品均为存货。因此，随着公司业务规模迅速扩大、订单金额不断增加，公司存货的规模也将不断扩大，可能因存货增加导致计提存货跌价或者周转率下降的风险。
（6）应收账款坏账风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司应收账款账面价
值分别为125850.10万元、155995.37万元、177933.87万元和175554.73万元，
10呈逐年增长趋势。公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款能否顺利回收与
主要客户的经营和财务状况密切相关。公司主要客户信誉较高，资本实力较强、回款情况较好，但如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，此将对公司财务状况产生不利影响。
（7）在建工程规模较大及资本性支出较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司在建工程金额分
别为1591.97万元、35158.23万元、127100.81万元和156169.95万元。2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为79272.19万元、34107.23万元、145365.85万元和
30817.75万元，发行人目前在建及未来拟建的项目资本性投入规模较大。虽然
公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施计划与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，发行人可能面临一定的资金压力；另随着在建工程的竣工验收，每年折旧费用将有较大幅度的增加，若发行人营业收入未随着资产规模的增长而增长，则公司盈利能力将面临较大的下降风险。
（8）主营业务结构发生变化的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，炼化专用设备的销售收入占当
期主营业务收入的比例分别为83.38%、80.65%、77.26%和86.89%，工程总包服务占主营业务收入的比例分别为10.69%、12.05%、0%和2.40%，其他产品及服务实现的收入占主营业务收入的比例分别为5.93%、7.30%、22.74%和10.71%。
公司目前在手订单中的总包服务业务将于2023-2025年陆续确认收入，预计将导致工程总包服务占比上升，从而使主营业务的结构发生较大的变化。
5、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
6、其他风险
11（1）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（2）前次募集资金投资项目实施进展的风险
发行人前次募集资金计划用于“石化专用设备生产项目”和“研发运营支持中心及信息化建设项目”，目前已取得前述募集资金投资项目的施工许可证，由于施工进度仍存在一定不确定性，可能存在前次募集资金投资项目无法按计划建设完成的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象和认购方式本次发行对象为张锦红和张新宇。张锦红和张新宇将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
12式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于
2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币41252.80万元，鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过30400000股（含本数）调整为不超过30947336股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为30947336股（含本数），且募集资金总额不超过41252.80万元（含本数）。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30947336股，认购资金总额为412527988.88元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（六）限售期安排本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象
13所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金总额及用途本次发行募集资金总额412527988.88元，扣除发行费用5702640.58元（不含增值税），募集资金净额为406825348.30元，将全部用于补充流动资金。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票的保荐机构，授权许杲杲、郭青岳担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
（二）许杲杲的保荐业务执业情况
许杲杲先生：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人。2011年起从事投资银行工作，曾参与江苏银行（600919）A 股首次公开发行、横店影视（603103）A 股首次公开发行、快克股份（603203）A 股首次公开发行、卓然股份（688121）
A 股首次公开发行、中航电子（600372）2011 年非公开发行、和佳医疗（300273）
2014年非公开发行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项
14目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
许杲杲先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
联系地址：上海市虹口区杨树浦路168号37层
办公电话：021-35082198
传真：021-35082151
（三）郭青岳的保荐业务执业情况
郭青岳先生：2008年注册为保荐代表人，现任安信证券投资银行部执行总经理。郭青岳先生具有二十余年投资银行业务丰富经验，负责的项目主要包括：
快克股份（603203）A 股首次公开发行、紫金矿业（601899）A 股首次公开发行、
烽火通信（600498）A 股首次公开发行、南京中央商场（600280）A 股首次公开
发行、卓然股份（688121）A 股首次公开发行、丹化科技（600844）非公开发行、
华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发行、九芝堂（000989）
公开增发、斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券及向特定对象发
行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
郭青岳先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
联系地址：上海市虹口区杨树浦路168号37层
办公电话：021-35082056
15传真：021-35082151
（四）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为郁萍，其他项目组成员包括：赖辉、袁子琦和管倩迎。
郁萍女士：安信证券投资银行部业务副总裁，注册会计师。曾参与卓然股份
（688121）A 股首次公开发行项目。郁萍女士于 2022 年 10 月开始参与发行人本
次发行的尽职调查工作，并担任本次发行的项目协办人。
赖辉先生：安信证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人、注册会计师、税务师、法律职业资格。曾参与斯莱克（300382）向特定对象发行证券、斯莱克
（300382）向不特定对象发行可转换公司债券和卓然股份（688121）A 股首次公开发行等项目。赖辉先生于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。
袁子琦女士：安信证券投资银行部项目经理。曾参与斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券、卓然股份（688121）A 股首次公开发行、雪榕生
物（300511）创业板向特定对象发行股票等项目。袁子琦女士于2022年10月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。
管倩迎女士：安信证券投资银行部分析员，注册会计师。曾参与卓然股份
（688121）A 股首次公开发行项目。管倩迎女士于 2022 年 10 月开始参与发行人本次发行的尽职调查工作。
联系地址：上海市虹口区杨树浦路168号37层
办公电话：021-35082198
传真：021-35082151
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
截至2023年9月30日安信证券股份有限公司持有发行人0.05%的股份。安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司根据其时有效的《上海证券交易所
16科创板股票发行与承销业务指引》参与卓然股份首次公开发行战略配售，截至
2023年9月30日，安信证券投资有限公司持有发行人0.96%的股份。
该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；
质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内
核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次发行申请的内核会议于2023年2月20日在深圳市福田区福华一路
119号安信金融大厦的安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共7人。参
会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，卓然股份向特定对象发行股票项目获得本保荐机构内核通过。
2023年3月，卓然股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量、内核部
17门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
2023年3月至6月，卓然股份向特定对象发行股票项目审核问询的回复及
修订稿、补充2022年年度财务数据相关文件经质量、内核部门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
2023年9月，本项目补充2023年半年度财务数据相关文件经质量、内核部门审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其2022年度科创板向特定对象发行股票。
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相
关事项作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
18中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案《》关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；
对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行
方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地
点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。
发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
上海市锦天城律师事务所就发行人2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东
19大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符
合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案《》关
于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
发行人于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年11月22日。
上海市锦天城律师事务所就对发行人延长向特定对象发行股票股东大会决
议有效期事项出具了《发行人律师关于延长股东大会决议有效期的核查意见》，认为：发行人已召开董事会、股东大会对本次发行的决议有效期予以延长，相关决议合法有效；发行人未发生重大变化；前述延长股东大会决议有效期的事项不存在损害公众股东利益的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
八、发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的说明
（一）发行人满足“两符合”相关要求发行人符合国家产业政策和板块定位（募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开）。本保荐机构履行的核查程序如下：
1、发行人符合板块定位
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，访谈了发行人控股股东、实际控制
20人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，了解了发行人所处行业的行业
发展趋势，公司所处行业地位，确认发行人是一家业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。发行人符合《监管规则适用指引——发
行类第8号》的相关规定。
2、发行人的生产经营符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人的公司章程、所属行业相关法律法规、国家产业政
策、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等，取得了政府有关部门的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，调查了发行人从事的专用设备制造业。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《监管规则适用指引——发行
类第8号》的相关规定。
（二）发行人不涉及“四重大”的情形
发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。本保荐机构履行的核查程序如下：
1、发行人不涉及重大敏感事项本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》，走访发行人注册地的工商、社会保障、公积金、税务等机构或部门，并取得其出具的有关证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人不涉及重大敏感事项。
发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
2、发行人不涉及重大无先例情况
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的
各项政府许可、权利证书等，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人不涉及重大无先例情况。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
3、发行人不涉及重大舆情
本保荐机构查阅了发行人的媒体报道情况，查询了国家企业信用信息公示系
21统、天眼查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大舆情。发行人符合《监管规则适用指引——发行
类第8号》的相关规定。
4、发行人不涉及重大违法线索
本保荐机构查阅了发行人企业信用报告，查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站；查询了国家企业信用信息公示系统、天眼
查、企查查等公开网站，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人不涉及重大违法线索。发行人符合《监管规则适用指引——发行类第
8号》的相关规定。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年
（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。
1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国
证监会、上海证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务；
2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓各项义务；
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所
必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，
1、督促上市公司建立和执
告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
行信息披露、规范运作、承
6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的
诺履行、分红回报等制度
具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；
7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况；
8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集
资金并持续披露使用情况；
9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合
22事项工作安排
公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
2、识别并督促上市公司披
2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露
露对公司持续经营能力、核
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意心竞争力或者控制权稳定见予以说明；
有重大不利影响的风险或
3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定
者负面事项，并发表意见性有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市公上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履司按照《上海证券交易所科行信息披露义务。
创板股票上市规则》规定履
行核查、信息披露等义务
4、对上市公司存在的可能在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特
严重影响公司或者投资者定情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投合法权益的事项开展专项资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告核查，并出具现场核查报告并及时披露。
5、定期出具并披露持续督定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按
导跟踪报告照规定定期出具持续督导跟踪报告。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履
行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括：
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督
（二）发行人和其他中介导职责必需的相关信息；
机构配合保荐机构履行2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐职责的相关约定保荐机构和保荐代表人；
3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履
行信息披露义务或者采取相应整改措施；
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要
的条件和便利；
6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排无
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构安信证券股份有限公司认为：上海卓然工程技术股份有限公司本次
向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板
23上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）24（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
郁萍
保荐代表人：
许杲杲郭青岳安信证券股份有限公司年月日25（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
许春海安信证券股份有限公司年月日26（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
廖笑非安信证券股份有限公司年月日27（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
王连志安信证券股份有限公司年月28（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年度科创板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长：
段文务安信证券股份有限公司年月日
29