华平股份:控股股东、实际控制人行为规范

华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
华平信息技术股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步完善华平信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及制度性文件及《华平信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、直接持有公司股本总额50%以上的股东；
2、持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；
4、中国证监会认定的其他情形。
第四条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章一般原则
第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
1华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括
但不限于下列情形：
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二)要求公司代其偿还债务；
(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五)要求公司委托其进行投资活动；
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(七)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(八)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(九)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
2华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实的书面回答相关问询。
第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
3华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
(四)无偿要求公司人员为其提供服务；
(五)指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三)要求公司违法违规提供担保；
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方
式影响公司业务独立：
(一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
(四)有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》
规定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
4华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不
得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及
《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权的权力，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权力的行使。
第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为制度
第二十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作
出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
5华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东
或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十三条控股股东、实际控制人持有公司已发行的有表决权股份比例每
增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生的次日通知公司并予以公告。
第三十四条公司可能触及《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的重大
违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
公司披露无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
6华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
第五章信息披露管理
第三十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应当至少包含以下内容:
(一)涉及上市公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合上市公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第三十六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公
司并配合履行披露义务：
(一)持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
(二)进入破产、解散等程序；
(三)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(四)对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
(五)控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(六)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
7华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(八)涉嫌犯罪被采取强制措施；
(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。
第三十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十八条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披
露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十九条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的、且可能对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
(二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
(三)预计相关信息难以保密；
8华平信息技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十一条公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控
制人应当积极配合并及时、如实进行书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第六章附则
第四十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十三条本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。
第四十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和深圳证
券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则或
依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
华平信息技术股份有限公司
2023年12月27日
9