柳工:S03华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司2024年度
日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广
西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工2024年度日常关联交易额度预计进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《上市规则》及《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司对2024年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2024年与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计18.32亿元，其中向关联方采购工程机械产品、各种零部件等物资及接受劳务16.57亿元；向关联方销售工程机
械产品、各种零部件等物资及提供劳务1.74亿元。2024年预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产157.47亿元的11.63%，根据《上市规则》的规定，本次关联交易预计须提交股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人将在股东大会上回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体回避情况如下：
1、对与公司间接控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其
下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团及其下属企业兼职的关联董事郑津先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄核查意见
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
3、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司等公司董事未担任其董监高职务的关联方
发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏
子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。核查意见
（二）2024年预计关联交易的主要内容、金额
单位：万元关联交易2024年预截至2023年12月2023年获占同类交实际发生额与关联类型关联单位交易主要内容类别计金额20日实际发生金额批金额易比例获批金额差异
广西威翔机械有限公司驾驶室等6586449972835943.6%-40%
采购原材料、配广西康明斯工业动力有限公司发动机7408250085802143.6%-38%
向关联方件、产品、燃料和
采购原材动力柳州采埃孚机械有限公司变速箱等1715217304178401.2%-3%
料、配件、广西柳工集团及其下属企业粮油等160188460.0%307%
产品、燃
料和动力小计1572581175481816948%-35%
及接受劳接受劳务、服务柳州柳工人力资源服务公司劳务服务8491754683450.5%-10%
务、服务
小计8491754683451%-10%
合计1657491250941900399%-34%
向关联方广西威翔机械有限公司钢管、软管等1387310877113550.4%-4%
销售原材销售原材料、配柳州采埃孚机械有限公司进油法兰、燃料动力等2121197231490.1%-37%
料、配件、件、产品、燃料和
产品、燃动力广西康明斯工业动力有限公司三包赔偿、垫付件等9317939430.0%-16%料和动力
广西柳工集团及其下属企业宣传品、技术服务等5002464560.0%-46%及提供劳
务、服务合计1742513887159020.50%-13%
总计1831741389812059405.00%-33%
说明：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品、技术服务等日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。核查意见二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、广西柳工集团及其下属企业
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：郑津注册资该公司为公司控股股东，公本：人民币128544.633553万元主营业务：投资与资产总资产：4410496.57万元净总资产：4794725.78万元司副董事长郑津担任该公
广西柳工集管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑资产：1797341.86万元营业净资产：1860033.48万元司董事长。该关联关系符合团有限公司机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相收入：2682039.10万元净利营业收入：2152170.57万《上市规则》第6.3.3条第
关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及润：68320.33万元元净利润：82404.99万元（一）款规定的关联关系情制造。形。
注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：李振喜注册资该公司为公司控股股东广
本：人民币12766.817574万元主营业务：牲畜屠宰，总资产：24760.71万元净资总资产：23267.12万元净资西柳工集团有限公司的控广西柳工集
冷冻肉食品批发；预包装食品批发；冷库、自有厂房、产：13366.27万元营业收入：产：13604.04万元营业收股子公司（100%）。该关联团食品投资
仓库、设备、场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果蔬、29483.48万元净利润：入：37786.81万元净利润：关系符合《上市规则》第有限公司
粮食、饲料销售；制冰；搬运服务、装卸服务；铁路专2100.67万元808.92万元6.3.3条第（二）款规定的关线运输。联关系情形。
注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：李振喜注册资该公司为广西柳工集团食
本：人民币11940.7212万元主营业务：冷库及场地出品投资有限公司（100%），总资产：16915.16万元净资总资产：20227.08万元净资广西桂味联租；生鲜肉、牲畜、水产品、果菜销售；预包装食品（含属公司控股股东广西柳工产：14657.65万元营业收入：产：16034.00万元营业收食品有限公酒类）及散装食品销售；市场管理（限分支机构经营）；集团有限公司二级公司。该
18338.46万元净利润：入：21927.08万元净利润：
司生猪屠宰（限分支机构经营）；制冰（工业）；搬运及关联关系符合《上市规则》
1858.27万元1376.34万元
装卸服务；铁路专线运输；物业服务；停车场服务；仓第6.3.3条第（二）款规定的
储服务；农产品、农副产品的销售；货物进出口业务。关联关系情形。核查意见财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：姚雪梅注册资
本：人民币867.787362万元主营业务：劳务派遣业务；
该公司为公司控股股东广
为劳动者介绍用人单位、为用人单位和居民家庭推荐劳
总资产：1554.98万元净资产：总资产：1655.43万元净资西柳工集团有限公司的全
柳州柳工人动者、开展职业指导、人力资源管理咨询服务、收集和
1185.57万元营业收入：产：1262.13万元营业收入：资子公司（100%）。该关联
力资源服务发布职业招聘洽谈会；商务服务；销售装载机及配件；
10709.38万元净利润：273.067667.29万元净利润：关系符合《上市规则》第
有限公司百货，五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有门面出租；
万元150.28万元6.3.3条第（二）款规定的关机械零部件制造；物流管理服务；摄影摄像服务。（依联关系情形。
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）该公司为公司控股股东广
注册地点：柳州市柳工大道1号柳工颐华城14栋1单
总资产：9987.99万元净资产：总资产：9548.39万元净资西柳工集团有限公司的控
柳州颐华置元 3A 层法人代表：郑津注册资本：人民币 800.00 万
8193.08万元营业收入：产：8080.73万元营业收入：股子公司（100%）。该关联
业投资有限元主营业务：房地产开发投资；工程机械及机械设备租
2363.47万元净利润：92.60万875.19万元净利润：-112.35关系符合《上市规则》第
公司赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、装饰材料的
元万元6.3.3条第（二）款规定的关销售；房屋租赁；场地租赁；物业服务。
联关系情形。
2、其他关联法人
财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号
法人代表：黄海波该公司为公司参股公司（50%），其董事总资产：105233万元总资产：95887万元
广西康明斯注册资本：人民币64000万元长为公司党委副书记、副董事长、执行
净资产：71258万元净资产：68599万元
工业动力有主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、董事黄海波。
营业收入：99188万元营业收入：68328万元
限公司销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条
净利润：6558万元净利润：3772万元
及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理第（四）款规定的关联关系情形。
（拍卖除外）业务。核查意见财务状况（经审计）财务状况（未经审计）关联方名称基本情况关联关系
2022年12月31日2023年09月30日
注册地点：柳州市柳太路6号
法人代表：俞传芬
总资产：33043万元总资产：33368万元该公司为公司参股公司（50%），其董事注册资本：人民币10000万元
广西威翔机净资产：8002万元净资产：7874万元长为公司高级副总裁俞传芬。
主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、
械有限公司营业收入：60115万元营业收入：36854万元该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条汽车配件的研发、设计、制造、销售和服务。（依法须净利润：1315万元净利润：572万元第（四）款规定的关联关系情形。
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册地点：柳州市和平路143号
该公司为公司参股公司（49%），公司党法人代表：曾光安
总资产：48732万元总资产：44529万元委书记、董事长、首席执行官曾光安为
柳州采埃孚注册资本：3103.2345万欧元
净资产：38391万元净资产：36511万元其董事长，公司执行董事、高级副总裁机械有限公主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速
营业收入：38398万元营业收入：22583万元文武为其董事。
司箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂净利润：7684万元净利润：5800万元该关联关系符合《上市规则》第6.3.3条
房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务；道路普
第（四）款规定的关联关系情形。
通货物运输；润滑油销售。核查意见
（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东及其下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的定价策略和定价依据关联方定价政策和定价依据结算方式
柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定广西康明斯工业动力有限公司参照产品生产成本等，由双方协商确定按合同约定柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定按合同约定除上述三家关联方外的其余关联
根据市场价格，由供需双方商定按合同约定交易方
说明：
1、公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；公司
与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
2、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的变速箱等，参照相应行业水平、市场价或
产品生产成本等因素，由双方协商确定；
3、公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的发动机等，参照相应行业水平、市场价或产
品生产成本等因素，由双方协商确定；
4、公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在
本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计未来较长时间内将持续存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和核查意见减少运费支出。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及
未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、
公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。
此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关
联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。
五、已履行的决策程序2023年12月27日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，同意公司2024年日常关联交易额度
18.32亿元，其中，向关联方采购16.57亿元；向关联方销售1.74亿元，并同意
将公司预计2024年度日常关联交易额度的议案提交公司股东大会审议。
2023年12月27日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，认为公司预计拟开展的2024年度日常关联交易相关事项，有利于保障公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会对公司预计
2024年度日常关联交易相关事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，符合相关规定。
公司独立董事针对《关于预计公司2024年度日常关联交易额度的议案》发
表专门会议认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，一致认为公司预计2024年度日常关联交易额度事项，符合公司利益和全体股东利益，核查意见同意将上述事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
六、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：
上述事项已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十四次会
议审议通过，且独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的专门会议认可意见，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司预计
2024年度日常关联交易是依据公司生产经营实际情况作出，关联交易事项的审
议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）