三钢闽光:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二三年十二月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的主要内容........................................6
一、激励方式及股票来源...........................................6
二、股权激励计划拟授出的权益数量......................................6
三、激励对象的范围及分配情况........................................6
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......8
五、限制性股票的授予价格及其确定方法...................................11
六、限制性股票的授予与解除限售条件....................................12
七、本次激励计划的其他内容........................................20
第五章独立财务顾问意见..........................................21
一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................21
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................25
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................25
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................26
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................27
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见.............28
七、其他应当说明事项...........................................28
第六章备查文件及备查地点.........................................30
一、备查文件目录.............................................30
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
三钢闽光、本公司、公司指福建三钢闽光股份有限公司
本激励计划、本次激励计福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励指
划、激励计划、本计划计划《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽本报告、本独立财务顾问报
指光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）告之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象限制性股票指只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计
划规定条件的，才可以出售限制性股票按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展激励对象指有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干
授予日指公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全有效期指
部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过5年激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期指转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授限制性股票之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售期指解除限售并上市流通的期间解除限售条件指根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必
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需满足的条件股本总额指指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第《管理办法》指
148号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有《规范通知》指关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》指《福建三钢闽光股份有限公司章程》《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司指福建省三钢（集团）有限责任公司证券交易所指深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司算机构元指人民币元
注：1.本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任三钢闽光2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在三钢闽光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三钢闽光全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光提供或为其公开披
露的资料，三钢闽光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
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实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、三钢闽光及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容
《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》由公
司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为2250.0011万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额245157.6238万股的0.9178%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
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本激励计划拟授予的激励对象共计327人，包括：
1.董事、高级管理人员；
2.对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干。
本激励计划激励对象不包括上市公司监事、独立董事以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
下列人员不得参与本激励计划：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.被人民法院纳入失信被执行人名单的；
6.知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外；
7.泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股占目前总股序号姓名职务数量（万股）票总量比例(%)本比例(%)
1何天仁董事200.8889%0.0082%
2洪荣勇董事200.8889%0.0082%
3黄标彩董事200.8889%0.0082%
4刘梅萱总经理200.8889%0.0082%
5潘建洲总工程师200.8889%0.0082%
6汪灿荣副总经理200.8889%0.0082%
副总经理、
7胡红林150.6667%0.0061%
董事会秘书
8林华春副总经理150.6667%0.0061%
9郭凌欢副总经理150.6667%0.0061%
10卢荣才财务总监150.6667%0.0061%
中层管理人员
2070.001192.0000%0.8444%
及技术骨干共317人
合计（327人）2250.0011100%0.9178%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2.本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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（一）本次激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划报经福建省国资委批准、公司股东大会审议通过后，由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算。
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（三）本次激励计划的限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时
按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之日40%起48个月内的最后一个交易日当日止自授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成之30%日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
（五）本次激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.激励对象为公司董事或高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为2.55元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.55元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%。
2.本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股
票交易均价之一的60%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
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（8）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司具备以下条件：
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（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（10）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形或不具备上述第2条规定的任一条件的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销；激励对象发生上述第3条或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
5.公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
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（1）2024年度每股收益不低于0.10元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
第一个解除（2）以2022年度的净利润为基数，公司2024年度净利润较2022年度
限售期净利润的增长率不低于35%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
（3）2024年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
（1）2025年度每股收益不低于0.15元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
第二个解除（2）以2022年度的净利润为基数，公司2025年度净利润较2022年度
限售期净利润的增长率不低于70%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
（3）2025年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
（1）2026年度每股收益不低于0.20元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
第三个解除（2）以2022年度的净利润为基数，公司2026年度净利润较2022年度
限售期净利润的增长率不低于105%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。
（3）2026年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（与对标企业计算口径相同），“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
2.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
3.在本激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期及后续各解除限售
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的相关规定进行认定。
4.同行业指中国证监会分类标准下的“黑色金属冶炼和压延加工业”。
按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼和压延加工业”下 A 股全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁冶炼和压延加工的 A 股上市公司
中选取 20 家作为对标企业样本公司。上述对标企业中不包括 ST 企业及考核基准年度业绩亏损企业。
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对标样本的构成情况如下：
股票代码股票简称股票代码股票简称
600019.SH 宝钢股份 600307.SH 酒钢宏兴
600231.SH 凌钢股份 600569.SH 安阳钢铁
600010.SH 包钢股份 601003.SH 柳钢股份
600282.SH 南钢股份 601005.SH 重庆钢铁
600782.SH 新钢股份 600808.SH 马钢股份
600581.SH 八一钢铁 600022.SH 山东钢铁
000778.SZ 新兴铸管 000709.SZ 河钢股份
000932.SZ 华菱钢铁 000959.SZ 首钢股份
000898.SZ 鞍钢股份 000717.SZ 中南股份
000761.SZ 本钢板材 600126.SH 杭钢股份
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
6.激励对象个人层面考核要求
激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人标准系数100%80%0%
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每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
7.考核指标设置的合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次激励计划选取每股收益、净利润增长率、主营业务收入占营业收入的比例三个指标作为公司层面业绩考核指标。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，更好的反映公司管理层及员工为股东创造的价值。主营业务收入占营业收入的比例是衡量公司主业的经营效果和公司收益质量的重要指标，反映公司收入来源、经营状况以及公司聚焦主业的能力。这三个指标是公司盈利能力、成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
七、本次激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划可行性的核查意见
（一）公司符合实行股权激励的条件
1.根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权
激励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
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（5）证券监管部门规定的其他条件。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《试行办法》第五条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和
市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光符合《管理办法》第七条、《试行办
法》第五条等规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心
22深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告管理层人员）和技术骨干。
根据本次激励计划的明确规定：
1.本激励计划拟授予激励对象不包括公司监事、独立董事以及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2.本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公
司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系；
3.参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象
未发生以下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划所涉及的激励对象在范
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围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》《试行办法》的规定
1.本次激励计划的权益授出总额度
三钢闽光2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不得超过公司股本总额的10%。
2.本激励计划的权益授出额度分配
三钢闽光2023年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条及《试行办法》的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管
24深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告理办法》《试行办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为2.55元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.55 元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的60%。
本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司
股票交易均价之一的60%。
经核查，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划的限制性股票授予价的确定方法格符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
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得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
经核查，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本次激励计划选取每股收益、净利润增长率、主营业务收入占营业收入的比例三个指标作为公司层面业绩考核指标。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。净利润增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，更好的反映公司管理层及员工为股东创造的价值。主营业务收入占营业收入的比例是衡量公司主业的经营效果和公司收益质量的重要指标，反映公司收入来源、经营状况以及公司聚焦主业的能力。这三个指标是公司盈利能力、成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
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够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
三钢闽光薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程
序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心骨干，更能将公司管理人员、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远
27深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告且积极的影响。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，三钢闽光本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）三钢闽光本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
（二）三钢闽光本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在三钢闽光《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：三钢闽光本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以三钢闽光公告的原文为准。
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（二）作为三钢闽光本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三钢闽光本次激励计划的实施尚需经上级主管单位或授权主体审核批准以及三钢闽光股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
（二）《福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三《）福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》；
（四）福建三钢闽光股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
（五）福建三钢闽光股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
（六）福建三钢闽光股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）相关事项的核查意见；
（七）福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；
（八）福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书；
（九）《上市公司股权激励计划自查表》；
（十）《福建三钢闽光股份有限公司章程》。
二、备查文件地点福建三钢闽光股份有限公司
联系地址：福建省三明市工业中路群工三路
电话号码：0598-8205188
传真号码：0598-8205013
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联系人：罗丽红
本独立财务顾问报告正本叁份，副本若干份。
31深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年12月26日
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