沈阳化工:沈阳化工股份有限公司关于山东蓝星东大有限公司受让中化东大（泉州）有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：000698证券简称：沈阳化工公告编号：2023-069
沈阳化工股份有限公司关于山东蓝星东大有限公司
受让中化东大（泉州）有限公司
49%股权暨关联交易的公告
。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2022年12月7日，沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。有关详情请见公司于2022年12月7日在指定信息披露媒体公告的编号为2022-072的《沈阳化工股份有限公司关于子公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
公司于2023年12月29日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《沈阳化工股份有限公司关于山东蓝星东大有限公司受让中化东大（泉州）有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司子公司山东蓝星东大有限公司（以下简称“山东东大”）经与中化泉州石化有限公司（以下简称“泉州石化”）协商，山东东大拟通过非公开协议方式受让泉州石化持有的中化东大（泉州）有限公司（以下简称“东大泉州”）49%股权。
泉州石化与公司受同一实际控制人及最终控制方控制，构成关联交易。关联董事葛友根、王岩因在股东单位任职回避表决，非关联董事以同意：4票；反对：
0票；弃权：0票一致通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此该议案不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、中化泉州石化有限公司基本信息企业名称：中化泉州石化有限公司
住所：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园区（东桥镇）
法定代表人：钱立新
注册资本：2361692.961598万元
成立日期：2006年9月26日
统一社会信用代码：91350521793758582M
经济性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：开展石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、
分运等业务；经营码头、储罐及公用型保税仓库；公用工程及基础设施服务；仓
储服务；质量检验与分析；自营和代理各类商品和技术的进出口，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，泉州石化资产总额为6562015.14万元，负债总额为4417373.75万元、净资产为2144641.39万元。
截至2023年7月31日，泉州石化资产总额为6643208.49万元，负债总额为4491303.96万元，净资产为2151904.53万元。
3、关联关系的说明泉州石化为中国中化控股有限责任公司子公司，公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。
4、是否为失信被执行人经核查，泉州石化不属于失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、山东蓝星东大有限公司基本信息
企业名称：山东蓝星东大有限公司
住所：山东省淄博市桓台县马桥化工产业园
法定代表人：祝坚
注册资本：15000万元成立日期：2006年3月17日
统一社会信用代码：91370300786135811Q
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：聚醚多元醇生产、销售；粗硫酸钾、粗磷酸盐生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；房屋、场地租赁服务；货运代理；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据
截至2022年12月31日，山东东大资产总额为187311.77万元，负债总额为36394.05万元、净资产为150917.72万元。
截至2023年7月31日，山东东大资产总额为189087万元，负债总额为33575万元，净资产为155512万元。
3、关联关系的说明
山东东大是公司控股子公司。
4、是否为失信被执行人经核查，山东东大不属于失信被执行人。
三、关联交易标的情况
本次交易标的的资产为中化东大（泉州）有限公司49%股权，基本情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：中化东大（泉州）有限公司
住所：福建省泉州市惠安县东桥镇泉惠石化工业园区
法定代表人：战晓彤
注册资本：41567万元
成立日期：2023年4月17日
统一社会信用代码：91350521MACG38KK21
经济性质：有限责任公司
经营范围：合成材料制造（不含危险化学品），技术推广服务；货物进出口；
技术进出口。
（二）股权结构截至2023年7月31日，东大泉州具体股权结构如下：
单位：万元序号出资人名称认缴资本实缴资本股权比例
1山东蓝星东大有限公司21199.17051%
2中化泉州石化有限公司20367.83049%
合计415670100%
（三）企业财务状况
截至2023年7月31日审计基准日，东大泉州各报表项目余额及发生额均为
0。
（四）评估情况中瑞世联资产评估集团有限公司对东大泉州的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中化泉州石化有限公司拟以非公开协议转让方式向山东蓝星东大有限公司转让股权所涉及的中化东大（泉州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001340号），以2023年
7月31日为评估基准日，资产评估采用资产基础法对东大泉州的股东全部权益价
值进行评估，得出如下评估结论：
中化东大（泉州）有限公司于评估基准日的总资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无评估增减值；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为
0.00万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。
四、关联交易的定价依据根据致同会计师事务（特殊普通合伙）所出具标准无保留意见的《拟转让中化东大（泉州）有限公司股权》（致同专字(2023)第 110C017323 号）、中瑞世联资产评估集团有限公司的《中化泉州石化有限公司拟以非公开协议转让方式向山东蓝星东大有限公司转让股权所涉及的中化东大（泉州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001340号），经交易双方友好协商，泉州石化将以人民币零万元的价格转让49%东大泉州股权给山东东大。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：中化泉州石化有限公司
受让方（以下简称乙方）：山东蓝星东大有限公司
第一条定义与释义
1.6评估基准日：指甲乙双方共同委托具有合法资质的评估机构进行评估并
出具的《资产评估报告书》的基准日，指2023年7月31日。
第二条转让标的
2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的49%股权。
2.2甲方就其持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资20367.83万元人民币，根据甲乙双方约定，截至本合同签署之日，甲方暂未缴纳。
第三条标的企业
3.2标的企业的全部资产经拥有评估资质的中瑞世联资产评估集团有限公司评估，出具了以2023年7月31日为评估基准日的《资产评估报告书》（中瑞评报字〔2023〕第001340号）。
3.3标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的事项。
3.4甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基
础上达成本合同各项条款。
3.5自2023年8月1日起至标的企业股权交割完成期间，标的企业所产生的
损益由乙方享有和承担，甲方对此不享有权利也不承担义务。
第五条股权转让价款及支付
5.1转让价格根据非公开协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）零万元[即人民币（小写）￥0万元]转让给乙方。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
第六条股权转让的交割事项
6.4甲方应在股权变更登记手续办理完毕之日起15个工作日期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
第八条未缴纳出资的责任承担
8.1根据前述第二条第2.2款，甲方就其持有的股权（股份）在标的企业所认
缴出资0元人民币（或其他币种），尚有20367.83万元人民币未缴足，根据双方约定，甲方不再缴纳。就此，甲方已如实披露。
8.2乙方受让甲方所转让股权（股份）的同时，即继受在章程规定的未来时
日缴足上述出资的义务。
8.3本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的股权转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及东大泉州人员安置、土地租赁、债权债务等；本次交易不会产生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，降低管理成本，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围不发生变化，预计将对公司财务状况和经营成果产生正向贡献。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司及子公司的关联方主要包括中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）、中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）等。因日常生产经营需要，公司与上述关联人发生的日常关联交易包括销售商品、采购原材料、接受劳务等业务。
公司于2023年4月27日至28日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。预计2023年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为9771.60万元。关联董事孙泽胜、葛友根、王岩回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案。
公司于2023年8月24日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。预计2023年公司与上述关联人发生销售商品、采购原材料、接受劳务等业务的日常关联交易累计总额增加11479.70万元，日常关联交易总额调整为21251.30万元，关联董事葛友根、王岩回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案。
公司于2023年9月11日召开了公司2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了该议案。
截至本公告披露日，公司与关联人实际发生日常关联交易累计总额为
8259.17万元。
九、独立董事专门会议审查意见在公司董事会审议《沈阳化工股份有限公司关于山东蓝星东大有限公司受让中化东大（泉州）有限公司49%股权暨关联交易的议案》前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司对股权转让关联交易的预计客观、合理，遵循了公平、公正、公开的原则。公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常生产经营业务的正常商业交易行为，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次预计的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交至公司第九届董
事会第二十次会议审议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十六次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议的审查意见；
4、《拟转让中化东大（泉州）有限公司股权专项审计报告》（致同专字(2023)第 110C017323 号）；
5、《中化泉州石化有限公司拟以非公开协议转让方式向山东蓝星东大有限公司转让股权所涉及的中化东大（泉州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001340号）；
6、股权转让协议。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日