杰瑞股份:第六届董事会第十一次会议审议制度修订对比表

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议审议制度
修订对比表
一、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
二、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
三、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
四、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事年报工作制度》修订对比表
五、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对比表
六、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订对比表
七、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订对比表
八、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司重大经营交易事项决策制度》修订对比表
九、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关联交易决策制度》修订对比表
十、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司对外担保制度》修订对比表
十一、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》修订对比表
十二、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司对外投资管理制度》修订对比表一、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表修订前修订后
第八十七条……第八十七条……
公司对外投资、收购或出售资产、委托理公司对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%到或超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过计算标准计算，任一计算标准达到或超过
50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金
额超过公司最近一期经审计的总资产的30%额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超
过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除上述修订条款外，本规则其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后生效。二、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会议事规则》修订对比表修订前修订后
第五条……第五条……
公司对外投资、收购或出售资产、委托理公司对外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%到或超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过计算标准计算，任一计算标准达到或超过
50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金
额超过公司最近一期经审计的总资产的30%额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超
过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。审议，而由董事会审议决定。
…………
第六条根据《公司章程》的有关规定，第六条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：董事长主要行使下列职权：
…………
（三）对于公司进行对外投资、收购或出（三）对于公司进行对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常
业务经营的交易事项，按照第五条相关标准业务经营的交易事项，按照第五条相关标准计算，任一标准均未达到5%的，董事长可以计算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做出审批决定。做出审批决定。
…………
第九条各专门委员会的成员全部由董第九条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员协助其工作。审计委员会、提名委员会、薪酬会、提名委员会中，独立董事应当占多数并与考核委员会中独立董事应当过半数并担任且担任委员会召集人，审计委员会的召集人召集人；审计委员会成员应当为不在上市公应当为会计专业人士。司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十六条公司重大关联交易、聘用第二十六条下列事项应当经上市公司
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独全体独立董事过半数同意后，提交董事会审立董事同意后，方可提交董事会讨论。议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责
范围内的，应由各专门委员会审议通过后提交董事会审议。
除上述修订条款外，本规则其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会特别决议审议通过后生效。三、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表修订前修订后
第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服
务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第——主板上市公司规范运作》等相关规定和1号——主板上市公司规范运作》等相关规定《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在公司担任除
独立董事外的任何其他职务，并与公司及公独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
判断的关系的董事。接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规新增
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条公司董事会设立独立董事（至第四条公司董事会设立独立董事，独少有一名会计专业人士），且董事会成员中立董事占董事会成员的比例不得低于三分之至少包括三分之一独立董事。独立董事由股一，且至少包括一名会计专业人士。独立董东大会选举或更换，对公司全体股东负责。事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条独立董事应当具备与其行使职第六条独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件：权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；2、符合本制度第五条规定的独立性要
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉求；
相关法律、行政法规、规章及规则；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉
4、具有五年以上法律、经济、管理、会相关法律、行政法规、规章及规则；
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需4、具有五年以上履行独立董事职责所必
的工作经验；需的法律、会计或者经济等工作经验；
5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼5、具有良好的个人品德，不存在重大失
任的公司不得超过四家，并确保有足够的时信等不良记录；
间和精力履行独立董事职责。6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件；
7、如在其它境内上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过2家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。
第五条……第五条……
5、为公司及其控股股东、实际控制人或5、与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等者其各自的附属企业有重大业务往来的人
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介员，或者在有重大业务往来的单位及其控股机构的项目组全体人员、各级复核人员、在股东、实际控制人任职的人员；报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、为公司及其控股股东、实际控制人或
6、在与公司及其控股股东、实际控制人者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的位任职的人员，或者在有重大业务往来单位中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、的控股股东单位任职的人员；在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列管理人员及主要负责人；
情形之一的人员；7、最近十二个月内曾经具有前六项所列
8、根据法律法规和公司章程规定不得担情形之一的人员；
任公司董事的人员；8、中国证监会和深圳证券交易所认定不
9、中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
具有独立性的其他人员。前款第4项、第5项及第6项中的公司
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券票上市规则》及本所其他相关规定或者公司交易所其他相关规定或者公司章程规定需提
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
员。
第六条公司董事会、监事会、单独或第七条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条独立董事的提名人在提名前应第八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事历、全部兼职、有无重大失信等不良情况，并的资格和独立性发表意见，被提名人应当就对其符合独立性和担任独立董事的其他条件其本人与公司之间不存在任何影响其独立客发表意见，被提名人应当就其符合独立性和观判断的关系发表公开声明。担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条在选举独立董事的股东大会召第九条公司提名委员会应当对被提名开前，公司董事会应当按照第七条的规定公人任职资格进行审查，并形成明确的审查意告相关内容，并将所有被提名人的有关材料见。
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的在选举独立董事的股东大会召开前，公有关情况有异议的，应同时报送董事会的书司董事会应当按照第七条的规定公告相关内面意见。容，并将所有被提名人的有关材料报送证券
第九条公司应当在股东大会召开前披交易所，报送资料应当真实、准确、完整。公
露独立董事候选人的详细资料，保证股东在司应当在股东大会召开前披露独立董事候选投票时已经对候选人有足够的了解。人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条……第十条……
4、作为失信惩戒对象等被国家发改委等4、重大失信等不良记录；
部委认定限制担任上市公司董事职务的；5、在过往任职独立董事期间因连续两次
5、在过往任职独立董事期间因连续三次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能会议被董事会提请股东大会予以解除职务，亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议未满十二个月的；
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二6、中国证监会和深圳证券交易所认定的个月的；其他情形。
6、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司股东大会选举两名以上
新增独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条独立董事每届任期三年，任第十二条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过期届满，可连选连任，但连续任职不得超过六年。六年。
连续任职独立董事已满六年的，自该事连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司实发生之日起三十六个月内不得被提名为公独立董事候选人。司独立董事候选人。
第十三条第十三条独立董事提名人
在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未
亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、同时在超过五家公司担任董事、监事
或高级管理人员的；
4、过往任职独立董事任期届满前被上市
公司提前免职的；
5、最近三十六个月内受到中国证监会以
外的其他有关部门处罚的；
6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履删除职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条独立董事候选人应当就其是第十四条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则
事任职条件及独立性的要求作出声明。有关独立董事任职条件、任职资格及独立性独立董事提名人应当就独立董事候选人等要求作出声明与承诺。
任职条件及是否存在影响其独立性的情形进独立董事提名人应当就独立董事候选人
行审慎核实，并就核实结果作出声明。任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条独立董事连续三次未亲自出第十五条独立董事任期届满前，公司
席董事会议的，或出现不符合独立性条件或可以依照法定程序解除其职务。提前解除独其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董立董事职务的，公司应当及时披露具体理由事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司和依据。独立董事有异议的，公司应当及时独立董事的比例低于《上市公司独立董事规予以披露。则》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事出现不符合独立性条件、不再独立董事人数。具备担任上市公司董事资格或其他不适宜履
第十六条除出现第十五条规定的情况行独立董事职责的情况，应当立即停止履职
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形并辞去职务。未提出辞职的，董事会应当在外，独立董事任期届满前不得无故被免职。知悉或者应当知悉该事实发生后立即按照规提前免职的，公司应将其作为特别披露事项定解除该独立董事职务。
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免独立董事连续两次未能亲自出席董事会职理由不当的，可以作出公开的声明。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注独立董事辞职导致独立董事成员或董事事项予以披露。
会成员低于法定或公司章程规定最低人数独立董事辞职将导致董事会或者其专门的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立委员会中独立董事所占的比例不符合本办法董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺月内召开股东大会改选独立董事。会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事应当在董事会审第十七条独立董事应当在董事会审
计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数
的比例并担任召集人，审计委员会中至少有的比例，审计委员会由独立董事中会计专业一名独立董事是会计专业人士。人士担任召集人，提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
第十八条独立董事应当履行下列职
责：
新增1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十九条独立董事应当充分行使下列第十九条独立董事应当充分行使下列
特别职权：特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独进行审计、咨询或者核查；
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出2、向董事会提议召开临时股东大会；
具专项报告；3、提议召开董事会会议；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事4、依法公开向股东征集股东权利；
务所；5、对可能损害公司或者中小股东权益的
3、向董事会提请召开临时股东大会；事项发表独立意见；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配6、法律、行政法规、中国证监会规定和提案，并直接提交董事会审议；公司章程规定的其他职权。
5、提议召开董事会；独立董事行使前款第1项至第3项职权，
6、在股东大会召开前公开向股东征集投应当经全体独立董事过半数同意；独立董事票权；聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。的费用由公司承担。
独立董事行使前款第1项至第6项职权，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当取得全体独立董事的二分之一以上同应当及时披露。
意；行使前款第7项职权，应当经全体独立如所列提议未被采纳或上述职权不能正董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及常行使，公司应披露有关情况。
其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第1、2项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应披露有关情况。
第二十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购上市公司董事会针对收购所作
新增出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
新增4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决删除
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的有关关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相
关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
15、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
独立董事发表独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等
3、重大事项的合法合规性；
删除
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第二十二条独立董事应当积极参加并
亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会新增其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十二条独立董事发现公司存在以下情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
1、重大事项未按规定提交董事会或者股
东大会审议；
2、未及时履行信息披露义务；删除
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、公司生产经营可能违反法律、法规或
者公司章程；
5、其他涉嫌违法违规、损害社会公众股
股东权益或社会公众利益的情形。
第二十三条独立董事应当按时出席董
事会会议，并保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的删除
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第
1项至第3项、第二十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当按时出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议，可新增以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中新增获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十四条独立董事应当忠实履行职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其删除要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十六条独立董事应当向公司年度第二十七条独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披露，述职报告应股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：当包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；2、参与董事会专门委员会、独立董事专
3、现场检查情况；门会议工作情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘3、对《上市公司独立董事管理办法》中
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨第二十三条、第二十六条、第二十七条、第询机构等情况；二十八条所列事项进行审议和行使该办法第
5、保护中小股东合法权益方面所做的其十八条第一款所列独立董事特别职权的情他工作。况；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小投资者的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
第二十八条独立董事应当持续加强证
新增券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。第二十七条董事会秘书应当积极配合第二十九条公司证券部门、董事会秘独立董事履行职责。公司应保证独立董事享书等部门和人员应当积极配合独立董事履行有与其他董事同等的知情权，及时向独立董职责。
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营公司证券部门、董事会秘书应当确保独情况，必要时可组织独立董事实地考察。立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条公司应当保障独立董事享有
与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
新增公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十八条凡须经董事会决策的事第三十一条公司应当及时向独立董事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法事并同时提供与该等事项有关的完整资料，规、中国证监会规定或者公司章程规定的董独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。事会会议通知期限提供相关会议资料，并为当两名或两名以上独立董事认为资料不充分独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专延期召开董事会会议或延期审议该事项，董门委员会会议召开前三日提供相关资料和信事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
公司提供的有关资料应当至少保存5年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条独立董事行使职权时，公第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
不得干预其独立行使职权。配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承删除担。
第三十一条独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘删除书应及时向证券交易所办理公告事宜。
第三十三条公司应当承担独立董事聘新增请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十二条独立董事应获得适当的津第三十五条独立董事应与其承担的职贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制大会审议通过，并在公司年报中进行披露。订方案，股东大会审议通过，并在公司年报除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应股东或有利害关系的机构和人员取得额外从公司及主要股东、实际控制人或有利害关
的、未予披露的其他利益。系的单位和人员取得其他利益。
第三十三条公司可以建立必要的独立第三十四条公司可以建立独立董事责
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履任保险制度，以降低独立董事正常履行职责行职责可能引致的风险。可能引致的风险。
第三十六条本制度由公司董事会负责第三十八条本制度经公司股东大会审议通制订，经公司股东大会通过后实施。过后生效。
第三十七条本制度由董事会负责解第三十九条本制度由董事会负责修订和解释。释。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会审议通过后生效。四、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事年报工作制度》修订对比表修订前修订后
第六条独立董事对公司年报具体事项第六条独立董事对公司年报具体事项
具有异议的，经全体独立董事同意后可独立具有异议的，应召开独立董事专门会议，经聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司董事会审议通过后生效。五、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对比表修订前修订后
第三条本细则所称董事是指包括独立董第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级事在内的由股东大会选举产生的全体董事；高级
管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总裁、
副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。定的其他高级管理人员。
第四条薪酬与考核委员会成员由不超过第四条薪酬与考核委员会成员由不超过
全体董事半数的董事组成，独立董事占多数。全体董事半数的董事组成，独立董事应当过半数。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条薪酬与考核委员会的主要职责权
限：限：
…………
（七）董事会授权的其他事宜。（七）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和公司章程规定的其他事项。
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司董事会审议通过后生效。六、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订对比表修订前修订后
第三条提名委员会成员由不超过全体第三条提名委员会成员由不超过全体
董事半数的董事组成，独立董事应占多数。董事半数的董事组成，独立董事应过半数。
第七条提名委员会的具体职责是：第七条提名委员会的具体职责是：
…………
（六）董事会授权的其他事宜。（六）就以下事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和公司章程规定的其他事项；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司董事会审议通过后生效。七、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订对比表修订前修订后
第二条董事会审计委员会是董事会设第二条董事会审计委员会是董事会设
立的专门工作机构，主要负责公司与外部审立的专门工作机构，主要负责审核公司财务计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
监管、公司内部控制体系的评价与完善，以和内部控制。
及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第三条审计委员会成员由不超过全体第三条审计委员会成员由三名或者以
董事半数的董事组成独立董事占多数，委员上且非公司高级管理人员的董事会成员组中至少有一名独立董事为专业会计人士。成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会设主席一名，由独第五条审计委员会设主席一名，由独
立董事担任，负责主持委员会工作；主席由立董事中会计专业人士担任，负责主持委员董事会在委员中任命。会工作；主席由董事会在委员中任命。
第九条下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
新增（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事
项。第十条审计委员会应当审阅公司的财
务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外新增
部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会根据主席提议不第十五条审计委员会每季度至少召开定期召开会议。会议召开前三天须通知全体一次会议。主席认为有必要时，可以召开临委员，会议由主席主持，主席不能出席时可时会议。会议召开前三天须通知全体委员，委托其他一名独立董事委员主持。委员因故会议由主席主持，主席不能出席时可委托其不能出席的，可以书面委托其他委员代为出他一名独立董事委员主持。委员因故不能出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内席的，可以书面委托其他委员代为出席。代行使委托委员的权利。为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司董事会审议通过后生效。八、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司重大经营交易事项决策制度》修订对比表修订前修订后
第六条公司进行任何非日常经营交易第六条公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第三条所规定事项，所涉及的交易标的按照第三条所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到5%的计算标准计算，任何一项标准均未达到3%的，由董事长审批决定；任何一项标准达到的，由董事长审批决定；任何一项标准达到或超过5%，且所有计算标准均未达到50%的，或超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。由董事会审批决定。
第二十三条本制度由董事会负责解第二十三条本制度由董事会负责修订释。和解释。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会审议通过后生效。九、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关联交易决策制度》修订对比表修订前修订后
第一条为规范公司及其控股子公司与第一条为规范公司及其控股子公司与
公司关联人之间的关联交易决策程序，防止公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会、有关规定、公司股国证券法》、中国证监会、深圳证券交易所及票上市的深圳证券交易所股票上市规则及《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
定，制定本制度。
第八条公司关联交易审批的权限划分第八条公司与关联人发生的关联交
如下：易，达到下述标准的，应提交董事会审议批
1、公司与关联自然人发生的成交金额在准并及时披露：
30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，1、公司与关联自然人发生的交易金额在
交易金额在30万元以下的关联交易，由总裁30万元以上的关联交易；
决定；2、公司与关联法人发生的交易金额在
2、公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的
300万元以上，且占公司最近一期经审计的净净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会公司与关联人发生的关联交易（公司获审议决定，在此标准以下的关联交易，由总赠现金资产和提供担保除外），如果交易金裁决定；额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
3、公司与关联人发生的成交金额在3000计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产过后，还应提交股东大会审议。
绝对值5%以上的关联交易（关联担保除外），对于公司与关联人发生的关联交易，未应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；达到上述任一标准的，总裁有权做出审批决
4、公司为控股股东、实际控制人及其关定。
联人提供担保的，无论金额大小，除应当经公司为控股股东、实际控制人及其关联全体非关联董事的过半数审议通过外，还应人提供担保的，无论金额大小，除应当经全当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以体非关联董事的过半数审议通过外，还应当上董事审议同意并作出决议，并提交股东大经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上会审议。公司为控股股东、实际控制人及其董事审议同意并作出决议，并提交股东大会关联人提供担保的，控股股东、实际控制人审议。公司为控股股东、实际控制人及其关及其关联人应当提供反担保。联人提供担保的，控股股东、实际控制人及已按照本条规定履行相关义务的，不再其关联人应当提供反担保。
纳入相关的累计计算范围。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条应当披露的关联交易，应由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
新增独立董事有权聘请独立专业顾问对关联交易
的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十五条公司拟与关联人达成交易金
额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议
决定的关联交易)应由公司独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠删除提交董事会或股东大会审议的资料难以判断
关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十八条对于需要提交股东大会审议第十八条对于需要提交股东大会审议
的关联交易，首先应当按照董事会审批关联的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应以直接提交股东大会审议表决），并披露符当在股东大会上对该等关联交易的公允性及合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的
是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具审计报告或者评估报告。
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，公司与关联人发生下列情形之一的交易对交易标的进行评估或审计。时，可以免于审计或者评估：
本制度第九条规定的与日常经营相关的（一）日常关联交易；
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审（二）与关联人等各方均以现金出资，计或评估。且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十三条本制度由股东大会修改和第二十三条本制度由董事会负责修订解释。和解释。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会审议通过后生效。十、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司对外担保制度》修订对比表修订前修订后
第二十三条公司董事会或股东大会审议批准的对第二十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。司提供担保的总额。
独立董事对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：
（一）每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保
对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批
准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；
（二）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
（三）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
（四）对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序；
（五）公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；
（六）公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；
（七）是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
第三十五条本制度由董事会负责解释。第三十五条本制度由董事会负责修订和解释。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会审议通过后生效。十一、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》修订对比表修订前修订后
第十五条公司将募集资金用作以下事第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董项时，应当经董事会审议通过，并由监事会事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见：以及保荐机构发表明确同意意见：
…………
第十八条公司使用闲置募集资金进行第十八条公司使用闲置募集资金进行
现金管理的，应当在董事会会议后及时公告现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：下列内容：
…………
（五）独立董事、监事会以及保荐机构出（五）监事会以及保荐机构出具的意见。
具的意见。…………
第二十条公司使用闲置募集资金暂时第二十条公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的，应当在董事会审议通过后补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：及时公告下列内容：
…………
（五）独立董事、监事会以及保荐机构出（五）监事会以及保荐机构出具的意见；
具的意见；……
……
第二十七条公司应当在董事会和股东第二十七条公司应当在董事会和股东
大会审议通过变更募集资金用途议案后，方大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更募集资金用可变更募集资金用途。公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后及时公告以途的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：下内容：
…………
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变（五）监事会、保荐机构对变更募集资金
更募集资金投向的意见；投向的意见；…………
第三十八条公司使用超募资金偿还银第三十八条公司使用超募资金偿还银
行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保东大会审议通过，监事会以及保荐机构应当荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应发表明确同意意见并披露，且应当符合以下当符合以下要求：要求：
…………
第四十条本制度由董事会负责解释。第四十条本制度由董事会负责修订和解释。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司股东大会审议通过后生效。十二、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司对外投资管理制度》修订对比表修订前修订后
第十五条对外投资所涉及金额达到中第十五条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董理办法》规定的重大资产重组标准的，应当事会做出决议提交股东大会批准后报中国证由董事会依法作出决议，并提交股东大会批监会审核，并抄报山东证监局。准。
第十九条公司对外投资事项应综合考第十九条公司对外投资事项应综合考
虑下列标准确定相应的决策程序：虑下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以高总额同时存在账面值和评估值的，以较高者者为准）占公司最近一期经审计总资产的比作为计算数据)；例；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的比例；度经审计营业收入的比例；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计净利润的比例；经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额(含承担债务和费4、交易成交的金额（含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者
（五）交易产生的利润占公司最近一个计算）占公司最近一期经审计的净资产的比会计年度经审计净利润的比例。例；
上述指标计算中涉及的数据为负值，取5、交易产生的利润占公司最近一个会计其绝对值计算。年度经审计净利润的比例。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。
第二十条公司对外投资事项所涉及的第二十条公司对外投资事项所涉及的
交易标的按照“第十九条”所规定的计算标交易标的按照第十九条所规定的计算标准计准计算，任何一项标准达到或超过1%的，但算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做所有计算标准均未达到50%的，提交董事会审出审批决定；任一计算标准达到或超过3%，议决定，由全体董事过半数通过，方可有效。且所有计算标准均未达到50%的，由董事会
第二十一条在前款所规定的董事会决审批决定；任一计算标准达到或超过50%，或
策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照者公司一年内购买或者出售资产的金额超过
“第十九条”所规定的计算标准计算，任何公司最近一期经审计的总资产的30%的，应
一项标准均未达到1%的，董事长可以代行董提交公司股东大会审议，但公司发生的交易事会职权直接做出审批决定而无需另行召开仅第十九条第3项或第5项标准达到或超过
董事会进行审议。50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
第二十二条公司对外投资事项所涉及对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市
的交易标的按照“第十九条”所规定的计算的证券交易所申请并获得同意，可以不提交标准计算，任何一项标准达到或超过50%的，股东大会审议，而由董事会审议决定。
应由董事会做出决议后，提交股东大会审议公司在十二个月内发生的交易标的相关批准。的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
第二十三条公司在十二个月内发生的前款规定的决策程序。已按照前款规定履行
交易标的相关的同类交易，应当按照累计计相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算算的原则适用本制度第二十条、第二十一条范围。
规定的决策程序。已按照第二十条、第二十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司对外投资归口管理部第二十一条公司战略发展部承担公司
门为公司证券投资部。职责如下：对外投资业务管理职责，主要包括：
（一）协调公司及合并报表范围内子公（一）遵循公司战略，组织实施公司对
司的对外投资、合资合作、收购兼并工作。外投资工作；
（二）负责对外投资、合资合作、兼并参（二）制订并执行公司投资业务管理制股对象的收集。度；
（三）负责资本运作项目的对外联络。（三）负责组织主办项目的前期调研、
（四）组织对外投资、合资合作、收购兼洽谈、项目论证、办理立项、上报审查、审
并的可行性研究与市场调查。批、后续设立、交割、股权管理等环节工作；（五）组织资本运作对象的尽职调查。（四）投资业务档案管理工作；
（六）提交董事会、股东大会审议表决资（五）提交证券部履行董事会、股东大本运作项目。会审议程序及信息披露义务；
（七）收集整理宏观经济、行业信息、市（六）董事会交办的其他工作。
场信息。
第二十五条建立健全资本运作管理制第二十二条建立健全资本运作管理制度体系。公司证券投资部负责对投资过程中度体系。公司战略发展部负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项目存档和保及后续管理形成的文档进行分项目存档和保管，保管期限不少于10年。管，保管期限不少于10年。
第二十六条对每一投资项目，项目小第二十三条对每一投资项目，项目小
组、项目负责人或公司委派人员应及时将所组、项目负责人或公司委派人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交公司证券投资部归档。大事项决议等）提交公司战略发展部归档。
第二十七条公司与交易对方就投资事第二十四条公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署《重宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署保大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知密协议，并限定相关敏感信息的知悉范围。
悉范围。公司及交易对方聘请服务机构的，公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签与所聘请的服务机构及服务人员签署保密协
署《重大信息保密函》或保密条款。对上述内议或在相关服务协议中设置保密条款。对上幕信息知情人员的身份证号码等信息进行留述内幕信息知情人员的身份证号码等信息进存和备报证券监管机关。行留存和备报证券监管机关。
第三十一条公司证券投资部负责对外第二十八条公司战略发展部负责对外
投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛
选、现场考察、项目立项申报、初步尽职调查选、现场考察、项目立项申报、初步尽职调查和投资草案的起草。涉及技术方面的应邀请和投资草案的起草。涉及技术方面的应邀请精通相应技术的公司专业人员共同考察、调精通相应技术的公司专业人员共同考察、调查。项目立项时应提交立项申请表、立项审查。项目立项时应提交立项申请表、立项审批表和项目报告。批表和项目报告。
第三十二条为降低对外投资风险，提第二十九条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学高对外投资效益，加强对外投资决策的科学
化和民主化管理，由公司证券投资部牵头，化和民主化管理，由公司战略发展部牵头，会同公司战略规划部、财务部、法务部、市场会同公司证券部、财务部、法务部、市场部、
部、审计部、技术部门组成专项小组负责对审计部、技术部门等组成专项小组负责对投
投资行为的政策风险、财务风险、技术风险资行为的政策风险、财务风险、技术风险及
及其它不确定性风险进行综合评价，对投资其它不确定性风险进行综合评价，对投资行行为的可行性及合理合法性进行整体评估，为的可行性及合理合法性进行整体评估，对对投资效益进行科学、合理预计，并提出整投资效益进行科学、合理预计，并提出整体体评审意见。评审意见。
第三十三条公司证券投资部根据整体第三十条公司战略发展部根据整体评
评审意见，拟定投资方案，提交交易双方讨审意见，拟定投资方案，提交交易双方讨论。
论。公司证券投资部可邀请公司战略规划、公司战略发展部可邀请公司证券、法务、财法务、财务、技术等部门或者聘请外部专业务、技术等部门或者聘请外部专业人士参与人士参与投资方案的起草和谈判。投资方案的起草和谈判。
双方意见达成一致时，按本制度规定的双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。程序办理审批手续。
第三十四条公司财务部、证券投资部第三十一条公司财务部、资金与融资负责对外投资项目的资金筹措；公司证券投部负责对外投资项目的资金筹措；公司公共资部及授权人员协同相关方面办理出资手事务管理部及授权人员协同相关方面办理出
续、工商登记等相关手续工作。资手续、工商登记等相关手续工作。
第三十五条投资项目经董事会或股东第三十二条投资项目经董事会或股东
大会审议通过后，由公司证券投资部负责实大会审议通过后，由公司战略发展部负责实行全过程的监督、检查和评价，由公司相关行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助，并向董事会、股东大会报告。职能部门协助，并向董事会、股东大会报告。
第三十六条在投资项目实施过程中，第三十三条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，公司证券投资部负响，可能导致投资失败，公司战略发展部负责人应向董事会报告。董事会视情形决定对责人应向董事会报告。董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。更或终止需召开临时股东大会进行审议。
第四十四条派出人员应按照《公司第四十一条派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公司《控法》、被投资企业的《公司章程》和公司《控股子公司管理制度》的规定切实履行职责，股子公司管理制度》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员每月向公司切实维护公司的权益。被投资企业定期或不汇报情况，每年提交述职报告，接受公司下定期向公司汇报情况，接受公司下达的考核达的考核指标，并接受公司的内部审计和检指标，并接受公司的内部审计和检查。
查。
第四十五条董事会绩效与考核委员会第四十二条公司对派出人员进行年度及证券投资部组织对派出人员进行年度和任和任期考核。
期考核，公司根据绩效与考核评价结果给予相应的激励。
第四十六条公司派出人员离任或者不第四十三条公司派出人员离任或者不
符合《公司法》等有关职务规定离任的，由董符合《公司法》等有关职务规定离任的，公司事会绩效与考核委员会及证券投资部组织人有权对派出人员进行离任考评、内部审计和
力资源、审计部等部门对派出人员进行离任审查。
考评、内部审计和审查。公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。
第五十三条出现或发生下列情况之一第五十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：时，公司可以转让或者收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（一）按照公司章程规定，该投资项目
(企业)经营期满；(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，（二）投资项目已经明显有悖于公司经
无法偿还到期债务，依法实施破产；营方向的；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无
业)无法继续经营；望没有市场前景的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出（四）由于自身经营资金不足急需补充现或发生时。资金的；
（五）协议约定转让或者回收或回购的；
（六）公司认为有必要的其他情形。
第五十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第五十五条公司证券投资部对投资项第五十一条公司战略发展部对投资项
目的回收、对外转让事项的提出退出建议、目的回收、对外转让事项的提出退出建议、
受让方联络、考察、方案起草等具体工作。受让方联络、考察、方案起草等具体工作。
第六十三条公司董事、总经理及其他第五十九条公司董事、总裁及其他管管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产
产生的各种风险，对违规或失当的投资行为生的各种风险，对违规或失当的投资行为负负有主管责任或直接责任的上述人员应对该有主管责任或直接责任的上述人员应对该项项错误投资行为造成的损失依法承担连带责错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。究当事人的责任。
第六十七条本制度由董事会负责解释第六十三条本制度由董事会负责解释与修订。投资流程、投资档案等具体管理办与修订。投资流程、投资档案等具体管理办法由证券投资部另行制定。法由战略发展部另行制定。
除上述修订条款外，本制度其他条款不变。本次修订的相应条款，经公司董事会审议通过后生效。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2023年12月29日