西安旅游:公司章程对照表

原公司章程内容修订后公司章程内容
第一章第三条公司于1996年8月28日第一章第三条公司于1996年8月28日
经中国证监会批准，首次向社会公众发行人经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2400万股，全部向境内投资人发民币普通股2400万股，全部向境内投资人发行，以人民币认购，于1996年9月26日在行，以人民币认购，于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。公司于2000年3月经深圳证券交易所上市。公司于2000年3月经中国证监会批准，向全体股东配售1748.79中国证监会批准，向全体股东配售1748.79万股普通股，此次配股新增可流通股份1224万股普通股，此次配股新增可流通股份1224万股，于2000年4月17日在深圳证券交易万股，于2000年4月17日在深圳证券交易所上市流通。所上市流通。公司2014年12月17日，中国证监会核准非公开发行 A股股票 4000万股，公司总股本增至236747901股。
第一章第五条公司住所：陕西省西安市第一章第五条公司住所：陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼曲江新区西影路508号西影大厦3层邮政
13f 邮政编码：710061 编码：710061
第一章第九条公司全部资产为等额股第一章第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份有限对公司承担责任，份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第三章第二十二条公司或公司的子公第三章第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者买公司股份的人提供任何资助。拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三章第二十三条公司根据经营和发第三章第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股东展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：
............
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第三章第二十四条公司可以减少注册第三章第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》资本。公司减少注册资本，应当按照《公司以及其他有关规定和公司章程规定的程序办法》以及其他有关规定和公司章程规定的程理。序办理。
第三章第二十五条公司在下列情况下，第三章第二十五条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章司股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三章第二十六条公司收购本公司股第三章第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法份，可以通过公开的集中交易方式或要约方律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律法规和中国证监会认可的其他公司因本章程第二十五条第一款第（三）方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十五条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项、第（五）项、第（六）项规定的情形收方式进行。购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章第三十一条公司董事、监事、高第三章第三十一条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5％以上的股级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月东，将其持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者此所得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收回其所得收益。本公司所有，本公司董事会将收回其所得收公司董事会不按照前款规定执行的，股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事票而持有百分之五以上股份的，以及有中国会未在上述期限内执行的，股东有权为了公证监会规定的其他情形的除外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起前款所称董事、监事、高级管理人员、诉讼。自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的，负有责任的董事依法承担连带责任。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章第三十三条公司召开股东大会、第四章第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的分配股利、清算及从事其他需要确认股东身行为时，由董事会或股东大会召集人确定股份的行为时，由董事会或股东大会召集人确权登记日，股权登记日收市后登记在册的股定股权登记日，股权登记日收市后登记在册东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第四章第三十六条股东大会、董事会的第四章第三十六条股东大会、董事会的
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权决议内容违反法律、行政法规，侵犯股东合益的，股东有权请求人民法院认定无效。股法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十二条控股股东提名公司章节内容往后顺延。董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十三条公司的重大决策应章节内容往后顺延。当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十四条控股股东、实际控制章节内容往后顺延。人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十五条公司控制权发生变章节内容往后顺延。更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十六条控股股东、实际控制章节内容往后顺延。人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十七条控股股东投入公司章节内容往后顺延。的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十八条公司的董事会、监事章节内容往后顺延。会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部
机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司
章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
本条为新增，无对照内容，之后的其他第四章第四十九条公司业务应当独立章节内容往后顺延。于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
原第四章第四十二条股东大会是公司第四章第五十条股东大会是公司的权
的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：.............
（十二）审议批准第四十三条规定的担（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售......
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十五）审议批准股权激励计划和员工
30％的事项；持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十六）审议批准法律、行政法规、部项；门规章、规范性文件规定或本章程规定应当
（十五）审议股权激励计划；由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规上述股东大会的职权不得通过授权的形章或本章程规定应当由股东大会决定的其他式由董事会或其他机构和个人代为行使。
事项。股东大会对于《深圳证券交易所股票上上述股东大会的职权不得通过授权的形市规则》及其不时的修订（或修正）中规定
式由董事会或其他机构和个人代为行使。应披露的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（六）除所述非关联交易之外，公司与
关联人（含关联法人、关联自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连
续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易参考报告、关联人认定等应适
用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不
时的修订（或修正）。
股东大会在审议上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。
原第四章第四十三条公司下列对外担第四章第五十一条公司下列对外担保保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及本公司控股子公司的对外外担保总额达到或超过最近一期经审计净担保总额达到或超过最近一期经审计净资
资产的50％以后提供的任何担保；产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）单笔担保额超过公司最近一期经
过最近一期经审计总资产的30％以后提供的审计净资产10％的担保；
任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近
（三）为资产负债率超过70％的担保对一期经审计总资产的30%以后提供的任何担象提供的担保；保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70％的担保对
净资产10％的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）连续12个月内担保金额超过公司提供的担保。最近一期经审计总资产的30％；
提交股东大会审议的对外担保，与该担（六）对股东、实际控制人及其关联方保事项有利害关系的股东或授权代表应当回提供的担保；
避表决。（七）其他法律、法规及公司章程规定的需由股东大会审议通过的对外担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东或授权代表应当回避表决，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
原第四章第四十五条有下列情形之一第四章第五十三条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开临时临时股东大会：股东大会：
............
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章和规章程规定的其他情形。范性文件或本章程规定的其他情形。
原第四章第四十六条本公司召开股东第四章第五十四条本公司召开股东大
大会的地点为：陕西省西安市雁塔区雁翔路会的地点为：公司住所地大会议室或者召开
3001号华商传媒中心 2号楼 13f公司总部大 股东大会通知中确定的地点。
会议室或者召开股东大会通知中确定的地股东大会将设置会场，以现场会议与网点。络投票相结合的形式召开。现场会议时间、股东大会将设置会场，以现场会议形式地点的选择应当便于股东参加。股东大会通召开。公司还将提供网络投票的方式为股东知发出后，无正当理由，股东大会现场会议参加股东大会提供便利。股东通过上述方式召开地点不得变更。确需变更的，召集人应参加股东大会的，视为出席。当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。
原第四章第四十七条本公司召开股东第四章第五十五条本公司召开股东大大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
............
原第四章第四十八条独立董事有权向第四章第五十六条独立董事有权向董
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事事会提议召开临时股东大会，并应当以书面要求召开临时股东大会的提议，董事会应当形式向董事会提出。对独立董事要求召开临根据法律、行政法规和本章程的规定，在收时股东大会的提议，董事会应当根据法律、到提议后10日内提出同意或不同意召开临时行政法规、规范性文件和本章程的规定，在股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的，应在会的通知；董事会不同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
原第四章第四十九条监事会有权向董第四章第五十七条监事会有权向董事
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东大会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后10政法规和本章程的规定，在收到提案后10日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的内提出同意或不同意召开临时股东大会的书书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东大会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，监事会可以自行召集和主持。
原第四章第五十条单独或者合计持有第四章第五十八条单独或者合计持有
公司10％以上股份的股东有权向董事会请求公司10％以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。
............监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
............
原第四章第五十一条监事会或股东决第四章第五十九条监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。券交易所备案。
............召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会知及股东大会决议公告时，向公司所在地中派出机构和证券交易所提交有关证明材料。国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
原第四章第五十二条对于监事会或股第四章第六十条对于监事会或股东自
东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会应当提供股权登记日的股东股东名册。名册。
原第四章第五十五条公司召开股东大第四章第六十三条公司召开股东大会，会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有公司公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司3％以上股份的单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公提案后2日内发出股东大会补充通知，公告告临时提案的内容。
临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
表决并作出决议
原第四章第五十六条召集人将在年度第四章第六十四条召集人应在年度股
股东大会召开20日前以公告方式通知各股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日前以公临时股东大会将于会议召开15日前以公告方告方式通知各股东。式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
原第四章第五十七条股东大会的通知第四章第六十五条股东大会的通知包包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案具体
（三）以明显的文字说明：全体股东均内容；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东大会，并可以书面委托代理人公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登公司的股东；
记日；（四）会议召集人和有权出席股东大会
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股东决程序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知和补充通知中应当充分、的意见及理由。股东大会采用网络或其他方完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的事项需要独立董事发表意见的，发布股东或其他方式的表决时间及表决程序。大会通知或补充通知时将同时披露独立董事......的意见及理由。
......
原第四章第五十八条股东大会拟讨论第四章第六十六条股东大会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会通知中将事、监事选举事项的，股东大会通知中应充充分披露董事、监事候选人的详细资料，至分披露董事、监事候选人的详细资料，至少少包括以下内容：包括以下内容：
............
原第四章第六十一条股权登记日登记第四章第六十九条股权登记日登记在
在册的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有股东或其代理人，均有权出席股东东大会。并依照有关法律、法规及本章程行大会。并依照有关法律、行政法规、部门规使表决权。章和规范性文件及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
原第四章第六十三条股东出具的委托第四章第七十一条股东出具的委托他他人出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）代理人所代表的委托人的股份数......量；
（三）是否具有表决权；
......
原第四章第六十九条股东大会由董事第四章第七十七条股东大会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由半数以上董事共同推举推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由半数以上监事共同推举的一名主席不能履行职务或者不履行职务时，由半监事主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
举代表主持。召开股东大会时，会议主持人召开股东大会时，会议主持人违反本章违反议事规则使股东大会无法继续进行的，程或股东大会议事规则使股东大会无法继续经现场出席股东大会有表决权过半数的股东进行的，经现场出席股东大会有表决权过半同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，数的股东同意，股东大会可推举一人担任会继续开会。议主持人，继续开会。
原第四章第七十二条董事、监事、高级第四章第八十条除涉及公司商业秘密
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议不能在股东大会上公开外，董事、监事、高作出解释和说明。级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
原第四章第七十八条下列事项由股东第四章第八十六条下列事项由股东大
大会以普通决议通过：会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会和监事会的工作报告；
补亏损方案；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（四）选举、更换或罢免非由职工代表
（四）公司年度预算方案、决算方案；担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（五）公司年度报告；报酬；
（六）除法律、行政法规规定或者本章（五）公司年度预算方案、决算方案；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）公司年度报告；
项。（七）变更募集资金用途事项；
（八）发行公司债券；
（九）聘用、解聘会计师事务所；
（十）本章程第五十一条规定的担保；
（十一）除法律、行政法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第四章第七十九条下列事项由股东第四章第八十七条下列事项由股东大
大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
............
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）公司因本章程第二十五条第（一）、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（二）项规定的情形收购公司股票；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（七）法律、行政法规、规范性文件和项。本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第四章第八十条股东（包括股东代理第四章第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
............董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的三十信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权提出最东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东或股东代理人登记出席会议，但在权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股东大会就某项议案表决前提前退场的，视中国证监会的规定设立的投资者保护机构，该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所可以公开征集股东投票权。征集股东投票权代表的股份不计入该项表决有效票总数内。应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
原第四章第八十四条董事、监事候选人第四章第九十二条董事、监事候选人名名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事、监事的选举，应当充分反映中小根据本章程的规定或者股东大会的决议，可股东意见。股东大会在选举董事、监事过程以实行累积投票制。中，应当根据本章程的规定或者股东大会的前款所称累积投票制是指股东大会选举决议，积极推行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事决权可以集中使用。股东所拥有的投票权等或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘决权可以集中使用。股东所拥有的投票权等积。股东既可以用所有的投票权集中投票选于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘举一位候选董事，也可以分散投票数位候选积。股东既可以用所有的投票权集中投票选董事，董事由获得投票数较多者当选。举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事会应当向股东公告候选董事、监事董事，董事由获得投票数较多者当选，但当的简历和基本情况。选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的1/2以上。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
原第四章第八十五条除累积投票制外，第四章第九十三条除累积投票制外，股
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的时间事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议外，股东大股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会将不会对提案进行搁置或不予表决。不应对提案进行搁置或不予表决。
原第四章第八十六条股东大会审议提第四章第九十四条股东大会审议提案案时，不会对提案进行修改，否则，有关变时，不得对提案进行修改，否则，有关变更更应当被视为一个新的提案，不能在本次股应当被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。大会上进行表决。
原第四章第八十九条股东大会对提案第四章第九十七条股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参加计行表决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
原第四章第九十五条股东大会通过有第四章第一百零三条股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、监事关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过后当日即就任。就任时间从在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
原第六章第一百零三条公司董事为自第六章第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
............
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定不适合担的其他内容。任上市公司董事；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规、部门规章和规举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出范性文件规定的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
原第六章第一百零四条董事由股东大第六章第一百一十二条董事由股东大
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事法规、部门规章和规范性文件和本章程的规职务。定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
............
原第六章第一百零五条董事应当遵守第六章第一百一十三条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列法律、行政法规、规范性文件和本章程，对忠实义务：公司负有下列忠实义务：
............
（十）法律、行政法规、部门规章及本（十）法律、行政法规、部门规章、规章程规定的其他忠实义务。范性文件及本章程规定的其他。
............
原第六章第一百零六条董事应当遵守第六章第一百一十四条董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有下列法律、行政法规、规范性文件和本章程，对勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：
............
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）认真审阅公司的各项经营、财务
（四）应当对公司定期报告签署书面确报告，及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）按时参加董事会会议，保证有足完整；够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当对董事会决议事项进行充分和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）应当对公司定期报告签署书面确
章程规定的其他勤勉义务。认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的
合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
原第六章第一百零七条董事连续两次第六章第一百一十五条董事应当亲自
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其议股东大会予以撤换。他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
原第六章第一百零八条董事可以在任第六章第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。有关情况。
............除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
原第六章第一百零九条董事辞职生效第六章第一百一十七条董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效。董事辞职的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘生效或者任期届满后，对公司和股东继续承密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届担的忠实义务时间为一年。满后，对公司和股东继续承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。
原第六章第一百一十一条董事执行公第六章第一百一十九条董事应当对董
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或事会的决议承担责任。董事会的决议违反法本章程的规定，给公司造成损失的，应当承律、行政法规、规范性文件的规定或公司章担赔偿责任。程、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
原第六章第一百一十二条董事会独立第六章第一百二十条独立董事是指不
董事人数为3人。在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
（一）独立董事是指不在公司担任除董受聘的公司及主要股东、实际控制人不存在
事外的其他职务，并与公司及主要股东不存直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董其进行独立客观判断的关系的董事。
事。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十一条独立董事对公
（二）独立董事对公司及公司全体股东司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国当按照国家法律法规、部门规章、政策性文家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履件和本章程规定的要求，忠实认真地履行职行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、小股东的合法权益不受损害。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
（三）独立董事独立履行职责，不受公小股东的合法权益。
司、公司主要股东、实际控制人、或者其他独立董事应当独立履行职责，不受公司、与公司存在利害关系的单位或个人的影响。主要股东、实际控制人、或者其他与公司存独立董事可直接向股东大会、中国证监会和在利害关系的单位或个人的影响。其他有关部门报告情况。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十二条公司聘任的独
（四）独立董事确保有足够的时间和精立董事其所兼任独立董事的上市公司不应超
力有效地履行职责，保证在一个完整的会计过3家（包括本公司），在公司或为公司工年度内，在公司或为公司工作的时间不少于作的时间不少于15个工作日，以确保其有足
15个工作日。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十三条独立董事应当
（八）公司独立董事任职应当符合下列具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
基本条件：独立董事应当符合下列基本条件：
1）根据法律、行政法规及其他有关规定，(一)根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；
2）具有法律、行政法规及其他有关规定(二)具备法律、行政法规及其他有关规
所要求的独立性；定所要求的独立性；
3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉(三)具备上市公司运作的基本知识，熟
相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交
4）具有五年以上法律、经济或者其他履易所业务规则；
行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上法律、经济、管理、
5）本章程规定的其他条件。会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十四条独立董事应当
（九）下列人员不得担任独立董事：具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
1）在公司或者公司附属企业任职的人员事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是(一)在公司或者其附属企业任职的人员指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的(二)直接或者间接持有公司已发行股份配偶、配偶的兄弟姐妹等）；1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
2）直接或间接持有公司已发行股份百分东及其配偶、父母、子女；
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人(三)在直接或者间接持有公司已发行股
股东及其直系亲属；份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
3）在直接或间接持有公司已发行股份百的人员及其配偶、父母、子女；
分之五以上股东单位或者在公司前五名股东（四）在公司控股股东、实际控制人的
单位任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情直系亲属；
形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制
5）为公司或者附属企业提供财务、法律、人或其各自的附属企业有重大业务往来的人
咨询等服务的人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
6）其他与公司、公司管理层或关联人有股东、实际控制人任职的人员；利害关系的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人
7）本章程规定的其他人员；或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
8）中国证监会认定的其他人员；保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
本条款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；““主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根
据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十五条独立董事的
（十）独立董事的提名、选举和更换应提名、选举和更换应当按照下列规定进行：
当按照下列规定进行：（一）公司董事会、监事会、单独或者
1）公司董事会、监事会、单独或者合并合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决以提出独立董事候选人，并经股东大会选举定。
决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当
2）独立董事的提名人在提名前应当征得征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人的职业、学历、职称、详细的工作名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资等情况，并对其对其符合独立性和担任独立格和独立性发表意见，被提名人应当就其本董事的其他条件发表意见，被提名人应当就人与公司之间不存在任何影响其独立客观判其符合独立性和担任独立董事的其他条件作断的关系向公司股东发表公开声明。出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公（三）公司在董事会中设置提名委员会司董事会应当按照规定公布上述内容。的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
3）在选举独立董事的股东大会召开前，行审查，并形成明确的审查意见。
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司在发布召开关于选举独立董事的股
中国证监会、公司所地在中国证监会派出机东大会通知前，应将所有被提名独立董事候构和公司股票挂牌的证券交易所。公司董事选人的有关材料报送证券交易所，相关报送会对被提名人的有关情况有异议的，应同时材料应当真实、准确、完整。
报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人在召开股东大会选举独立董事时，公司的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候董事会应对独立董事候选人是否被中国证监选人是否符合任职资格并有权提出异议。对会提出异议的情况进行说明。证券交易所持有异议的独立董事被提名人，对中国证监会持有异议的独立董事被提公司应当立即修改选举独立董事的相关提案名人，可作为公司董事候选人，但不作为独并公布，不得将其提交股东大会选举。
立董事候选人。（四）上市公司股东大会选举两名以上
4）独立董事每届任期与公司其他董事任独立董事的，应当实行累积投票制。
期相同，为三年。任期届满，连选可以连任，独立董事每届任期与公司其他董事任期但是连任时间不得超过六年。相同，为3年。任期届满，连选可以连任，
5）独立董事连续三次未亲自出席董事会但是连任时间不得超过6年。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除（五）独立董事应当亲自出席董事会会出现上述情况及《公司法》中规定的不得担议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应任董事的情形外，独立董事任期届满前不得当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并无故被免职。提前免职的，公司应将其作为书面委托其他独立董事代为出席。
特别披露事项予披露，被免职的独立董事认独立董事连续两次未亲自出席董事会议为公司免职理由不当的，可以作出公开的声的，也不委托其他独立董事代为出席的，董明。事会应当在该事实发生之日起30日内提提
6）独立董事在任期届满前可以提出辞议召开股东大会予以撤换该独立董事职务。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职独立董事任期届满前，公司可以经法定报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要程序解除其职务。提前解除职务的，公司应引起公司股东和债权人注意的情况进行说将其作为特别披露事项予以披露。
明。（六）独立董事在任期届满前可以提出如因独立董事辞职导致公司董事会中独辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞立董事所占的比例低于有关规定的最低要求职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立要引起公司股东和债权人注意的情况进行说董事填补其缺额后生效。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应在前述情形二个月内完成独立董事补选。
本条内容为新增，原文无对照。第六章第一百二十六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十七条下列事项应当
（十三）独立董事应当对以下事项向董经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
事会或股东大会发表独立意见：交董事会审议：
1）提名、任免董事：（一）应当披露的关联交易；
2）聘任或解聘高级管理人员；（二）上市公司及相关方变更或者豁免
3）公司董事、高级管理人员的薪酬；承诺的方案；
4）公司的股东、实际控制人及其关联企（三）被收购上市公司董事会针对收购
业对公司现有或新发生的总额高于公司最近所作出的决策及采取的措施；
经审计净资产的百分之五的借款或其他资金（四）法律法规、规范性文件规定以及往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司章程规定的其他事项。
5）独立董事认为可能损害中小股东权益独立董事应当就上述事项发表以下几类
的事项；意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
6）公司章程规定的其他事项。意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
独立董事应当就上述事项发表以下几类发表的意见应当明确、清楚。
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对如有关事项属于需要披露的事项，公司意见及其理由；无法发表意见及其障碍。应当将独立董事的意见予以公告，独立董事如有关事项属于需要披露的事项，公司出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将应当将独立董事的意见予以公告，独立董事各独立董事的意见分别披露。
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十八条独立董事除应
（十一）独立董事除应当具有《公司法》、当具有《公司法》、国家其他相关法律、法
国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：还享有以下特别职权：
1）重大关联交易（指公司拟与关联人达（一）独立聘请中介机构，对上市公司
成的总额高于公司最近经审计净资产值的百具体事项进行审计、咨询或者核查；
分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事（二）向董事会提议召开临时股东大会；
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，（三）提议召开董事会会议；
方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（四）依法公开向股东征集股东权利；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（五）对可能损害上市公司或者中小股作为其判断的依据，相关费用由公司承担。东权益的事项发表独立意见；
2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规所；定和公司章程规定的其他职权。
3）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列
4）提议召开董事会；职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使第一款所列职权的，上市
6）可以在股东大会召开前公开向股东征公司应当及时披露。上述职权不能正常行使集投票权。的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
原第六章第一百一十二条第六章第一百二十九条公司董事会下
（十二）独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，委员会成
设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有员中独立董事应当过半数并担任召集人，其二分之一以上的比例。中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
原第六章第一百一十二条第六章第一百三十条
（十四）............独立董事工作记录及公司向独立董事提
公司向独立董事提供的资料，公司及独供的资料，公司及独立董事本人应当至少保立董事本人应当至少保存五年。存十年。
原第六章第一百一十二条第六章第一百三十一条公司应当建立
（十五）公司应向独立董事提供履行职独立董事工作制度，向独立董事提供履行职
责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，责所必需的工作条件。独立董事应当按时出公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻席董事会会议，了解公司的生产经营和运作碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司情况，主动调查、获取做出决策所需要的情董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供况和资料。独立董事在行使职权时，公司有协助。独立董事发表的独立意见、提案及书关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会券交易所办理公告事宜。秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
使职权时所需的费用由公司承担。公司应当应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当所办理公告事宜。
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并独立董事聘请中介机构的费用及其他行在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独使职权时所需的费用由公司承担。公司应当立董事不应从该公司及公司主要股东或有利给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当害关系的机构和人员取得额外的、未予披露由董事会制订预案，股东大会审议通过，并的其他利益。在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独公司建立必要的独立董事责任保险制立董事不应从该公司及公司主要股东或有利度，以降低独立董事履行职责可能引致的风害关系的机构和人员取得额外的、未予披露险。的其他利益。
公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。
原第六章第一百一十四条董事会由9名第六章第一百三十三条董事会由9名董
董事组成，设董事长1人，副董事长1人，事组成，设董事长1人，副董事长1人，独独立董事3人。立董事3人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
原第六章第一百一十六条公司董事会第六章第一百三十五条公司董事会应应当就注册会计师对公司财务报告出具的非当就注册会计师对公司财务报告出具的非标标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东大会作出说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释性
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
原第六章第一百一十八条第二款第六章第一百三十八条公司对外担保
公司对外担保事项，按照本章程第四十事项必须经董事会或股东大会审议。除按照三条规定执行。提交董事会审议的对外担保，本章程第五十一条规定须提交股东大会审议须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该批准之外的对外担保事项，由董事会审批。
担保事项有利害关系的董事应当回避表决。提交董事会审议的对外担保事项须出席董事会会议2/3以上董事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
原第六章第一百一十八条第三款第六章第一百三十九条公司发生的交
公司发生的交易（受赠现金资产除外）易达到下列标准之一的，应当由董事会审议达到下列标准之一的，应当及时披露：并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上（该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较较高者作为计算数据）；高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一净额占公司最近一期经审计净资产的10%以
个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及上，且绝对金额超过1000万元；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的（如股权）在最近一个较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额会计年度相关的营业收入占公司最近一个会超过100万元以上；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务和额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10％（四）交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对过100万元；
金额超过100万元以上。（五）交易的成交金额（含承担债务和上述指标计算中涉及的数据如为负值，费用）占公司最近一期经审计净资产的10%取其绝对值计算。以上，且绝对金额超过1000万元；
公司发生的交易（受赠现金资产除外）（六）交易产生的利润占公司最近一个
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金外，还应当提交股东大会审议：额超过100万元。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近上述指标计算中涉及的数据如为负值，一期经审计总资产的50％以上（该交易涉及取其绝对值计算。的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以上述交易的种类认定与连续累计计算标较高者作为计算数据）；准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易（二）交易标的（如股权）在最近一个参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券会计年度相关的主营业务收入占公司最近一交易所股票上市规则》及其不时的修订（或个会计年度经审计主营业务收入的50％以修正）。
上，且绝对金额超过5000万元；公司不得为董事、监事、高级管理人员、
（三）交易标的（如股权）在最近一个控股股东、实际控制人及其控股子公司等关会计年度相关的净利润占公司最近一个会计联人提供资金等财务资助。
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额公司对外提供资助，应当经出席董事会超过500万元以上；的三分之二以上的董事同意并作出决议。公
（四）交易的成交金额（含承担债务和司董事会审议财务资助事项时，公司独立董费用）占公司最近一期经审计净资产的50％事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供以上，且绝对金额超过5000万元；财务资助事项的合法合规性、对公司的影响
（五）交易产生的利润占公司最近一个以及存在的风险等发表独立意见。
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对......金额超过500万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
......
原第六章第一百二十条董事长行使下第六章第一百四十条董事长行使下列
列职权：职权：
............
4、关于购买、出售资产，审批权限为低4、关于购买、出售资产，审批权限为低
于下列标准中的任一标准：于下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、（1）收购、出售资产的资产总额达到公
评估报告或验资报告，收购、出售资产的资司最近一期经审计的总资产值的10％的；
产总额达到公司最近一期经审计的总资产值......的10％的；（4）收购、出售资产的交易金额（承担......债务、费用等应当一并计算）占公司最近一
（4）收购、出售资产的交易金额（承担期经审计的净资产总额10％的。债务、费用等应当一并计算）占公司最近一......期经审计的净资产总额20％的。（6）属于公司与关联人（包括潜在关联......人）进行的关联交易事项，审批权限为与关
（6）属于公司与关联人（包括潜在关联联自然人发生的成交金额低于30万元的交人）进行的关联交易事项（包括但不限于深易；与关联法人（或者其他组织）发生的成
圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关交金额低于300万元，且占公司最近一期经联交易），审批权限为关联交易总额低于1200审计净资产绝对值低于0.5%的交易。万元或低于公司最近一期经审计净资产值的......
3％的情形。（十）法律、行政法规、部门规章、规......范性文件和本章程规定的以及董事会授予的
（十）董事会授予的其他职权。其他职权。
原第六章第一百二十二条董事会每年第六章第一百四十二条董事会会议分
至少召开两次会议，由董事长召集，于会议为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开10日以前书面通知全体董事和监事。召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面、电子邮件、传真等方式通知
全体董事和监事。
原第六章第一百二十三条代表1/10以第六章第一百四十三条代表1/10以上
上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、1/3以上董事、监事会，以及可以提议召开董事会临时会议。董事长应当董事长认为必要时，可以提议召开董事会临自接到提议后10日内，召集和主持董事会会时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。
原第六章第一百二十四条董事会召开第六章第一百四十四条董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：专人或电讯时董事会会议于会议召开前24小时书面、通知。通知时限为：会议前24小时。电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。
通知方式为：专人或电讯通知。
原第六章第一百二十五条董事会会议第六章第一百四十五条董事会会议通
通知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议期限；（二）会议召集人；
（三）事由及议题；（三）会议期限；
（四）发出通知的日期。（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会临时会议通知至少应包括
上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
原第六章第一百二十八条董事会决议第六章第一百四十八条董事会会议原
表决方式为：举手表决或记名投票表决。则上应当以现场会议的方式进行。决议表决董事会临时会议在保障董事充分表达意方式为：举手表决或记名投票表决。
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决董事会临时会议在保障董事充分表达意议，并由参会董事签字。见的前提下，可以用电讯、网络、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第七章第一百三十二条公司设经理1第七章第一百五十二条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3～6名，由总经理提名，公司设副经理3～6名，由经理提名，董董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、董事事会秘书、财务负责人以及公司确认的其他会秘书、财务负责人以及公司确认的其他人人员为公司高级管理人员。员为公司高级管理人员。
原第七章第一百三十三条本章程第九第七章第一百五十三条本章程第一百十七条关于不得担任董事的情形、同时适用一十一条关于不得担任董事的情形、同时适于高级管理人员。本章程第九十九条关于董用于高级管理人员。本章程第一百一十三条事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关关于董事的忠实义务和第一百一十四条
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时员。适用于高级管理人员。
原第七章第一百三十六条经理对董事第七章第一百五十六条经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
............
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施向董事会提交公司年度
资方案；经营计划和投资方案，经董事会批准后组织......实施；
......本条为新增，原文无对照，之后的其他第七章第一百六十三条公司高级管理章节内容往后顺延。人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原第八章第一百四十三条本章程第九第八章第一百六十四条本章程第一百
十七条关于不得担任董事的情形、同时适用一十一条关于不得担任董事的情形、同时适于监事。董事、经理和其他高级管理人员不用于监事。
得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
原第八章第一百四十四条监事应当遵第八章第一百六十五条监事应当遵守
守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠法律、行政法规、规范性文件和本章程，对实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
原第八章第一百四十五条监事的任期第八章第一百六十六条监事的任期每每届为3年。监事任期届满，股东担任的监届为3年。从股东大会选举或更换监事决议事由股东大会选举或更换，职工担任的监事通过之日起或者职工民主程序选举产生或更由公司职工民主选举产生或更换，连选可以换之日起计算至该届监事会任期届满时止。
连任。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。
原第八章第一百四十六条监事任期届第八章第一百六十七条监事任期届满
满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规和本章程的规定，履行监事职务。规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
原第八章第一百五十一条公司设监事第八章第一百七十二条公司设监事会。
会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
人，副主席一人。监事会主席和副主席由全监事会主席由全体监事过半数选举产生。监体监事过半数选举产生。监事会主席召集和事会主席召集和主持监事会会议；监事会主主持监事会会议；监事会主席不能履行职务席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主或者不履行职务的，由监事会副主席召集和席指定一名监事召集和主持；监事会主席未主持监事会会议；监事会副主席不能履行职指定人选时，由监事会半数以上监事推举1务或者不履行职务的，由半数以上监事共同名监事担任会议主持人。
推举一名监事召集和主持监事会会议。
原第八章第一百五十二条监事会行使第八章第一百七十三条监事会行使下
下列职权：列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）向股东大会报告工作；
告进行审核并提出书面审核意见；（二）应当对董事会编制的证券发行文......件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
（五）提议召开临时股东大会，在董事意见，且签署书面确认意见；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东......大会职责时召集和主持股东大会；（六）提议召开临时股东大会，在董事......会不能履行或不履行《公司法》和本章程规
（八）发现公司经营情况异常，可以进定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、股东大会；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由......公司承担。（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请专业机构协助其工作，提供专业意见，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
原第八章第一百五十三条监事会每6个第八章第一百七十四条监事会会议分月至少召开一次会议。监事可以提议召开临为监事会定期会议和临时会议。监事会定期时监事会会议。会议每6个月至少召开一次会议。有下列情监事会决议应当经半数以上监事通过。形之一的，监事主席应在五个工作日内召集临时会议。
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和本章程规定的其他情形。
召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第八章第一百五十六条监事会会议第八章第一百七十七条监事会会议通
通知包括以下内容：知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期（一）会议召开的日期、地点和方式；
限；（二）会议召集人；
（二）事由及议题；（三）会议期限；
（三）发出通知的日期。（四）会议事由、议程及议题；（五）发出通知的日期。
（六）会议联系人姓名和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述
第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
原第九章第一百五十七条公司依照法第九章第一百七十八条公司依照法律、律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规、规范性文件和国家有关部门的规公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。
原第九章第一百五十八条公司在每一第九章第一百七十九条公司在每一会会计年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每证券交易所报送并披露年度财务会计报告，一会计年度前6个月结束之日起2个月内向在每一会计年度前6个月结束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交易所报送半年内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月并披露半年度财务会计报告，在每一会计年和前9个月结束之日起的1个月内向中国证度前3个月和前9个月结束之日起的1个月监会派出机构和证券交易所报送季度财务会内向中国证监会派出机构和证券交易所报送计报告。并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。
原第九章第一百六十三条公司以重视第九章第一百八十四条公司以重视对
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的投资者特别是中小投资者的合理投资回报，长远利益和可持续发展为确定利润分配的基同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确本原则，采用现金、股票、现金与股票相结定利润分配的基本原则，综合考虑公司盈利合或者法律、法规允许的其他方式，制定并规模、经营发展规划、股东回报、社会资金实行持续、稳定的利润分配政策，在上述利成本、外部融资环境等因素提出，采用现金、润分配方式中，现金分红相对于股票股利具股票、现金与股票相结合或者法律、法规允有优先顺序，公司具备现金分红条件的，应许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利采用现金分红进行利润分配。润分配政策，在上述利润分配方式中，现金公司的年度利润分配方案由公司董事会分红相对于股票股利具有优先顺序，公司具制定方案，提交股东大会审议通过后实施。备现金分红条件的，应采用现金分红进行利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
原第九章第一百六十六条公司每连续第九章第一百八十七条在符合利润分
三年至少有一次现金方式分配股利；该三个配原则、满足现金分红条件的前提下，公司年度以现金方式分配的利润总数不少于该三每连续三年至少有一次现金方式分配股利；个年度年均可供股东分配利润数额的30%。该三个年度以现金方式分配的利润总数不少......于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
公司可以在年度中期实施现金分红方30%。
案。......公司利润分配不得超过累计可分配利润现金分红在本次利润分配中所占比例为的范围，不得损害公司持续经营能力。现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
原第九章第一百六十八条公司的利润第九章第一百八十九条公司的利润分
分配政策应当保持连续性，但在发生下列情配政策应当保持连续性，公司根据生产经营形之一时，公司可以调整利润分配政策：情况、投资规划和长期发展的需要，或者因
（一）国家颁布新的法律法规或行政主外部经营环境或自身经营状况发生较大变
管机关发布新的规范性文件；化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
（二）公司自身经营发生重大变化或外润分配政策不得违反相关法律法规、规范性在因素变化可能对公司经营造成重大影响文件的有关规定。上述“外部经营环境或自时；身经营状况发生较大变化”系指以下情形之
（三）为了维护股东资产收益权利的需一：
要。（一）有关法律、行政法规、政策、规
章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷
风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病
疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
（五）法律、行政法规、规章规定的或
者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
原第九章第一百六十九条公司董事会第九章第一百九十条公司董事会制定
制定或调整利润分配方案时，应当通过多种或调整利润分配方案时，应当通过多种渠道渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及主动与中小股东进行沟通与交流，包括但不时回复中小股东关心的问题。限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
原第九章第一百七十九条公司聘用取第九章第二百条公司聘用符合《证券得“从事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。同时遵守财政部、国资委、证监会等相关部门不时修订（或修正）的文件规定。
原第九章第一百八十条公司聘用会计第九章第二百零一条公司聘用会计师
师事务所必须由股东大会决定，董事会不得事务所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师在股东大会决定前委任会计师事务所。事务所必须由股东大会决定，并依照如下程序进行：
（一）公司拟改聘会计师事务所时，董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册
会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否有监管机构的处罚，并出具同意的专项意见提交董事会审议；审计委员会出具的是不
同意的专项意见的，公司应重新选聘会计师事务所，并由审计委员会重新出具意见，直至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；
公司拟续聘上年度年审会计师事务所为
公司下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情
况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。
（二)董事会根据审计委员会的意见作出决议，并提请股东大会审议，同时依照规定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。
（三)董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项，公司依照规定公告股东大会的审议情况。
（四）股东大会审议通过后，公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会计师事务所，股东大会未能够通过的，公司应改聘会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）项程序。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
新增“第十章信息披露与透明度”第十章信息披露与透明度
原“第十章通知和公告”及后续章节内第二百零五条公司应当建立并执行信容往后顺延息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百零六条董事、监事、高级管理人
员应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管
理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百零七条持股达到规定比例的股
东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和
个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百零八条除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百零九条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十一条公司应当建立内部控
制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下
属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制
度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百一十二条公司应当依照法律法
规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百一十三条公司应当依照有关规
定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
新增“第十一章利益相关者、环境保护第十一章利益相关者、环境保护与社会责任与社会责任”第二百一十四条公司应当尊重银行及
原“第十一章合并、分立、增资、减资、其他债权人、员工、客户、供应商、社区等解散和清算”及后续章节内容往后顺延利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第二百一十五条公司应当为维护利益
相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第二百一十六条公司应当积极践行绿
色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百一十七条公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
原第十章第一百九十一条公司确定《中第十二章通知与公告第二百二十五条国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告公司确定《中国证券报》、《证券时报》、
和和其他需要披露信息的报刊。必要时公司《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要董事会可选择《中国证券报》、《证券时报》披露信息的报刊。必要时公司董事会可选择中的一种为披露信息的报刊。公司确定巨潮《中国证券报》、《证券时报》、《证券日资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 报》中的一种为披露信息的报刊。公司确定登公司公告和和其他需要披露信息的网站。 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。
原第十一章第一百九十三条公司合并，第十三章合并、分立、增资、减资、解
应当由合并各方签订合并协议，并编制资产散和清算负债表及财产清单。公司应当自作出合并决第二百二十七条公司合并，应当由合并议之日起10日内通知债权人，并于30日内各方签订合并协议，并编制资产负债表及财在《中国证券报》上公告。产清单。公司应当自作出合并决议之日起10债权人自接到通知书之日起30日内，未日内通知债权人，并于30日内在《中国证券接到通知书的自公告之日起45日内，可以要报》、或《证券时报》、或《证券日报》上求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。原第十一章第一百九十五条公司分立，第十三章第二百二十九条公司分立，其其财产作相应的分割。公司分立，应当编制财产作相应的分割。
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立，应当编制资产负债表及财产立决议之日起10日内通知债权人，并于30清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内在《中国证券报》或者《证券时报》上内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、公告。或《证券时报》、或《证券日报》上公告。
原第十一章第一百九十七条公司需要第十三章第二百三十一条公司需要减
减少注册资本时，必须编制资产负债表及财少注册资本时，必须编制资产负债表及财产产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之国证券报》、或《证券时报》、或《证券日日起30日内，未接到通知书的自公告之日起报》上公告。债权人自接到通知书之日起3045日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。
最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第十一章第二百条公司有本章程第第十三章第二百三十四条公司有本章
一百九十三条第（一）项情形的，可以通过程第一百九十九条第（一）项情形的，可以修改本章程而存续。通过修改本章程而存续。
............
原第十一章第二百零一条公司因本章第十三章第二百三十五条公司因本章
程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。
原第十三章第二百一十五条本章程以第十五章第二百四十九条本章程以中
中文书写，其他任何语种或不同版本的章程文书写，其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理理局最近一次核准登记后的中文版章程为局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。