欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格、作废部分第二类限制性股票..

关于欣旺达电子股份有限公司
调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票授予价格及股票期权行权价格、作废部分第
二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
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性股票授予价格及股票期权行权价格、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
信达励字（2023）第140号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行
权价格（以下简称“本次调整”）、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次作废及注销”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
1法律意见书
出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次调整、本次作废及注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次调整、本次作废及注销的批准及授权1、2023年12月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期
权行权价格进行调整，限制性股票授予价格（含预留部分）由19.53元/股调整为
19.45元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由39.12元/份调整为39.04元/份。
2法律意见书公司将对共计2532名激励对象（其中5名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）的限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象1686名本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计220.27万股，注销股票期权激励对象851名本次获授但尚未行权的股票期权共计448.25万份。
2、2023年12月26日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》的规定，对《激励计划》的限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司对限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整。公司《激励计划》中有146名激励对象申请离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对首次授予106名激励对象的35.4
万股第二类限制性股票、预留授予4名激励对象的3.4万股第二类限制性股票进行作废，对首次授予36名激励对象的41.3万份股票期权进行注销；公司首次授予的
第二类限制性股票第一个归属期及股票期权第一个行权期期间即将届满，因激励对象自愿无条件放弃第一个归属期的全部第二类限制性股票和第一个行权期的
全部股票期权，公司将作废上述首次授予1576名激励对象的第一个归属期的第二类限制性股票共计181.47万股，注销首次授予815名激励对象的第一个行权期的股票期权共计406.95万份。本次调整、本次作废及注销，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废第二类限制性股票激励共计220.27万股，注销股票期权共计448.25万份。
信达律师认为，本次调整、本次作废及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
3法律意见书
二、本次调整的相关事宜
根据公司第六届董事会第三次会议决议，本次激励计划的限制性股票授予价格及股票期权行权价格调整如下：
1、调整依据
根据《激励计划》的规定，若激励对象在限制性股票归属及股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整原因公司于2023年5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于审议公司的议案》，并于2023年6月7日披露了《2022年度权益分派实施公告》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本1862319056股为基数，向全体股东每10股派0.800044元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，需对本激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整。
3、本次行权价格和授予价格调整的方法及结果
（1）根据《激励计划》的规定，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格
调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票授予价格=19.53-0.0800044≈19.45元/股。
（2）根据《激励计划》的规定，股票期权（含首次及预留授予）行权价格调
整的方法及结果如下：
4法律意见书
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的股票期权行权价格=39.12-0.0800044≈39.04元/股。
信达律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次作废及注销相关事宜
1、《激励计划》第十章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励
对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属/行权部分所涉及的个人所得税”。鉴于本次激励计划原审议确定的激励对象中有146名激励对象申请离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对首次授予106名激励对象的35.4万股第二类限制性股票、预留授予4名激励对象的3.4万股第二
类限制性股票进行作废；对首次授予36名激励对象41.3万份股票期权进行注销。
2、鉴于《激励计划》规定的首次授予的第二类限制性股票第一个归属期及
股票期权第一个行权期期间即将届满，部分激励对象提交放弃归属及行权相关《激励对象声明函》，自愿无条件放弃第一个归属期的全部第二类限制性股票和
第一个行权期的全部股票期权，公司将作废上述首次授予1576名激励对象第一
个归属期的第二类限制性股票共计181.47万股，注销首次授予815名激励对象第一个行权期的股票期权共计406.95万份。
基于上述情况，本次公司将合计作废第二类限制性股票220.27万股，合计
5法律意见书
注销股票期权448.25万份。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》中原审议确定的部分激励对象因申请离职不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，部分激励对象自愿无条件放弃第一个归属期的全部第二类限制性股票和第一个行权期
的全部股票期权，公司作废上述激励对象获授但尚未归属的第二类限制性股票及注销其获授但尚未行权的股票期权符合《激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、本次调整、本次作废及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
2、本次调整事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的规定。
3、截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》中原审议确定的部分激励
对象因申请离职不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，部分激励对象自愿无条件放弃第一个归属期的全部第二类限制性股票和第一个行权期的全部股票期权，公司作废上述激励对象获授但尚未归属的第二类限制性股票及注销其获授但尚未行权的股票期权符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
6法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：签字律师：
魏天慧王茜韩若晗年月日
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