柳工:S04华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司开展2024年度金融衍生品业务的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广西柳工机械股份有限公司
开展2024年度金融衍生品业务的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对柳工及其下属子公司柳工机械香港有限公司（以下简称“柳工香港”）拟开展2024年度金融衍生品业务事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、开展金融衍生品交易概述
根据稳健经营、风险可控的原则，为满足公司国际业务发展的需求，公司及全资子公司柳工香港申请开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，交易业务种类只限于远期结售汇、差额交易、NDF、简单期权、利率及货币掉期。基于目前汇率走势，根据额度分析测算，申请金融衍生品业务交易最高总额不超过9.18亿美元（按 2024 年预算汇率 USD/CNY7.05，折合人民币约 64.72 亿元），额度可
循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止。
二、申请开展金融衍生品业务目的及必要性
随着柳工国际业务的快速发展，柳工股份及其控股子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大。由于汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，结算货币的多元化是支持柳工国际业务向深度和广度快速推进的必要手段。
柳工股份及柳工香港开展金融衍生品业务，是为了满足业务发展的需要，以套期保值为目的，保持外汇风险管控原则不变。在对汇率走势判断不明确时，开展金核查意见融衍生品交易业务，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。从而增强公司财务稳定性，实现公司稳健经营，维护公司和全体股东利益。
三、金融衍生品业务品种
公司及控股子公司拟开展金融衍生品业务只限于远期结售汇、差额交易、
NDF、简单期权、利率及货币掉期。
四、办理金融衍生品业务原则
1、远期结售汇交易原则为锁定汇率成本，满足资金需求；
2、差额交易原则为锁定记账汇率，降低会计报表风险；
3、NDF 交易原则为在外汇管制国家或地区的保值交易；
4、简单期权交易原则为更加灵活的锁汇，保证成本汇率的实现；
5、利率及货币掉期交易原则为对冲货币错配，降低成本。
五、业务额度及期限金融衍生交易最高总额不超过9.18亿美元（按2024年预算汇率USD/CNY7.05，折合人民币约 64.72 亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止。
六、交易对手方介绍
公司拟开展的金融衍生品业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系。
公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。
七、风险分析
市场风险：柳工及柳工香港开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格核查意见变动而造成亏损的风险；
流动性风险：因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办
理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险；
操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会；如操作人员未能充分理解金融衍生品交易合
同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。
八、风险控制措施
1、制度完善：公司已建立《衍生品投资内部控制制度》，对金融衍生品交
易业务交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定。《公司章程》中已明确规定开展金融衍生品交易的审批权限。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。
2、专人负责：由公司财务管理部、法律事务部、战略运营部、董事会秘书
处等相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务管理部负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
3、交易对手管理：从事金融衍生品业务时，慎重选择与实力较好的境内外
大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。
4、风险预案：建立风险评估模型和监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。
5、例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审核查意见
批手续、办理记录及账务信息进行核查。
6、定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。
九、会计政策及核算原则公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部
发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金融衍生品操作相关信息予以披露。
十、授权事项
授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品
业务决策权，签署相关合同文件。
十一、已履行的决策程序2023年12月27日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计开展2024年度金融衍生品业务的议案》，同意公司及柳工香港开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，业务种类只限于远期结售汇、差额交易、NDF、简单期权、利率及货币掉期，交易最高总额不超过9.18亿美元（按2024年预算汇率 USD/CNY7.05，折合人民币约 64.72 亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止；并同意授权公司董事长曾光安先生在上述业务
品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。
2023年12月27日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》，认为公司2024年度计划开展的金融衍生品业务，符合公司实际经营的需要，有利于规避汇率等波动的风险，有利于公司的业务开展与经营稳定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该议案审议程序合法，符合相关规定。核查意见六、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：
1、公司开展2024年度金融衍生品业务事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》、相关法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次开展金融衍生品业务是为了满足业务发展需要，以套期保值为目的，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《衍生品投资内部控制制度》，建立了内控制度及风险应对措施。
综上，保荐机构对公司开展2024年度金融衍生品业务事项无异议。
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