*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）

西宁特殊钢股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、行政法规和规范性文件
及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四)关联股东及董事回避表决的原则。
第四条关联方如在股东大会、董事会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。
与关联方有任何利害关系的股东、董事，在就该关联交易事项进行表决时，应当回避。
第五条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章关联人和关联交易的范围
第六条公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
1(三)公司董事、监事或高级管理人员；
(四)与上述（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
(七)由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(九)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第八条本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
2(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十二)上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章关联交易价格的确定和管理
第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。
第十条公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
3（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部门应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务；
（三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并向公司董事办、财务部门等部门通报。
第四章关联交易的决策权限和程序
第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当由具有执行证
4券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用以上各条的规定。
已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用相关规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议程序：
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达
5到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主
体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十一条依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定
对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十二条本制度规定的应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并报告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或间接控制人；
3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
4.为与本项目第1条和第2条所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
5.为与本项目第1条和第2条所列法人或组织的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
6.中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
61.为交易对方；
2.为交易对方直接或间接控制人；
3.被交易对方直接或间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条关联董事的回避和表决程序为：
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四)董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条关联股东的回避和表决程序为：
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三)股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。
第二十七条关联交易的披露：
(一)公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
7(二)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），应当及时披露；
(三)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
(四)公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露；
(五)公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交其要求的相关文件；
(六)公司的参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价
格产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易
审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)一方参与另一方公开招标或拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除外；
(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六)关联交易定价为国家规定；
(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九)上交所认定的其他情况。
第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三
条、第十四条的相关规定。
8第三十条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
第三十一条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的法律、法规、规范性文件的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关
联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五章附则第三十五条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序。
第三十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有9关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第三十八条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条本制度由董事会负责解释。
西宁特殊钢股份有限公司年月日
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