南钢股份:国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司
关于
湖北新冶钢有限公司
要约收购
南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年十二月独立财务顾问声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由南钢股份、湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”或“收购人”）及南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”或“收购义务人”）等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除南钢股份、新冶钢及南钢集团等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于南钢股份最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次新冶钢要约收购南钢股份事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读南钢股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节收购人的基本情况...........................................6
一、收购人的基本情况............................................6
二、收购人的股权结构及控制关系.......................................7
三、收购人所控制的核心企业及主营业务情况、关联企业及主营业务的主
要情况...................................................9
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................10
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.............................10
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.............................12
七、收购人的主要人员基本情况.......................................12
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................13
第二节本次要约收购概况..........................................16
一、要约收购目的.............................................16
二、收购人关于本次要约收购的决定.....................................16
三、本次要约收购方案...........................................17
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划............................22
第三节上市公司主要财务状况........................................23
一、主要财务数据.............................................23
二、盈利能力分析.............................................24
三、营运能力分析.............................................24
四、偿债能力分析.............................................24
第四节对本次要约收购价格的分析......................................26
一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................26
二、上市公司股票价格分析.........................................27
三、挂牌交易股票的流通性.........................................27
2第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...............................29
一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................29
二、收购人实际履约能力评价........................................29
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提
供财务资助的情形.............................................30
四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................30
五、本次要约收购的后续计划........................................33
六、对本次要约收购价格的评价及对除南钢联合以外的上市公司全体股东
的建议..................................................35七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查...................................................36
八、对于本次要约收购的结论意见......................................36
第六节本次要约收购的风险提示.......................................37
一、股票交易价格出现波动的风险......................................37
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险..................37
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险..................37
第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明..................................................38
第八节备查文件..............................................39
一、备查文件...............................................39
二、独立财务顾问联系方式.........................................39
3释义
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合
本次要约收购/本次收购 指 以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约
国泰君安、本独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司问
《要约收购报告书》指《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》指《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公本报告、本独立财务顾问指司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报报告告》
南京钢铁股份有限公司，上交所主板上市公司，证券南钢股份/上市公司指
代码：600282.SH中信集团指中国中信集团有限公司
中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：
中信股份指
00267.HK
中信有限指中国中信有限公司中信金控指中国中信金融控股有限公司中信泰富指中信泰富有限公司盈联钢铁指盈联钢铁有限公司南钢创投指南京钢铁创业投资有限公司新工投资指南京新工投资集团有限责任公司
新冶钢/收购人指湖北新冶钢有限公司
南钢集团/收购义务人指南京钢铁集团有限公司
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司复星产投指上海复星产业投资有限公司复星工发指上海复星工业技术发展有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司
浙江万盛股份有限公司，上交所主板上市公司，证券万盛股份指
代码：603010.SH要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于《增资协议》指南京钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢
《股权转让协议》指联60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于《战略投资框架协议》指南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
本次交易指新冶钢根据《增资协议》向南钢集团进行增资与南钢
4集团根据《股权转让协议》受让取得复星高科、复星
产投、复星工发所持南京钢联60%股权的总称上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
5第一节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人新冶钢的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢的基本信息如下：
企业名称湖北新冶钢有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91420000757045833Q注册资本33983万美元成立日期1985年10月3日法定代表人蒋乔注册地址湖北省黄石市黄石大道316号主要办公地点湖北省黄石市黄石大道316号邮编435001经营期限1985年10月3日至2054年10月14日
股权结构盈联钢铁直接持有100%股权
通讯方式0714-6297888
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接
来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢
材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械经营范围及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
（二）收购义务人南钢集团的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购义务人南钢集团的基本信息如下：
企业名称南京钢铁集团有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91320100134774255L
注册资本239905.2691万元人民币成立日期1993年12月3日法定代表人黄一新注册地址南京市六合区卸甲甸
6主要办公地点南京市六合区卸甲甸
邮编210035
新冶钢直接持有55.2482%股权，南钢创投直接持有22.8234%股权结构股权，新工投资直接持有21.9284%股权通讯方式025-57047814
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；
有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材
料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资经营范围活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专
业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；
洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人新冶钢的股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，新冶钢的股权结构如下所示：
（二）收购人新冶钢的控股股东、实际控制人基本情况
7截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，
直接持有新冶钢100%股权。中信集团为新冶钢的实际控制人。
盈联钢铁基本信息如下：
YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED企业名称盈联钢铁有限公司公司编号1167380注册日期2007年9月14日
地址 32/F CITIC TOWER 1 TIM MEI AVENUE CENTRAL HK业务性质投资控股
中信集团基本信息如下：
企业名称中国中信集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9110000010168558XU
注册资本20531147.635903万元人民币成立日期1982年9月15日法定代表人朱鹤新
注册地址北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
主要办公地点北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层邮编100020经营期限1982年9月15日至无固定期限
通讯方式010-64661710
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期
货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交
通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制
造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业
务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓
储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出
版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分
包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘经营范围
测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外
派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购义务人南钢集团股权结构图
8截至《要约收购报告书》签署日，南钢集团的股权结构如下所示：
（四）收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，南钢集团的控股股东为新冶钢，直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团实际控制人为中信集团。
新冶钢、中信集团基本信息详见“第一节收购人的基本情况/一、收购人的基本情况”及“第一节收购人的基本情况/二、收购人的股权结构及控制关系”。
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东盈联钢铁
截至《要约收购报告书》签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。
（二）收购人实际控制人中信集团
截至《要约收购报告书》签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：
序号企业名称注册资本持股比例业务类型
1中国中信股份有限公司38171040万港元58.13%投资控股
2中信资产管理有限公司248000万元100.00%资产管理
3中信裕联控股有限公司40949万元100.00%资源能源业
4中信矿业科技发展有限公司23000万元70.00%资源能源业
5中信国际合作有限责任公司50000万元100.00%工程承包
96中信置业有限公司70423万元71.00%地产开发
7中信网络有限公司448197万元100.00%信息产业
中信医疗健康产业集团有限公
865800万元100.00%服务业
司
9中信国际商贸有限公司15000万元100.00%贸易业
10虹智投资有限公司4港元100.00%投资控股
11北京中信企业管理有限公司20000万元100.00%服务业
12中信渤海铝业控股有限公司105000万元100.00%制造业
13中信机电制造集团有限公司162400万元100.00%制造业
14中信数字媒体网络有限公司100000万元100.00%信息产业
15中信云网有限公司50000万元100.00%信息产业
16中信正业控股集团有限公司71345万元100.00%工程承包
17中信盛荣有限公司116万港元100.00%投资控股
18中信盛星有限公司0.775万港元100.00%投资控股
19中信百年资产管理有限公司280000万元100.00%资产管理
20中信国安实业集团有限公司541438.6671万元31.67%投资控股
（三）收购义务人的控股股东及实际控制人
收购义务人南钢集团的控股股东及实际控制人分别为新冶钢、中信集团。
截至《要约收购报告书》签署日，除南钢集团及其子公司外，新冶钢不存在其他控制的核心企业。中信集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“第一节收购人的基本情况/三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/（二）收购人实际控制人中信集团”。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人新冶钢
新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。
10新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
总资产505138.03610162.57616500.09
总负债7764.8324273.5375673.72
净资产497373.21585889.04540826.37归属于母公司所有
497373.21585889.04540826.37
者权益
资产负债率1.54%3.98%12.27%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入146899.90311594.78313683.21
利润总额54349.5545769.9640148.01
净利润51499.8644794.3639054.97归属于母公司所有
51499.8644794.3639054.97
者的净利润
归母净资产收益率9.51%7.95%7.40%
注：新冶钢2020-2022年度的财务数据已经审计。
（二）收购义务人南钢集团
南钢集团主要业务是钢铁产业投资，涉及机械制造等行业，通过深化改革、强化管理，实现企业可持续发展。
南钢集团合并口径最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
总资产1166306.141085323.261022719.44
总负债176677.09137178.47206151.46
净资产989629.06948144.79816567.99归属于母公司所有
988914.66947493.24815977.39
者权益
资产负债率15.15%12.64%20.16%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入237742.90306447.50102511.44
利润总额53205.17139806.3992541.43
净利润52210.31138306.3391916.72归属于母公司所有
52147.45138245.3791916.72
者的净利润
11归母净资产收益率5.39%15.68%11.34%
注：南钢集团2020-2022年度的财务数据已经审计。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
截至《要约收购报告书》签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。
七、收购人的主要人员基本情况
（一）收购人新冶钢的主要人员基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，新冶钢主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地的居留权钱刚董事长中国中国无郭家骅董事中国中国香港无黄国耀董事中国中国香港爱尔兰谢文新董事中国中国无倪幼美董事中国中国无王海勇董事中国中国无蒋乔董事兼总经理中国中国无郭怀魁监事中国中国无
截至《要约收购报告书》签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（二）收购义务人南钢集团的主要人员基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，南钢集团主要负责人的基本情况如下：
12其他国家或地区
姓名职务国籍长期居住地的居留权黄一新董事长中国中国无吴启宁副董事长中国中国无钱刚董事中国中国无郭家骅董事中国中国香港无李国忠董事中国中国无陈浩荣董事中国中国香港无王海勇董事中国中国无祝瑞荣董事中国中国无肖玲董事中国中国无周宇生监事会主席中国中国无杨思明监事中国中国无王芳监事中国中国无徐春来职工监事中国中国无张红军职工监事中国中国无余长林总经理中国中国无张蓉蓉副总经理中国中国无
截至《要约收购报告书》签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市
公司情况如下：
序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
中国中信股份有中信盛荣有限公司（25.60%）
1 00267.HK 58.13%
限公司中信盛星有限公司（32.53%）
中信金控（64.14%）
中信有限（1.19%）
中信银行股份有 601998.SH
2 65.93% Fortune Class Investments Limited
限公司 00998.HK
（0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
13中信金控（18.45%）
中信证券股份有 600030.SH
318.75%中信国安实业集团有限公司
限公司 06030.HK
（0.30%）
中信有限（60.49%）中信重工机械股
4 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司（4.52%）
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）中国中海直有限责任公司
（30.18%）中信海洋直升机
5 000099.SZ 38.71% 中信投资控股有限公司（8.45%）
股份有限公司中信国安实业集团有限公司
（0.08%）
中信有限（62.70%）中信出版集团股
6 300788.SZ 73.50% 中 信 投 资 控 股 有 限 公 司
份有限公司
（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有中信澳大利亚有限公司（9.55%）
7 01205.HK 59.50%
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.65%）
Ease Action Investments Corp.中信国际电讯集（33.56%）
8 01883.HK 57.56%
团有限公司 Silver Log Holdings Ltd.
（16.52%）
萃新控股有限公司（3.83%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）中信泰富特钢集
9 000708.SZ 83.85% 湖北新冶钢有限公司（4.53%）
团股份有限公司中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）中信兴业投资集团有限公司
袁隆平农业高科（0.82%）
10 000998.SZ 17.36%
技股份有限公司中信农业科技股份有限公司
（16.54%）中国海外发展有
11 00688.HK 10.01% 满贵投资有限公司
限公司先丰服务集团有
12 00500.HK 25.28% Easy Flow Investments Limited
限公司
IVN.TSXIV
Ivanhoe Mines
13 PAF.OTCQ 25.86% 中信金属非洲投资有限公司
Ltd.X
CITIC Resources Australia Pty
Limite（9.61%）
14 Alumina Limited AWC.ASX 18.91% 中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.
（7.93%）中国华融资产管
15 02799.HK 26.46% 中信集团
理股份有限公司
中国中信集团有限公司（2.64%）白银有色集团股
16 601212.SH 33.03% 中 信 国安 实业 集团 有限 公 司
份有限公司
（30.39%）
14中信尼雅葡萄酒中信国安实业集团有限公司
17 600084.SH 44.93%
股份有限公司（44.93%）中信国安信息产
18 000839.SZ 36.44% 中信国安有限公司（36.44%）
业股份有限公司湖北省广播电视中信国安信息产业股份有限公司
19 信息网络股份有 000665.SZ 6.73%
(6.73%)限公司
注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
截至《要约收购报告书》签署日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集团不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他上市公司。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
简要情况如下：
公司名称注册资本持股方式
中信金控持股64.14%
中信有限持股1.19%
中信有限通过下属子公司Fortune
中信银行股份有限公司4893479.66万元
Class Investments Limited持股0.02%
中信股份通过下属子公司Metal Link
Limited持股0.58%
中信金控持股18.45%
中信证券股份有限公司1482054.68万元
中信国安实业集团有限公司0.30%
中信信托有限责任公司1127600.00万元中信金控持股100%
中海信托股份有限公司250000.00万元中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司236000.00万元中信金控持股50.00%
和泰人寿保险股份有限公司150000.00万元中信国安实业集团有限公司20%
截至《要约收购报告书》签署日，收购义务人南钢集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
15第二节本次要约收购概况
一、要约收购目的2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：
1、新冶钢股东做出决定，同意本次交易及要约收购的相关事宜。
2、南钢集团召开股东会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。
3、中信股份召开董事会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。
4、中信股份做出批复，同意本次交易及要约收购的相关事宜。
5、南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科并完成交割。
166、国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕788号），决定对本次收购不实施进一步审查。
7、新冶钢增资南钢集团、南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成工商变更登记。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司
2、被收购公司股票名称：南钢股份
3、被收购公司股票代码：600282
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金
本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部
无限售条件流通 A 股，具体情况如下：
占南钢股份已发行股
股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）份的比例无限售条件流通股（
3.69252150392740.90%
A股）
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为3.94元/股，2022年度利润分配实施后已调整为
3.69元/股。
2、计算基础
根据依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
17（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入
该种股票所支付的最高价格；
（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖南钢股份股票的情形。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方案实施前的公司总股本6165091011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1541272752.75元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为3.69元/股。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（三）要约收购资金的有关情况
按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
9304349490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已按照相关法律法规
的要求以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
18本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部南钢股份无
限售条件流通 A 股发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706089
2、申报价格：3.69元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
19申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
20收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将
按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
21在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置南钢股份的股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置南钢股份的股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
22第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年第三季度定期报告披露，南钢股份最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
流动资产3355606.093075158.142526410.742194049.78
非流动资产4565245.664392325.223243684.762596578.81
资产合计7920851.757467483.365770095.504790628.59
流动负债3646477.453624218.912728142.192033478.85
非流动负债1191501.65768606.25327474.95342369.36
负债合计4837979.104392825.173055617.142375848.21归属于母公司所有者权
2602979.032607116.052638721.692373025.30
益
少数股东权益479893.62467542.1475756.6741755.08
所有者权益合计3082872.653074658.202714478.362414780.38
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入5636486.487066692.387567409.215312286.41
营业成本5037551.716306676.506683296.214732722.42
营业利润214580.72275640.30502772.13386089.57
利润总额212212.05263265.94497819.98387900.48
净利润182020.10232353.82409518.48318755.28归属于母公司所有者的
166515.06216146.65409100.30284591.50
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
经营活动现金流入小计4653586.967311915.057911554.215338865.17
232023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
经营活动现金流出小计4416273.136936662.937459523.035082360.59经营活动产生的现金流
237313.83375252.13452031.18256504.58
量净额
投资活动现金流入小计204188.24372444.84483922.991023811.10
投资活动现金流出小计583790.95836535.401022987.721175000.28投资活动产生的现金流
-379602.71-464090.56-539064.73-151189.18量净额
筹资活动现金流入小计1701102.283674388.463103702.192028491.90
筹资活动现金流出小计1734548.743355922.413059775.892002584.35筹资活动产生的现金流
-33446.46318466.0543926.2925907.56量净额现金及现金等价物净增
-175048.01233069.08-46359.88129768.75加额
二、盈利能力分析
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
毛利率10.63%10.75%11.68%10.91%
净利润率3.23%3.29%5.41%6.00%
加权平均净资产收益率5.40%7.94%16.49%14.53%
基本每股收益（元）0.27010.35120.66640.555
数据来源：南钢股份2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年第三
季度报告，下同。
三、营运能力分析
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
存货周转率（次）6.598.308.877.41应收账款周转率
16.7434.9574.1159.07
（次）
总资产周转率（次）0.731.071.431.16
注：2023年1-9月周转率数据未年化。
四、偿债能力分析
2023年9月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
流动比率（倍）0.920.850.931.08
速动比率（倍）0.690.650.630.74
24资产负债率（合并）61.08%58.83%52.96%49.59%
25第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2023年4月3日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人新冶钢拟以3.94元/股的要约价格收购南钢股份股票。
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度的利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本6165091011股为基数，每股派发现金红利
0.25元（含税），共计派发现金红利1541272752.75元，不送红股、不以资本公积转增股本。公司本次利润分配方案已实施完毕，除权除息日为2023年5月
8日。
2023年12月11日，公司公告《关于2022年年度权益分派导致要约价格调整的提示性公告》，鉴于南钢股份2022年年度权益分派已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。
关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告日（2023年4月3日）前6个月内，收购人不存在买卖公司股份的情形。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告日前30个交易日内，公司的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数、向上取整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满
日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年度的利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本6165091011股为基数，每股派发现金
26红利0.25元（含税），共计派发现金红利1541272752.75元；该次利润分配方
案已经实施完毕，本次要约收购价格由3.94元/股相应调整为3.69元/股。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2023年4月3日公告《要约收购报告书摘要》，2023年12月11日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格3.69元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价3.90元/股（已根据公司2022年利润分配的影响进行调整，下同）折价5.38%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）3.68元/股溢价0.27%；
2、要约收购价格3.69元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易
日收盘价3.64元/股溢价1.37%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）
3.63元/股溢价1.65%；
3、要约收购价格3.69元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的
最高成交价3.87元/股折价4.65%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
3.74元/股折价1.34%；
4、要约收购价格3.69元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收
盘价3.86元/股折价4.40%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）3.78元/股折价2.38%。
三、挂牌交易股票的流通性
27公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均
换手率为1.14%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手
率为1.21%。
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手
率为0.49%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为
0.51%。
从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。
28第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
9304349490.63元。截至本报告签署日，收购人已将覆盖要约收购所需最高资
金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人就其具备履行能力声明如下：
29“本次要约收购所需资金将来源于本承诺人的自有及自筹资金，资金来源合法。本承诺人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本承诺人将按照中信证券股份有限公司根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确
认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行已经对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其
他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
本次收购完成后，承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京钢联、南钢联合行使股东权利、履行股东义务，不利用南京钢联、南钢联合的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
30如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将对因此给上
市公司造成的损失予以赔偿。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购义务人南钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要
及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”收购人间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后
的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
314、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生资产交易合计金
额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易情况如下：
单位：万元
2023年1-
关联方交易类型交易内容2022年度2021年度
6月
钢材钢坯及零星服
向上市公司采购80894.07151894.92171630.39宿迁南钢金务
鑫轧钢有限向上市公司销售钢材1471.922377.56166.24公司
租赁上市公司资产码头150.00300.00300.00
除上述交易外，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易的情形。
本报告签署日前24个月内，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务
人南钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易事项承诺如下：
32“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京钢联、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
收购人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
33根据《战略投资框架协议》，各协议签署方同意通过南钢集团促使南京钢
联和南钢联合共同向南钢股份提名4名由新冶钢书面指定的人士、1名由南钢创投书面指定人士及1名由新工投资书面指定的人士为南钢股份非独立董事候选人，提名由新冶钢、南钢创投和新工投资各自书面指定的1名人士（合计3名）为南钢股份独立董事候选人，并在南钢股份股东大会选举董事时就前述人士投赞成票。
除上述事项外，截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至《要约收购报告书》签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《要约收购报告书》签署日，没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影
34响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除南钢联合以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）南钢股份股票流通性较好。
（二）2023年4月2日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至《要约收购报告书》签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的
30%，需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢
联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购不以终止南钢股份的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的
最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价，前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
35七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有
关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关
法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
36第六节本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除南钢股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
37第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明要约收购报告书公告日前6个月内（2023年6月10日至2023年12月10日），本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司8270409股，累计卖出8422800股，截至2023年12月10日，持有上市公司股票2217489股；
融券业务股票账户期间无交易，截至2023年12月10日，持有上市公司股票
404800股；资产管理业务股票账户累计买入上市公司6926900股，累计卖出
6926900股，截至2023年12月10日，未持有上市公司股票。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
38第八节备查文件
一、备查文件
《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
收购人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
南钢股份2020年度、2021年度、2022年度、2023年三季度报告
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
联系人：汪伟勃、张翼、刘勇
联系电话：021-3867666639（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王松（代）
财务顾问主办人：
汪伟勃张翼
财务顾问协办人：
刘勇国泰君安证券股份有限公司
2023年12月日
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