卓然股份:简式权益变动报告书

上海卓然工程技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海卓然工程技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：卓然股份
股票代码：688121
信息披露义务人：张新宇
住所：上海市青浦区*******
通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼
信息披露义务人之一致行动人：张锦红
住所：上海市静安区*******
通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼
股份变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股比例增加
签署日期：2023年12月28日
-1-信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议、2022年第
三次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会通
过审议通过，并收到上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况5
三、信息披露义务人之间的关系........................................6
第三节权益变动的目的............................................7
一、本次权益变动目的............................................7
二、未来十二个月内持股计划.........................................7
第四节权益变动方式.............................................9
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况..................................9
二、本次权益变动的基本情况.........................................9
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结等情况..........................................12
四、本次权益变动相关协议的主要内容.................................定义书签。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况..................................13
第六节其他重大事项............................................14
第七节备查文件..............................................15
一、备查文件...............................................15
二、备查文件置备地点...........................................15
第八节信息披露义务人声明.........................................16
附表...................................................18
简式权益变动报告书............................................18
3第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
本公司、公司、上市上海卓然工程技术股份有限公司（证券代码：公司、卓然股份、发指
688121.SH）
行人
本次发行、本次向特上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象指定对象发行发行股票信息披露义务人指张新宇信息披露义务人之指张锦红一致行动人
本报告、本报告书指上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书
因认购上市公司向特定对象发行股票，信息披露本次权益变动指义务人持有公司的股份比例增加中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿指
人民币元、千元、万元、亿元元
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名张新宇性别男国籍中国
身份证号码32128219**********
住所上海市青浦区*******通讯地址上海市长宁区临新路268弄3号6楼是否取得其他国家或地区的居留权否
（二）信息披露义务人之一致行动人
截至本报告书出具之日，信息披露义务人之一致行动人的基本情况如下：
姓名张锦红性别男国籍中国
身份证号码32108619**********
住所上海市静安区*******通讯地址上海市长宁区临新路268弄3号6楼是否取得其他国家或地区的居留权否
5二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情
况
截至本报告书签署日，除了持有卓然股份的股份外，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人之一致行动人张锦红与信息披露义务人张新宇为父子关系，构成一致行动人关系。
6第三节权益变动的目的
一、本次权益变动目的
因卓然股份向特定对象发行 A股股票，信息披露义务人及其一致行动人参与认购本次增发的股票，导致信息披露义务人及其一致行动人所持卓然股份的权益比例增加。
二、未来十二个月内持股计划
公司于2022年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以2022年5月12日为首次授予日，以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。其中包括向信息披露义务人张新宇之母亲赵亚红授予379392股限制性股票，向信息披露义务人张新宇之配偶何芃授予股限制性股票，上述限制性股票将于授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
48个月内的最后一个交易日止按年度分三期进行归属。
公司2023年8月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计125.49万股，其中信息披露义务人张新宇之母亲赵亚红被授予的379392股限制性股票作废75878股限制性股票，剩余303514股限制性股票;信息披露义务人张新宇之配偶何芃被授予的364800股限制性股票，作废72960股限制性股票，剩余
291840股限制性股票上述限制性股票将于授予之日起24个月后的首个交易
日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止按年度分两期进行归属。
除本次权益变动及上述限制性股票归属外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增
7持或继续减少其在上市公司中拥有的权益。若在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
8第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有公司股份1088000股，占公司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0股。本次权益变动后，张新宇持有公司股份16561668股，占公司总股本的7.09%。
本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人张锦红持有公司股份
60000000股，占公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通股0股。本次
权益变动完成后，张锦红持有公司股份75473668股，占公司总股本的32.31%。
本次权益变动前，公司股本总额为20266.6667万股，公司共同实际控制人为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6108.80万股，占总股本比例为30.14%。
本次权益变动后，公司共同实际控制人直接控制公司92035336股，占发行后总股本比例为39.40%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
二、本次权益变动的具体情况
信息披露义务人及其一致行动人通过认购卓然股份向特定对象发行 A股股票方式增持上市公司股份。
1.发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。
93.发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即
2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于
2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。
4.发行数量根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币41252.80万元，鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过30400000股（含本数）调整为不超过30947336股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《发行方案》，本次发行拟发行股票数量为30947336股（含本数），且募集资金总额不超过41252.80万元（含本数）。
10根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30947336股，
认购资金总额为412527988.88元。其中张锦红认购数量为15473668股，认购金额为206263994.44元；张新宇认购数量为15473668股，认购金额为
206263994.44元。
5.限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。
上述权益变动前后，张新宇持有公司股份变化情况详见下表：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股份性质股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
持有股份1088，0000.54%165616687.09%
其中：无限
0000
售条件股份有限售条件
10880000.54%165616687.09%
股份
上述权益变动前后，张锦红持有公司股份变化情况详见下表：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股份性质股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
持有股份6000000029.61%7547366832.31%
其中：无限
0000
售条件股份
11有限售条件
6000000029.61%7547366832.31%
股份
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的卓然股份股均系有限售条件股份。其中，信息披露义务人及其一致行动人本次认购的股份
30947336股限售期为自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起三年。信
息披露义务人及其一致行动人合计持有的卓然股份首次公开发行前股份限售期为自卓然股份股票在证券交易所上市之日起36个月。
截至本报告书签署日，信息披露义务人张新宇及其一致行动人张锦红不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。
四、信息披露义务人与上市公司最近一年及一期重大交易情况及未来交易安排
最近一年及一期，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在重大交易情况。如未来发生交易，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露
12第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
13第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
14第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
3、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议。
二、备查文件置备地点上海卓然工程技术股份有限公司董事会秘书办公室
15第八节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人签名：
日期：2023年12月28日
16一致行动人声明
信息披露义务人之一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人之一致行动人签名：
日期：2023年12月28日
17附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司名上海卓然工程技术股上海市长宁区临新路上市公司所在地称份有限公司268弄3号股票简称卓然股份股票代码688121
上海市青浦区*******信息披露义信息披露义务人住张新宇务人名称所信息披露义信息披露义务人住
务人之一致张锦红上海市静安区*******所行动人名称
增加√减少□不拥有权益的变，但持股人发生变股份数量变有无一致行动人有√无□
化（持股比例被动减化
少）信息披露义信息披露义务人是务人是否为
是√否□否为上市公司实际是√否□上市公司第控制人一大股东
18通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变
权益变动方
更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□其他
信息披露义本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有股份1088000股，务人披露前占公司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0股。
拥有权益的
本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人张锦红持有股份股份数量及
60000000股，占公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通
占上市公司股0股。
已发行股份比例
本次权益变动完成后，张锦红持有公司股份75473668股，占公司总股本的32.31%。
本次权益变动
本次权益变动完成后，张新宇持有公司股份16561668股，占公司总股本的7.09%。
信息披露义务人在此前6个月是否在
是□否√二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：不适用控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵是□否□
害上市公司和不适用□股东权益的问题
控股股东或实是□否□
19际控制人减持不适用□
时是否存在未（如是，请注明具体情况）清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是否需取得批是□否□准是否已得到批
是□否□准
20（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人（如为自然人）姓名：张新宇
签署日期：2023年12月28日
21（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人（如为自然人）姓名：张锦红
签署日期：2023年12月28日
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