浙江交科:《公司章程》修订表

浙江交通科技股份有限公司
《公司章程》修订表
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，并结合公司的自身实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况列示如下：
修订前修订后条条内容内容款款第第本章程所称其他高级管理人员第本章程所称其他高级管理人员是指公
十是指公司的副总经理、财务负责人、
十司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、
三董事会秘书、总工程师、总会计师、三总工程师。
条总经济师。
条
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依法行使法行使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计
资计划；决定公司最近经审计净资产划；决定公司最近经审计净资产15%以上的
15%以上的对外投资、出租、委托经对外投资、出租、委托经营或与他人共同经
营或与他人共同经营财产事项；决定营财产事项；决定占公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计净资产15%以资产15%以上的收购、出售资产行为；决定
上的收购、出售资产行为；决定公司公司与关联人发生的成交金额超过3000万第与关联人发生的成交金额超过3000元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第四
万元且占公司最近一期经审计净资超过5%以上的重大关联交易；
四第
产绝对值超过5%以上的重大关联交（二）选举和更换非由职工代表担任的十四易；董事，决定有关董事的报酬事项；
一十
（二）选举和更换非由职工代表（三）选举和更换非由职工代表担任的条一
担任的董事，决定有关董事的报酬事监事，决定有关监事的报酬事项；
条
项；（四）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表（五）审议批准监事会的报告；
担任的监事，决定有关监事的报酬事（六）审议批准公司的年度财务预算方项；案、决算方案；
（四）审议批准董事会的报告；（七）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务（八）对公司增加或者减少注册资本作
预算方案、决算方案；出决议；修订前修订后条条内容内容款款
（七）审议批准公司的利润分配（九）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（十）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对公司增加或者减少注册或者变更公司形式等事项作出决议；
资本作出决议；（十一）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决（十二）对公司聘用、解聘会计师事务议；所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、（十三）审议批准第四十二条规定的担清算或者变更公司形式等事项作出保事项；
决议；（十四）审议公司在一年内购买、出售
（十一）修改本章程；重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（十二）对公司聘用、解聘会计经审计总资产30%的事项；
师事务所作出决议；（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议批准第四十二条规项；
定的担保事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议公司在一年内购计划；
买、出售重大资产或者担保金额超过（十七）审议法律、行政法规、部门规
公司最近一期经审计总资产30%的事章或本章程规定应当由股东大会决定的其项；他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事可以在股东大会就以下重大事项发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、公司董事的薪酬；
3、独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
4、本章程规定的其他事项。
第第在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东大会上，董事会、监六六当就其过去一年的工作向股东大会作出报事会应当就其过去一年的工作向股十十告。每名独立董事也应在公司年度股东大会东大会作出报告。每名独立董事也应九九提交年度述职报告，对其履行职责的情况进作出述职报告。
条条行说明。修订前修订后条条内容内容款款
下列事项由股东大会以特别决议通过：
第（一）修改公司章程及其附件（包括股七东大会议事规则、董事会议事规则及监事会十议事规则）；
七（二）增加或者减少注册资本；
条（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
下列事项由股东大会以特别决（五）《股票上市规则》第6.1.8条、
议通过：6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出
（一）公司增加或者减少注册资售重大资产或者担保金额超过公司资产总本；额百分之三十；
（二）发行公司债券；（六）发行股票、可转换公司债券、优
（三）公司的分立、分拆、合并、先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
解散和清算；（七）以减少注册资本为目的回购股第
（四）本章程的修改；份；
七
（五）公司在一年内购买、出售（八）重大资产重组；
十
重大资产或者担保金额超过公司资（九）股权激励计划；
七
产总额30%的；（十）股东大会决议主动撤回本公司股条
（六）股权激励计划；票在交易所上市交易、并决定不再在交易所
（七）本章程规定和股东大会以交易或者转而申请在其他交易场所交易或普通决议认定会对公司产生重大影转让；
响的，需要以特别决议通过的其他事（十一）股东大会以普通决议认定会对项；公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
（八）国家法律、法规规定需要其他事项；
以特别决议通过的其他事项。（十二）其他法律法规规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
有下列情形之一的，不能担任公有下列情形之一的，不能担任公司的董第
司的董事：第事：
九
（一）无民事行为能力或者限制九（一）无民事行为能力或者限制民事行十民事行为能力；十为能力；
四
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、四（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用条
挪用财产或者破坏社会主义市场经条财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判修订前修订后条条内容内容款款济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
业的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业的破产负有个人责任的，自该公完结之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代照之日起未逾3年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未企业被吊销营业执照之日起未逾3清偿；
年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务措施，期限未满的；
到期未清偿；（七）法律、行政法规或部门规章规定
（六）被中国证监会采取证券市的其他内容。
场禁入措施，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选
（七）独立董事除符合本条规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出外，还须符合以下规定：（一）根据现本条情形的，公司解除其职务。
法律、行政法规及其他有关规定，具本条规定适用于监事、总经理和其他高备担任上市公司董事的资格；（二）级管理人员。
具有《关于在上市公司建立独立董事独立董事除符合本条规定外，还须符合制度的指导意见》所要求的独立性；以下规定：（一）根据法律、行政法规及其
（三）具备上市公司运作的基本知他有关规定，具备担任上市公司董事的资识，熟悉相关法律、行政法规、规章格；（二）符合《上市公司独立董事管理办及规则；（四）具有五年以上法律、法》规定的独立性要求；（三）具备上市公
经济或者其他履行独立董事职责所司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规必需的工作经验；（五）本章程规定则；（四）具有五年以上履行独立董事职责的其他条件。所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
对于不具备独立董事资格或能（五）具有良好的个人品德，不存在重大失力、未能独立履行职责、或未能维护信等不良记录；（六）法律、行政法规、中
上市公司和中小投资者合法权益的国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
独立董事，单独或合计持有公司百分公司章程规定的其他条件。
之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第董事由股东大会选举或更换，并董事由股东大会选举或更换，并可在任九可在任期届满前由股东大会解除其第期届满前由股东大会解除其职务。董事任期十职务。董事任期3年。董事任期届满九3年。董事任期届满可连选连任。董事在任五可连选连任。十期届满以前，股东大会不得无故解除其职条董事任期从就任之日起计算，至五务。修订前修订后条条内容内容款款
本届董事会任期届满时为止。董事任条董事任期从就任之日起计算，至本届董期届满未及时改选，在改选出的董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时就任前，原董事仍应当依照法律、行改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应政法规、部门规章和本章程的规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程履行董事职务。的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级董事可以由经理或者其他高级管理人
管理人员兼任，但兼任经理或者其他员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职职务的董事以及由职工代表担任的董事(若
工代表担任的董事(若有)，总计不得有)，总计不得超过公司董事总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。独立董事每届任期与该上市公司其他独立董事每届任期与该上市公董事任期相同，任期届满，连选可以连任，司其他董事任期相同，任期届满，连但是连任时间不得超过6年。在公司连续任选可以连任，但是连任时间不得超过职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
6年。超过6年的按规定可选为董事，起三十六个月内不得被提名为公司独立董
但不得再任独立董事。除出现上述情事候选人。
况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向大会报大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方
资方案；决定占公司最近一期经审计案；决定占公司最近一期经审计净资产5%
净资产5%以上、15%以下的对外投资、以上、15%以下的对外投资、出租、委托经
出租、委托经营或与他人共同经营财营或与他人共同经营财产事项；决定占公司
第产事项；决定占公司最近一期经审计第最近一期经审计净资产15%以下的收购、出
一净资产15%以下的收购、出售资产行一售资产行为；决定与关联自然人发生的成交百为；决定与关联自然人发生的成交金百金额超过30万元的交易、与关联法人（或零额超过30万元的交易、与关联法人零者其他组织）发生的成交金额超过300万元八（或者其他组织）发生的成交金额超八且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
条过300万元且占公司最近一期经审条过0.5%的关联交易。
计净资产绝对值超过0.5%的关联交决定公司在一年内购买或出售资产、资易。产抵押、租入资产及其他资产处置行为占公决定公司在一年内购买或出售司最近一期经审计总资产2%以上、30%以下
资产、资产抵押、租入资产及其他资的事项；
产处置行为占公司最近一期经审计除需股东大会审议批准之外的任何对
总资产2%以上、30%以下的事项；外担保事项（本章程第四十二条）。
除需股东大会审议批准之外的决定公司累计金额在300万元以下的任何对外担保事项（本章程第四十二对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公修订前修订后条条内容内容款款条）。司控股子公司在一个自然年度内累计发生决定公司累计金额在300万元的捐赠金额，决定单项捐赠金额或公司对同以下的对外捐赠事项，“累计金额”一受益人的当年累计捐赠总额超过100万包含公司及公司控股子公司在一个元的对外捐赠事项。超过前述金额的对外捐自然年度内累计发生的捐赠金额，决赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会定单项捐赠金额或公司对同一受益审议。
人的当年累计捐赠总额超过100万（四）制订公司的年度财务预算方案、元的对外捐赠事项。超过前述金额的决算方案；
对外捐赠事项，由董事会审议通过后（五）制订公司的利润分配方案和弥补提交股东大会审议。亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算（六）制订公司增加或者减少注册资
方案、决算方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案（七）拟订公司重大收购、回购本公司
和弥补亏损方案；股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注的方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市（八）决定公司内部管理机构的设置；
方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（七）拟订公司重大收购、回购董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
本公司股票或者合并、分立和解散及报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，变更公司形式的方案；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（八）决定公司内部管理机构的人、总工程师等其他高级管理人员，并决定设置；其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股企
（九）决定聘任或者解聘公司总业董事、总经理和财务负责人人选；与总经
经理、董事会秘书及其他高级管理人理及其他高级管理人员签订经营责任书；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，决定聘任或者解（十一）制订本章程的修改方案；
聘公司副总经理、财务负责人、总工（十二）管理公司信息披露事项；
程师、总会计师、总经济师等其他高（十三）向股东大会提请聘请或更换为
级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司审计的会计师事务所；
惩事项；推荐控股、参股企业董事、（十四）听取公司总经理和其他高级管总经理和财务负责人人选；与总经理理人员的工作汇报并检查总经理工作；
及其他高级管理人员签订经营责任（十五）决定公司年度贷款总额；
书；（十六）在股东大会授权范围内，决定
（十）制订公司的基本管理制收购、兼并其他企业和转让下属公司产权的度；方案，及本公司财产转让方案；
（十一）制订本章程的修改方（十七）国家法律、法规或本章程规定，案；以及股东大会授予的其他职权。
（十二）管理公司信息披露事董事会决定对外担保时，应当取得出席项；董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（十三）向股东大会提请聘请或并经全体独立董事三分之二以上同意；公司修订前修订后条条内容内容款款
更换为公司审计的会计师事务所；达到披露标准的关联交易事项、公司及相关
（十四）听取公司总经理和其他方变更或者豁免承诺的方案、被收购时公司高级管理人员的工作汇报并检查总董事会针对被收购所做出的决策及采取的
经理工作；措施及法律、行政法规、中国证监会规定和
（十五）决定公司年度贷款总公司章程规定的其他事项，需经全体独立董额；事过半数同意后，提交董事会审议。
（十六）在股东大会授权范围公司董事会设立审计委员会，并根据需内，决定收购、兼并其他企业和转让 要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核相关下属公司产权的方案，及本公司财产专门委员会。专门委员会对董事会负责，依转让方案；照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
（十七）国家法律、法规或本章提交董事会审议决定。专门委员会成员全部程规定，以及股东大会授予的其他职由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、权。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数董事会决定对外担保时，应当取并担任召集人，审计委员会中至少应有1名得出席董事会会议的三分之二以上独立董事是会计专业人士，且该等独立董事董事审议同意并经全体独立董事三应当担任召集人。董事会负责制定专门委员分之二以上同意；独立董事向董事会会工作规程，规范专门委员会的运作。
提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构；并就聘任或解聘高级管理人员以及高级管理人员的薪酬等重大事项发表独立意见。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第有下列情形之一的，董事长应在第有下列情形之一的，董事长应在3个工一3个工作日内召集临时董事会会议：第作日内召集临时董事会会议：
百（一）公司党委提议时；一（一）公司党委提议时；一（二）董事长认为必要时；百（二）董事长认为必要时；十（三）1/3以上董事联名提议时；一（三）1/3以上董事联名提议时；七（四）1/2以上的独立董事提议十（四）独立董事提议时（须经全体独立修订前修订后条条内容内容款款条时；七董事过半数同意）；
（五）监事会提议时；条（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）代表1/10以上表决权的（七）代表1/10以上表决权的股东提股东提议时。议时。
公司设独立董事。独立董事不得公司设独立董事。独立董事不得由下列由下列人员担任：人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任(一）在公司或者其附属企业任职的人职人员；员及其直系亲属、主要社会关系（“任职”
（二）公司的内部人员（如公司是指担任董事、监事、高级管理人员以及其的经理或公司雇员）；他工作人员；“直系亲属”是指配偶、父母、
（三）与公司关联方或公司管理子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配
层有利益关系的人员。偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
(二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股第东单位任职的人员及其直系亲属；
第
一（四）在公司控股股东、实际控制人及一百其附属企业任职的人员及其直系亲属；
百
二（五）为公司及其控股股东、实际控制二
十人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、十
七保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务七
条的中介机构的项目组全体人员、各级复核人条
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规修订前修订后条条内容内容款款
定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司设总经理一名，由董事会聘公司设总经理一名，设副总经理若干第第任或者解聘。公司设副总经理若干名，设总工程师1名，由董事会聘任或解聘。
一一名，总工程师1名，总会计师1名，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事百百
总经济师1名，由董事会聘任或解会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
三三聘。公司总经理、副总经理、财务负十十
责人、董事会秘书、总工程师、总会三三计师和总经济师为公司高级管理人条条员。
总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职权：
职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理并向董事会报告工作；
工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度
（二）组织实施董事会决议、公计划和投资方案；
司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设案；
置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制（五）制订公司的具体规章；
度；（六）拟订公司中长期发展规划、重大第第
（五）制订公司的具体规章；投资项目及年度生产经营计划；
一一
（六）拟订公司中长期发展规（七）提请董事会聘任或者解聘公司副百百
划、重大投资项目及年度生产经营计总经理、财务负责人、总工程师；
三三
划；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任十十
（七）提请董事会聘任或者解聘或者解聘以外的管理人员；
七七
公司副总经理、财务负责人、总工程（九）拟定公司职工的工资、福利、奖条条
师、总会计师、总经济师；惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）聘任或者解聘除应由董事（十）根据董事会审定的年度生产经营
会聘任或者解聘以外的管理人员；计划、投资实施计划和财务预算方案，在董
（九）拟定公司职工的工资、福事会授权额度内，决定公司贷款事项；
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解（十一）在董事会授权额度内，决定有聘；关担保事项；
（十）根据董事会审定的年度生（十二）在董事会授权额度内，决定公
产经营计划、投资实施计划和财务预司法人财产的处置和固定资产的购置；
算方案，在董事会授权额度内，决定（十三）在董事会授权额度内，审批公公司贷款事项；司财务支出款项；修订前修订后条条内容内容款款
（十一）在董事会授权额度内，（十四）提议召开董事会临时会议；决定有关担保事项；（十五）本章程或者董事会授予的其他
（十二）在董事会授权额度内，职权。
决定公司法人财产的处置和固定资总经理列席董事会会议，非董事总经理产的购置；在董事会上没有表决权。
（十三）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第公司股东大会对利润分配方案第公司股东大会对利润分配方案作出决
一作出决议后，公司董事会须在股东大一议后，或公司董事会根据年度股东大会审议百会召开后2个月内完成股利（或股百通过的下一年中期分红条件和上限制定具七份）的派发事项。七体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）十十的派发事项。
七七条条
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会
2023年12月28日