中国武夷:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2023-143
债券代码：149777债券简称：22中武01
中国武夷实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程
序号《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
3.3.4公司董事、监事、高级3.3.4公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以理人员、持有本公司股份5%以上
上的股东，将其持有的本公司股的股东，将其持有的本公司股票或
1票在买入后6个月内卖出，或者在者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内卖出，或者在卖出后6收益归本公司所有，本公司董事个月内又买入，由此所得收益归本会将收回其所得收益。但是，证公司所有，本公司董事会将收回其
1券公司因包销购入售后剩余股票所得收益。但是，证券公司因购入
而持有5%以上股份的，卖出该股包销售后剩余股票而持有5%以上票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会在前款所称董事、监事、高级管
30日内执行。公司董事会未在上理人员、自然人股东持有的股票或
述期限内执行的，股东有权为了者其他具有股权性质的证券，包括公司的利益以自己的名义直接向其配偶、父母、子女持有的及利用人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
4.1.10......
4.1.10......（1）完善《关联交易管理办（1）完善《关联交易内部控制法》，从具体行为准则上杜绝控制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的股股东及关联方占用公司资金的渠渠道，从关联方、关联交易、关
2道，从关联方、关联交易、关联交
联交易的原则、关联交易的审核
易的原则、关联交易的审核程序、
程序、法律责任等方面做出明确、
法律责任等方面做出明确、具体的具体的规定；同时建立严格的责规定；同时建立严格的责任制度体
任制度体系，强化过程控制与监系，强化过程控制与监督。
督。
4.2.1股东大会是公司的权力
4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
............
（13）审议公司单笔对外投资
（13）审议公司单笔对外投（财务资助除外）超过最近一期经资（财务资助除外）超过最近一
审计净资产值50%的重大投资项
期经审计净资产值50%的重大投目；
3资项目；
按照中国证监会行业分类，公司属于房地产行业的上市公司。公司通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产开发业务相......关的土地储备事项，视同购买原材
（16）审议股权激励计划；
料，由公司经理层在股东大会审议......通过的年度投资计划额度授权范围
2内决定。
......
（16）审议股权激励计划和员工持股计划；
......
（18）后增加（19）
（19）审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资
产的1%以上的对外捐赠事项。
4.2.2公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
4.2.2公司下列对外担保行
（1）本公司及本公司控股子公为，须经股东大会审议通过。
司的对外担保总额，超过最近一期
（1）本公司及本公司控股子
经审计净资产的50%以后提供的任
公司的对外担保总额，达到或超何担保；
过最近一期经审计净资产的50%
（2）公司的对外担保总额，超以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以
（2）公司的对外担保总额，后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资
（3）公司在一年内担保金额超
4产的30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产
（3）为资产负债率超过70%
30%的担保；
的担保对象提供的担保；
（4）为资产负债率超过70%
（4）单笔担保额超过最近一的担保对象提供的担保；
期经审计净资产10%的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期
（5）对股东、实际控制人及
经审计净资产10%的担保；
其关联方提供的担保。
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4.3.4监事会或股东决定自行4.3.4监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知董事事会，同时向公司所在地中国证会，同时向证券交易所备案。
5监会派出机构和证券交易所备在股东大会决议公告前，召集案。股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召监事会或召集股东应在发出股集股东持股比例不得低于10%。东大会通知及股东大会决议公告
3召集股东应在发出股东大会时，向证券交易所提交有关证明材
通知及股东大会决议公告时，向料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4.4.4股东大会的通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体
4.4.4股东大会的通知包括以股东均有权出席股东大会，并可以
下内容：书面委托代理人出席会议和参加表
（1）会议的时间、地点和会决，该股东代理人不必是公司的股议期限；东；
（2）提交会议审议的事项和（4）有权出席股东大会股东的提案；股权登记日；
（3）以明显的文字说明：全（5）会务常设联系人姓名，电
6体股东均有权出席股东大会，并话号码；
可以书面委托代理人出席会议和（6）网络或其他方式的表决时
参加表决，该股东代理人不必是间及表决程序。
公司的股东；股东大会通知和补充通知中应
（4）有权出席股东大会股东当充分、完整披露所有提案的全部的股权登记日；具体内容。拟讨论的事项需要独立
（5）会务常设联系人姓名，董事发表意见的，发布股东大会通电话号码；知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
4股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
4.6.2下列事项由股东大会以
4.6.2下列事项由股东大会以
普通决议通过：
普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报
（1）董事会和监事会的工作告；
报告；
（2）董事会拟定的利润分配方
（2）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任
7（3）董事会和监事会成员的
免及其报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算
（4）公司年度预算方案、决方案；
算方案；
（5）公司年度报告；
（5）除法律、行政法规规定
（6）除法律、行政法规规定或或者本章程规定应当以特别决议者本章程规定应当以特别决议通过通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
4.6.3下列事项由股东大会以4.6.3下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（1）修改公司章程及其附件（1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（包括股东大会议事规则、董事会会议事规则及监事会议事规则）；议事规则及监事会议事规则）；
（2）增加或者减少注册资（2）增加或者减少注册资本；
本；（3）公司合并、分立、分拆、
（3）公司合并、分立、解散解散和清算；
8或者变更公司形式；（4）分拆所属子公司上市；
（4）分拆所属子公司上市；（5）公司在一年内购买、出售
（5）连续十二个月内购买、重大资产或者担保金额超过公司资出售重大资产或者担保金额超过产总额百分之三十；
公司资产总额百分之三十；（6）发行股票、可转换公司债
（6）发行股票、可转换公司券、优先股以及中国证监会认可的
债券、优先股以及中国证监会认其他证券品种；
可的其他证券品种；（7）以减少注册资本为目的回
（7）以减少注册资本为目的购股份；
5回购股份；（8）重大资产重组；
（8）重大资产重组；（9）股权激励计划；
（9）股权激励计划；（10）股东大会决议主动撤回
（10）股东大会决议主动撤公司股票在证券交易所上市交易、回公司股票在证券交易所上市交并决定不再在交易所交易或者转而
易、并决定不再在交易所交易或申请在其他交易场所交易或转让；
者转而申请在其他交易场所交易（11）法律、行政法规或本章
或转让；程规定的，以及股东大会以普通决
（11）股东大会以普通决议认议认定会对公司产生重大影响的、定会对公司产生重大影响、需要需要以特别决议通过的事项。
以特别决议通过的其他事项；
（12）法律法规、本所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
4.6.4股东（包括股东代理人）4.6.4股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表票表决权。决权。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出决权，且该部分股份不计入出席股席股东大会有表决权的股份总东大会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份董事会、独立董事和符合相违反《证券法》第六十三条第一款、
9关规定条件的股东可以征集股东第二款规定的，该超过规定比例部投票权。分的股份在买入后的三十六个月内股东大会审议影响中小投资不得行使表决权，且不计入出席股者利益的重大事项时，对中小投东大会有表决权的股份总数。
资者表决应当单独计票。单独计董事会、独立董事、持有百分票结果应当及时公开披露。之一以上有表决权股份的股东或者征集股东投票权应当向被征依照法律、行政法规或者中国证监集人充分披露具体投票意向等信会的规定设立的投资者保护机构可息。禁止以有偿或者变相有偿的以公开征集股东投票权。
方式征集股东投票权。公司不得股东大会审议影响中小投资者
6对征集投票权提出最低持股比例利益的重大事项时，对中小投资者限制。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.6.15出席股东大会的股东，
4.6.15出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下
见之一：同意、反对或弃权。证券意见之一：同意、反对或弃权。
10登记结算机构作为内地与香港股票
境外证券登记结算机构作为公司市场交易互联互通机制股票的名义
股票的名义持有人，按照实际持持有人，按照实际持有人意思表示有人意思表示进行申报的除外。
进行申报的除外。
5.2.3董事会行使下列职权：
5.2.3董事会行使下列职权：............（8）在股东大会授权范围内，
（8）在股东大会授权范围决定公司对外投资、收购出售资产、内，决定公司对外投资、收购出资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的
11（9）决定公司内部管理机构设置；
的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、（10）聘任或者解聘公司经董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书；根据经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；根名，聘任或者解聘公司副经理、据经理的提名，决定聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并公司副经理、财务负责人等高级管决定其报酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
5.2.5董事会制定董事会议事5.2.5董事会制定董事会议事
12规则，以确保董事会落实股东大规则，以确保董事会落实股东大会会决议，提高工作效率，保证科决议，提高工作效率，保证科学决
7学决策。策。
公司董事会设立审计委员公司董事会设立审计委员会，会，并根据需要设立战略、提名、并根据需要设立战略、提名、薪酬薪酬与考核等相关专门委员会。与考核等相关专门委员会。专门委专门委员会对董事会负责，依照员会对董事会负责，依照本章程和本章程和董事会授权履行职责，董事会授权履行职责，提案应当提提案应当提交董事会审议决定。交董事会审议决定。专门委员会成专门委员会成员全部由董事组员全部由董事组成，其中审计委员成，其中审计委员会、提名委员会成员为不在公司担任高级管理人会、薪酬与考核委员会中独立董员的董事，其中独立董事应当过半事占多数并担任召集人，审计委数，并由独立董事中会计专业人士员会的召集人为会计专业人士。担任召集人。提名委员会、薪酬与董事会负责制定专门委员会工作考核委员会中独立董事应当过半数规程，规范专门委员会的运作。并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5.2.6公司财务资助和对外担5.2.6公司财务资助和对外担
保必须经董事会审议。保必须经董事会审议。
公司对外投资超过最近一次应由董事会审批的对外担保及
经审计的净资产值50%的重大项提供财务资助，除应当经全体董事目应当组织有关专家、专业人员的过半数审议通过外，还应当经出进行评审，并报股东大会批准。席董事会会议的三分之二以上董事公司对外担保应遵守如下规审议同意并作出决议，并及时对外定：披露。
（1）公司不得为任何非法人公司对外投资超过最近一次经
13
单位或个人提供担保。审计的净资产值50%的重大项目应
（2）公司对担保对象的资信当组织有关专家、专业人员进行评
应进行充分的了解，对信誉度好，审，并报股东大会批准。
又有偿债能力的企业方可提供担公司对外担保应遵守如下规保。定：
（3）公司对外担保必须要求（1）公司不得为任何非法人单
对方提供反担保，且反担保的提位或个人提供担保。
供方应当具有实际承担能力。（2）公司对担保对象的资信应
（4）公司对外担保应当取得进行充分的了解，对信誉度好，又
8董事会全体成员三分之二以上签有偿债能力的企业方可提供担保。
署同意。（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5.2.6后增加5.2.7
5.2.7董事会决定对外捐赠事
项的权限为一年内对外捐赠金额不
14......超过公司最近一期经审计净资产的
1%，超过公司最近一期经审计净资
产的1%以上的，应提交股东大会审议。
7.3在公司控股股东单位担任
7.3在公司控股股东单位除董事、监事以外其他行政职务的
担任除董事、监事以外其他行人员，不得担任公司的高级管理人
15
政职务的人员，不得担任公司员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
7.11后增加7.12
7.12公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
16......未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
8.1.5监事应当保证公司披露
8.1.5监事应当保证公司披露
17的信息真实、准确、完整并对定期的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
8.2.2监事会行使下列职权：
8.2.2监事会行使下列职权：
......
18......
（8）后增加（9）至（11）
（9）对公司内控制度的建立和
9执行情况进行审议，提出意见；
（10）对公司风险控制体系建设及其实施进行监督；
（11）对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督；
（12）法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
8.2.4监事会制定监事会议事
8.2.4监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程规则，明确监事会的议事方式和序，以确保监事会的工作效率和科
19表决程序，以确保监事会的工作学决策。监事会议事规则应作为章
效率和科学决策。程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
9.1.2公司在每一会计年度结
9.1.2公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计证券交易所报送并披露年度报告，报告，在每一会计年度前6个月结在每一会计年度前6个月结束之日束之日起2个月内向中国证监会起2个月内向中国证监会派出机构
20派出机构和证券交易所报送半年和证券交易所报送并披露中期报
度财务会计报告，在每一会计年告。
度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会构和证券交易所报送季度财务会计报告。及证券交易所的规定进行编制。
9.1.6公司股东大会对利润分
9.1.6公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
21
须在股东大会召开后2个月内完年中期分红条件和上限制定具体方
成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
229.3会计师事务所的聘任9.3会计师事务所的聘任
109.3.1公司聘用取得“从事证9.3.1公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验审计、净资产验证及其他相关的咨
证及其他相关的咨询服务等业询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期1年，可以续聘。聘。
10.1.4公司召开董事会的会10.1.4公司召开董事会的会议议通知，以专人送出、邮件或传通知，以专人送出、邮件、传真、真方式进行。电子邮件、电话方式进行。
23
10.1.5公司召开监事会的会10.1.5公司召开监事会的会议议通知，以专人送出、邮件或传通知，以专人送出、邮件、传真、真方式进行。电子邮件、电话方式进行。
13.1释义13.1释义
（1）控股股东，是指其持有（1）控股股东，是指其持有的
的股份占公司股本总额50%以上普通股占公司股本总额50%以上的
24的股东；持有股份的比例虽然不股东；持有股份的比例虽然不足
足50%，但依其持有的股份所享50%，但依其持有的股份所享有的有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东大会的决议产决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。
二、股东大会议事规则
序号《股东大会议事规则》原条款《股东大会议事规则》修订后条款
1.1为规范中国武夷实业股1.1为规范中国武夷实业股份
份有限公司（以下简称“公司”）有限公司（以下简称“公司”）行行为，保证股东大会依法行使职为，保证股东大会依法行使职权，权，根据《中华人民共和国公司根据《中华人民共和国公司法》（以法》（以下简称“《公司法》”）下简称“《公司法》”）《中华人1《中华人民共和国证券法》《深民共和国证券法》（以下简称“《证交所上市规则》《深圳证券交易券法》”）《深圳证券交易所股票所上市公司自律监管指引第1号上市规则》《深圳证券交易所上市——主板上市公司规范运作》以公司自律监管指引第1号——主板及其他有关法律、行政法规、公上市公司规范运作》以及其他有关司章程的有关规定，制定本规则。法律、行政法规、《中国武夷实业11股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
2.1.13审议公司单笔对外投资（财务资助除外）超过最近一期经
审计净资产值50%的重大投资项
2.1股东大会是公司的权力机目；
构，依法行使下列职权：按照中国证监会行业分类，公......司属于房地产行业的上市公司。公
2.1.13审议公司单笔对外投司通过政府招标、拍卖等法定公开资（财务资助除外）超过最近一竞价方式取得与房地产开发业务相
期经审计净资产值50%的重大投关的土地储备事项，视同购买原材资项目；料，由公司经理层在股东大会审议......通过的年度投资计划额度授权范围
2.1.17审议股权激励计划；内决定。
2
2.1.18审议公司与关联人发......生的交易（上市公司获赠现金资2.1.17审议股权激励计划和员产和提供担保除外）金额在3000工持股计划；
万元以上，且占公司最近一期经2.1.18审议公司与关联人发生审计净资产绝对值5％以上的关的交易（上市公司获赠现金资产和联交易事项；提供担保除外）金额在3000万元
2.1.19审议法律、行政法规、以上，且占公司最近一期经审计净
部门规章或本章程规定应当由股资产绝对值5％以上的关联交易事东大会决定的其他事项。项；
2.1.19审议公司一年内对外捐
赠金额占公司最近一期经审计净资
产的1%以上的对外捐赠事项；
2.1.20审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
32.2公司下列对外担保行为，2.2公司下列对外担保行为，须
12须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
2.2.1本公司及全资子公司、2.2.1本公司及全资子公司、控
控股子公司的对外担保总额，达股子公司的对外担保总额，超过最到或超过最近一期经审计净资产近一期经审计净资产的50%以后提
的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
2.2.2公司的对外担保总额，2.2.2公司的对外担保总额，超
达到或超过最近一期经审计总资过最近一期经审计总资产的30%以
产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
2.2.3为资产负债率超过70%2.2.3公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产
2.2.4单笔担保额超过最近一30%的担保；
期经审计净资产10%的担保；2.2.4为资产负债率超过70%的
2.2.5对股东、实际控制人及担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保；2.2.5单笔担保额超过最近一
2.2.6法律法规、公司章程规期经审计净资产10%的担保；
定的其他担保情形。2.2.6对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
2.2.7法律法规、公司章程规定
的其他担保情形。
3.7监事会或股东决定自行召
3.7监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向公司所在地中国证监同时向公司所在地中国证监会派出会派出机构和证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召集
4集股东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向东大会通知及股东大会决议公告公司所在地中国证监会派出机构时，向证券交易所提交有关证明材和证券交易所提交有关证明材料。
料。
4.6股东大会的通知包括以下4.6股东大会的通知包括以下
内容：内容：
5
4.6.1会议的时间、地点和会4.6.1会议的时间、地点和会议
议期限；期限；
134.6.2提交会议审议的事项和4.6.2提交会议审议的事项和提案；提案；
4.6.3以明显的文字说明：全4.6.3以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并股东均有权出席股东大会，并可以可以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参加表
参加表决，该股东代理人不必是决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；
4.6.4有权出席股东大会股东4.6.4有权出席股东大会股东
的股权登记日；的股权登记日；
4.6.5会务常设联系人姓名，4.6.5会务常设联系人姓名，电电话号码。话号码；
4.6.6网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
5.2股权登记日登记在册的所5.2股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席有股东或其代理人，均有权出席股股东大会。并依照有关法律、法东大会。并依照有关法律、法规及规及公司章程行使表决权。公司章程行使表决权。
6
股东可以亲自出席股东大股东可以亲自出席股东大会，会，也可以委托代理人代为出席也可以委托代理人代为出席和在授和表决，公司和召集人不得以任权范围内行使表决权，公司和召集何理由拒绝。人不得以任何理由拒绝。
5.19召集人应当保证会议记
5.19出席会议的董事、监事、录内容真实、准确和完整。出席董事会秘书、召集人或其代表、会
会议的董事、监事、董事会秘书、
议主持人应当在会议记录上签名，召集人或其代表、会议主持人应
并保证会议记录内容真实、准确和
7当在会议记录上签名。会议记录完整。会议记录应当与现场出席股应当与现场出席股东的签名册及
东的签名册及代理出席的委托书、
代理出席的委托书、网络及其他网络及其他方式表决情况的有效资方式表决情况的有效资料一并保
料一并保存，保存期限为10年。
存，保存期限为10年。
6.2下列事项由股东大会以普6.2下列事项由股东大会以普
通决议通过：通决议通过：
8
6.2.1董事会和监事会的工作6.2.1董事会和监事会的工作报告；报告；
146.2.2董事会拟定的利润分配6.2.2董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
6.2.3董事会和监事会成员的6.2.3董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；
6.2.4公司年度预算方案、决6.2.4公司年度预算方案、决算
算方案；方案；
6.2.5除法律、行政法规规定6.2.5公司年度报告；
或者公司章程规定应当以特别决6.2.6除法律、行政法规规定或议通过以外的其他事项。者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
6.3下列事项由股东大会以特6.3下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
6.3.1修改公司章程及其附件6.3.1修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（包括股东大会议事规则、董事会会议事规则及监事会议事规则）；议事规则及监事会议事规则）；
6.3.2增加或者减少注册资6.3.2增加或者减少注册资本；
本；6.3.3公司合并、分立、分拆、
6.3.3公司合并、分立、解散解散和清算；
或者变更公司形式；6.3.4分拆所属子公司上市；
6.3.4分拆所属子公司上市；6.3.5公司在一年内购买、出售
6.3.5连续十二个月内购买、重大资产或者担保金额超过公司资
出售重大资产或者担保金额超过产总额百分之三十；
9
公司资产总额百分之三十；6.3.6发行股票、可转换公司债
6.3.6发行股票、可转换公司券、优先股以及中国证监会认可的
债券、优先股以及中国证监会认其他证券品种；
可的其他证券品种；6.3.7以减少注册资本为目的
6.3.7以减少注册资本为目的回购股份；
回购股份；6.3.8重大资产重组；
6.3.8重大资产重组；6.3.9股权激励计划；
6.3.9股权激励计划；6.3.10股东大会决议主动撤回
6.3.10股东大会决议主动撤公司股票在证券交易所上市交易、回公司股票在证券交易所上市交并决定不再在交易所交易或者转而
易、并决定不再在交易所交易或申请在其他交易场所交易或转让；
者转而申请在其他交易场所交易6.3.11法律、行政法规或本章
15或转让；程规定的，以及股东大会以普通决
6.3.11股东大会以普通决议议认定会对公司产生重大影响的、认定会对公司产生重大影响、需需要以特别决议通过的事项。
要以特别决议通过的其他事项；
6.3.12法律法规、本所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
6.5股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
6.5股东与股东大会拟审议事
股东大会有表决权的股份总数。
项有关联关系时，应当回避表决，股东大会审议影响中小投资者其所持有表决权的股份不计入出
利益的重大事项时，对中小投资者席股东大会有表决权的股份总的表决应当单独计票。单独计票结数。
果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资公司持有自己的股份没有表决
者利益的重大事项时，对中小投权，且该部分股份不计入出席股东资者的表决应当单独计票。单独大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份公司持有自己的股份没有表
违反《证券法》第六十三条第一款、
10决权，且该部分股份不计入出席
第二款规定的，该超过规定比例部股东大会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事、持有1%
不得行使表决权，且不计入出席股以上有表决权股份的股东或者依东大会有表决权的股份总数。
照法律法规设立的投资者保护机
公司董事会、独立董事、持有构可以征集股东投票权。征集股
1%以上有表决权股份的股东或者
东投票权应当向被征集人充分披
依照法律、法规设立的投资者保护露具体投票意向等信息。禁止以机构可以征集股东投票权。征集股有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权应当向被征集人充分披露东投票权。公司不得对征集投票具体投票意向等信息。禁止以有偿权提出最低持股比例限制。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
166.15在正式公布表决结果前，
6.15在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其他表决
股东大会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的上市公司、计票
11式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服
人、主要股东、网络服务方等相关务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
6.16出席股东大会的股东，应
6.16出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。证券登见之一：同意、反对或弃权。境记结算机构作为内地与香港股票市外证券登记结算机构作为公司股场交易互联互通机制股票的名义持
票的名义持有人，按照实际持有
12有人，按照实际持有人意思表示进
人意思表示进行申报的除外。未行申报的除外。未填、错填、字迹填、错填、字迹无法辨认的表决无法辨认的表决票或未投的表决票票或未投的表决票均视为投票人
均视为投票人放弃表决权利，其所放弃表决权利，其所持股份数的持股份数的表决结果应计为“弃表决结果应计为“弃权”。
权”。
三、董事会议事规则
序号《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款
1.0目的
1.0目的
按照建立现代企业制度的要按照建立现代企业制度的求，为明确中国武夷实业股份有要求，为明确中国武夷实业股份限公司（以下简称“公司”）董
有限公司（以下简称“公司”）
事会的职责权限，规范董事会议董事会的职责权限，规范董事会事方式和决策程序，确保董事会内部机构及运作程序，充分发挥落实股东大会决议，提高工作效
1董事会的经营决策机构作用，根率，保证科学决策，根据《中华据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称下简称《公司法》)《中华人民“《公司法》”)《中华人民共和共和国证券法》《深交所股票上国证券法》《上市公司章程指引》市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规以及其他有关法律、行政法规和则》以及其他有关法律、行政法
公司章程，制定本规则。
规和《中国武夷实业股份有限公17司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
公司设董事会，董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责，行使法律法规及公司章程赋予的职权。
2.31董事会行使下列职权：
......
2.31董事会行使下列职权：
2.3.8在股东大会授权范围......内，决定公司对外投资、收购出
2.3.8在股东大会授权范围
售资产、资产抵押、对外担保事内，决定公司对外投资、收购出项、委托理财、关联交易、对外
售资产、资产抵押、对外担保事捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
2............
2.3.10聘任或者解聘公司经
2.3.10聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理
理、董事会秘书；根据经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩名，聘任或者解聘公司副经理、事项；根据经理的提名，决定聘财务负责人等高级管理人员，并任或者解聘公司副经理、财务负决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.42董事会运用公司资产所2.42董事会运用公司资产所
作出的购买或出售重大资产、对作出的购买或出售重大资产、对
外投资、对外担保和关联交易事外投资、对外担保和关联交易事
项的权限，为公司章程第4.2.1项的权限，为《公司章程》第4.2.1
条第12.13.14.17.项规定金额以条第（12）、（13）、（14）、内的购买或出售重大资产、对外（17）项规定金额以内的购买或
3投资、对外担保和关联交易事出售重大资产、对外投资、对外项。担保和关联交易事项。
超过前款权限的购买或出超过前款权限的购买或出售
售重大资产、对外投资、对外担重大资产、对外投资、对外担保保和关联交易事项应报股东大和关联交易事项应报股东大会批会批准。准。
公司对外担保应当取得董
18事会全体成员三分之二以上签署同意。
2.4后增加2.5
2.5公司发生对外担保、提供
财务资助事项，均应提交董事会审议。
应由董事会审批的对外担保
4......
及提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
2.6公司发生对外担保、提
供财务资助事项，均应提交董事
2.6董事会决定对外捐赠事会审议。
项的权限为一年内对外捐赠金额公司对外捐赠年度预算方不超过公司最近一期经审计净资
5案需提交董事会审议；年度预算
产的1%，超过公司最近一期经审范围外，新增单项捐赠10万元计净资产的1%以上的，应提交股以上且累计捐赠50万元以上东大会审议。
的，捐赠方案需经公司董事会审议。
3.2董事长行使下列职权：
3.2.1主持股东大会和召集、
3.2董事长行使下列职权：主持董事会会议；
3.2.1主持股东大会和召集、3.2.2督促、检查董事会决议
主持董事会会议；的执行；
3.2.2督促、检查董事会决议3.2.3签署董事会重要文件和
6的执行；其他应由公司法定代表人签署的
3.2.3董事会授予的其他职其他文件；
权。3.2.4行使法定代表人的职权；
3.2.5提名公司总经理人选；
3.2.6董事会授予的其他职权。
193.3公司副董事长协助董事3.3公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由副董事长履
7事共同推举的副董事长履行职行职务；副董事长不能履行职务务；副董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由半数以上不履行职务的，由半数以上董事董事共同推举一名董事履行职共同推举一名董事履行职务。务。
4.2董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责，并作
4.2董事会秘书是公司高级
8为公司与深圳证券交易所之间的
管理人员，对董事会负责。
指定联络人。
4.3董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担
任上市公司董事会秘书：
4.3.1存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形之一；
4.3.2存在被中国证监会采4.3公司制定《董事会秘书制取证券市场禁入措施，期限尚未
9度》，董事会秘书应遵照执行。
届满；
4.3.3存在被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
4.3.4存在最近三年内受到
中国证监会其他行政处罚；
4.3.5存在最近三年内受到
证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4.3.6存在因涉嫌犯罪被司
20法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4.3.7公司现任监事；
4.3.8存在深圳证券交易所
规定的其他不适合担任董事会秘书的情形。
4.4董事会秘书的主要职责
是：
4.4.1负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监
管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
4.4.2负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定
10删除
期报告和临时报告的披露工作；
4.4.3协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
4.4.4按照法定程序筹备董
事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
4.4.5参加董事会会议，制作
会议记录并签字；
4.4.6负责与公司信息披露
有关的保密工作，制订保密措
21施，促使公司董事会全体成员及
相关知情人在有关信息正式披
露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；
4.4.7负责保管公司股东名
册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
4.4.8协助董事、监事和高级
管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、证券交易所上
市规则和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
4.4.9促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、证券交易
所上市规则和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
4.4.10证券交易所要求履行的其他职责。
4.6经股东大会审议通过，
公司可以设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，负责4.4经股东大会审议通过，公
11
起草有关公司长期发展战略、重司可以设立战略、审计、提名、
大投资决策、董事及经理人员的薪酬与考核等专门委员会，负责人选、选择标准和程序、考核标起草有关公司长期发展战略、重
22准、薪酬政策和方案、公司内、大投资决策、董事及经理人员的
外部审计的沟通、监督和核查事人选、选择标准和程序、考核标
宜的提案，并提交董事会审查决准、薪酬政策和方案、公司内、定。外部审计的沟通、监督和核查事专门委员会向董事会负责，宜的提案，并提交董事会审查决其成员全部由董事组成，其中审定。
计、提名、薪酬与考核委员会中专门委员会向董事会负责，独立董事应占多数并提任召集其成员全部由董事组成，其中审人，审计委员会中至少应有一名计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事是会计专业人士。独立董事应占多数并提任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
5.4董事会会议通知需盖有
5.4董事会临时会议的通知董事会印章，会议通知可通过专
方式为：专人送出、邮件、传真、人送出、邮件、传真、电子邮件
12
电子邮件或电话方式；临时会议或电话等方式发出。
通知时限为：会议召开3日以前。临时会议通知时限为：会议召开3日以前。
5.8......董事会作出决议，必须
5.8......董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过。董事
13须经全体董事的过半数通过。
会决议应当经与会董事签字确认。
145.19董事会应当对会议所5.19董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出事项的决定做成会议记录，出席席会议的董事应当在会议记录会议的董事、董事会秘书和记录上签名。人员应当在会议记录上签名。
四、监事会议事规则序
《监事会议事规则》原条款《监事会议事规则》修订后条款号
1.0目的1.0目的
1.1为了进一步完善中国武1.1为了进一步完善中国武夷实业股份有限公司（以下简称夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障“公司”）法人治理结构，保障
23监事会依法独立行使监督权，根监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》、《上市公司华人民共和国证券法》、《上市监事会工作指引》以及其他有关公司监事会工作指引》以及其他法律、行政法规和公司章程的规有关法律、行政法规和《中国武定，制定本规则。夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
2.4监事会行使下列职权：
......2.4.5提议召开临时股东大会，
2.4监事会行使下列职权：
在董事会不履行《公司法》规定的......召集和主持股东大会职责时召集和
2.4.5对独立董事履行职责的
主持股东大会；
情况进行监督；
2.4.6向股东大会提出提案；
2.4.6对董事会专门委员会的
2.4.7依照《公司法》第一百五
执行情况进行监督；
十一条的规定，对董事、高级管理
2.4.7提议召开临时股东大
人员提起诉讼；
会，在董事会不履行《公司法》2.4.8发现公司经营情况异常，
规定的召集和主持股东大会职责
2可以进行调查；必要时，可以聘请
时召集和主持股东大会；
会计师事务所、律师事务所等专业
2.4.8向股东大会提出提案；
机构协助其工作，费用由公司承担。
2.4.9依照《公司法》的规定，
2.4.9对公司内控制度的建立
对董事、高级管理人员提起诉讼；
和执行情况进行审议，提出意见；
2.4.10发现公司经营情况异
2.4.10对公司风险控制体系建常，可以进行调查；必要时，可设及其实施进行监督；
以聘请会计师事务所、律师事务
2.4.11对公司信息披露管理制
所等专业机构协助其工作，费用度及信息披露工作进行监督；
由公司承担。
2.4.12法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
2.5监事会议事的主要范围
为：
2.5.1对公司董事会决策经营
3删除
目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
2.5.2对公司中期、年度财务
24预算、决算的方案和披露的报告
提出意见；
2.5.3对公司利润分配方案和
弥补亏损方案提出审查、监督意见；
2.5.4对董事会决策重大风险
投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见；
2.5.5对公司内控制度的建立
和执行情况进行审议，提出意见；
2.5.6对公司董事、经理及其
他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
2.5.7监事换届、辞职、讨论
推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
2.5.8公司高级管理人员的薪
酬及其他待遇；
2.5.9讨论股东提出的诉讼请求；
2.5.10对定期报告提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会和深
交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
2.5.11其他有关股东利益，公司发展的问题。
3.3.5提议监事的联系方式和
3.3.5提议监事的联系方式和提议日期等。
提议日期等。监事会主席在收到监事的书面
4监事会主席在收到监事的书提议后三日内，应当发出召开监事
面提议后二日内，应当发出召开会临时会议的通知，公司在计算起监事会临时会议的通知。始期限时，不应当包括会议召开当日。
253.4监事会定期会议应当在会3.4监事会定期会议应当在会
议召开10日以前书面通知全体监议召开10日以前书面通知全体监
5事；监事会临时会议应当在会议事；监事会临时会议应当在会议召召开3日以前通知全体监事。开3日以前通知全体监事。
3.12监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
3.12监事会应当将所议事项
会议上的发言作出某种说明性记
的决定做成会议记录，出席会议载。
的监事应当在会议记录上签名。
监事对会议记录有不同意见监事有权要求在记录上对其
6的，可以在签字时作出书面说明。
在会议上的发言作出某种说明性必要时，应当及时向监管部门报告，记载。监事会会议记录作为公司也可以发表公开声明。
档案保存，保存期限为10年。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
3.19监事的表决意向分为赞3.19监事的表决意向分为同
7
成、反对和弃权。意、反对和弃权。
3.20监事会会议以现场方式召
3.20监事会会议以现场方式开为原则。召开监事会临时会议的，召开为原则。召开监事会临时会在保障监事充分表达意见的前提议的，在保障监事充分表达意见下，可以用传真、视频、电话等通的前提下，可以用传真、视频、8讯方式进行表决。在通讯表决时，
电话等通讯方式进行表决。在通监事应当将其对审议事项的书面意
讯表决时，监事应当将其对审议见和投票意向在签字确认后以传事项的书面意见和投票意向在签
真、邮件或电子邮件方式发送至公字确认后传真至公司。
司。
3.27与会监事应当对会议记
录进行签字确认。监事对会议记
93.27删除
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
26时向政府有关部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向政府部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
《公司章程》及其附件作上述修订后，条款序号及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
特此公告中国武夷实业股份有限公司董事会
2023年12月30日
27