天邦食品:天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：002124证券简称：天邦食品
天邦食品股份有限公司
（浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室）
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二三年十二月发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
张邦辉盛宇华赵守宁夏闽海陈良华陈有安陈柳
全体监事签名：
张炳良钱晶艳王欢欢
全体高级管理人员签名：
张邦辉夏闽海章湘云杜超严小明天邦食品股份有限公司年月日
2发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺书
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8目录
释义...................................................10
第一节本次发行的基本情况.........................................11
一、本次发行履行的相关程序........................................11
二、本次发行概要.............................................12
三、本次发行的发行对象情况........................................18
四、本次发行的相关机构情况........................................27
第二节发行前后相关情况对比........................................31
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................31
二、本次发行对公司的影响.........................................32
第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论
意见...................................................34
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................34
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................34
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................35
第五节有关中介机构的声明.........................................36
保荐人（联席主承销商）声明........................................36
联席主承销商声明.............................................37
发行人律师声明..............................................42
审计机构声明...............................................43
验资机构声明...............................................44
第六节备查文件..............................................45
一、备查文件...............................................45
二、查询地点...............................................45
三、查询时间...............................................45
9释义
释义项指释义内容
公司、天邦食品、发行人指天邦食品股份有限公司《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情本发行情况报告书指况报告书》
本次发行、本次向特定对 天邦食品股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票指象发行的行为
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的天邦
A 股 指食品人民币普通股股票《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行方发行方案指案》《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票追加认追加认购邀请书指购邀请书》
银河证券、保荐人指中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、
中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责联席主承销商指
任公司、中天国富证券有限公司、中国国际金融股份有限公司
律师、承义律师指安徽承义律师事务所
会计师、天职国际、审计
指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》股东大会指天邦食品股份有限公司股东大会董事会指天邦食品股份有限公司董事会《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票之认购《认购协议》指协议》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
10第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序2022年6月3日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案。
2022年6月29日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
2022年10月31日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
2023年3月1日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方案论证分析报告》等本次发行相关议案。
（二）监管部门注册过程深交所上市审核中心于2023年6月8日出具了《关于天邦食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于2023年7月7日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号），同意公司向特定对
11象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
2023年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54418号）。截至2023年12月29日止，银河证券累计收到天邦食品向特定对象发行认购资金总额人民币1197979974.78元。
2023年12月29日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年12月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出
具了《验资报告》（天职业字[2023]54420号）。根据该报告，截至2023年12月
29 日止，天邦食品向特定对象实际发行 A 股股票 382741206 股，募集资金总额
为人民币1197979974.78元，扣除发行费用（含税金额）人民币11425835.30元，天邦食品实际募集资金净额为人民币1186554139.48元，其中新增股本人民币382741206元，新增资本公积人民币803812933.48元，投资者以货币出资。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月19日。本次发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与
发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，
12即3.13元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.13元/股，发行价格为基准价格的1.00倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为382741206股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（500000000股），且发行股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币1197979974.78元，扣除发行费用（含税金额）人民币11425835.30元，天邦食品实际募集资金净额为人民币1186554139.48元；未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集
资金总额272000.00万元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币
200000万元（含本数），因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金总额。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 17家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1武汉回盛生物科技股份有限3194888199999997.536公司
广东德汇投资管理有限公司
2-德汇全球优选私募证券投1853035157999998.636
资基金广东德汇投资管理有限公司
3-德汇尊享私募证券投资基1853035157999998.636
金
4国泰君安证券股份有限公司3194888199999997.536
5广发证券股份有限公司1864217258349998.366
13序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
6国泰君安金融控股有限公司3194888199999997.536
7诺德基金管理有限公司47079872147359999.366
8长城证券股份有限公司3194888199999997.536
9 UBS AG 8306709 25999999.17 6
10汇添富基金管理股份有限公479233214999999.166司
中阅资本管理股份公司—中
11阅定增优化5号私募证券投1597444049999997.206
资基金
12财通基金管理有限公司2239616670099999.586
13吴天星638977619999998.886
14霍伟潮479233214999999.166
15余芳琴1491054346669999.596
上海拓牌私募基金管理有限
16公司—拓牌兴丰5号私募证36261980113499997.406
券投资基金
17太仓赢源咨询管理中心（有38338658119999999.546限合伙）
合计3827412061197979974.78-
（六）限售期本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人与联席主承销商于2023年12月6日向深交所报送了发行方案及《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中包括截至2023年11月30日发行人前20名股东（张邦辉为发行人控股股东、实际控制人，银河德睿资本管理有限公司为保荐人（联席主承销商）中国银河证券14股份有限公司的全资子公司，中国银河证券股份有限公司为保荐人（联席主承销商），中信中证资本管理有限公司为联席主承销商中信证券股份有限公司的全资子公司，申万宏源证券有限公司为联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司的控股股东，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第25名），符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的40家证券投资基金管理公司、
44家证券公司、17家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认购意向的
62家投资者，合计183名。联席主承销商于2023年12月18日向上述投资者以
电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。
自2023年12月6日报送发行方案后至申购日（2023年12月21日）前，新增意向投资者7家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号投资者名称
1深圳市智信创富资产管理有限公司
2湖南轻盐创业投资管理有限公司
3化雨频沾私募基金有限公司
4周海虹
5华创证券有限责任公司
6国泰基金管理有限公司
7武汉市回盛生物科技有限公司
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次
拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据发行方案，发行人和联席主承销商决定启动追加认购。自2023年12月22日启动追加发行后，新增意向投资者6家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了追加认购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号投资者名称
1太仓赢源咨询管理中心(有限合伙)
2青岛启崇投资中心（有限合伙）
3余芳琴
4上海拓牌私募基金管理有限公司
5霍伟潮
6中阅资本管理股份公司
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
15过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
2、投资者申购报价情况
（1）首轮认购情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，2023年12月21日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到8份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管
理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8名投资者的报价均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额报送材是否缴纳是否有序号投资者名称
（元）（元）料方式保证金效申购武汉回盛生物科技股份
13.14100000000.00传真是是
有限公司
广东德汇投资管理有限3.2357150000.00
2公司-德汇全球优选私3.1857500000.00传真是是
募证券投资基金3.1358000000.00
广东德汇投资管理有限3.2357150000.00
3公司-德汇尊享优选私3.1857500000.00传真是是
募证券投资基金3.1358000000.00国泰君安证券股份有限
43.45100000000.00传真是是
公司
3.2357150000.00
5广发证券股份有限公司3.1857250000.00传真是是
3.1357350000.00
国泰君安金融控股有限
63.45100000000.00传真不适用是
公司
3.3162930000.00
7诺德基金管理有限公司3.2191040000.00传真不适用是
3.14139960000.00
8长城证券股份有限公司3.44100000000.00传真是是
16根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请书中规定的定价原则，确定本次
发行价格为3.13元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数
不超过35家，根据认购邀请书规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格3.13元/股启动追加认购程序。
（2）追加认购情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，截至2023年12月27日17:00，联席主承销商共收到11家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：
申购价格申购金额报送材是否缴纳是否有序号投资者名称
（元）（元）料方式保证金效申购
1 UBS AG 3.13 26000000.00 传真 不适用 是
2诺德基金管理有限公司3.137400000.00传真不适用是
汇添富基金管理股份有
33.1315000000.00传真不适用是
限公司中阅资本管理股份公司
4—中阅定增优化5号私3.1350000000.00传真是是
募证券投资基金
5财通基金管理有限公司3.1370100000.00传真不适用是
现场送
6吴天星3.1320000000.00是是
达
7余芳琴3.1346670000.00传真是是
8霍伟潮3.1315000000.00传真是是
上海拓牌私募基金管理
9有限公司—拓牌兴丰53.13113500000.00传真是是
号私募证券投资基金
10广发证券股份有限公司3.131000000.00传真不适用是
太仓赢源咨询管理中心
113.13120000000.00传真是是（有限合伙）本轮追加认购结束后，根据认购邀请书中“对发行结果进行调整的方法〞所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者
17均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，17名投资者的报价均为有效申购。
3、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量382741206股，募集资金总额1197979974.78元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为17家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.13元/股。具体配售情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
1武汉回盛生物科技股份有限公司3194888199999997.53
2广东德汇投资管理有限公司-德汇1853035157999998.63
全球优选私募证券投资基金
3广东德汇投资管理有限公司-德汇1853035157999998.63
尊享私募证券投资基金
4国泰君安证券股份有限公司3194888199999997.53
5广发证券股份有限公司1864217258349998.36
6国泰君安金融控股有限公司3194888199999997.53
7诺德基金管理有限公司47079872147359999.36
8长城证券股份有限公司3194888199999997.53
9 UBS AG 8306709 25999999.17
10汇添富基金管理股份有限公司479233214999999.16
11中阅资本管理股份公司—中阅定51597444049999997.20增优化号私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司2239616670099999.58
13吴天星638977619999998.88
14霍伟潮479233214999999.16
15余芳琴1491054346669999.59
上海拓牌私募基金管理有限公司
16—拓牌兴丰5号私募证券投资基36261980113499997.40
金
17太仓赢源咨询管理中心（有限合38338658119999999.54伙）
合计3827412061197979974.78
18三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、武汉回盛生物科技股份有限公司
名称武汉回盛生物科技股份有限公司
企业类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路52号法定代表人张卫元
注册资本16588.4834万元
许可项目:兽药生产;兽药经营;饲料添加剂生产;饲料生产;肥料生产;消
毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;生物饲料研发;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专经营范围
用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;生物有机肥料研发;肥料销售;复合微生物肥料研发;消毒剂销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股）31948881
2、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
名称广东德汇投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公法定代表人刘卓锋
注册资本3465.0000万元章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的经营范围项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）18530351
3、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
名称广东德汇投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所珠海市横琴新区琴朗道88号1648办公法定代表人刘卓锋
注册资本3465.0000万元章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的经营范围项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
19获配数量（股）18530351
4、国泰君安证券股份有限公司
名称国泰君安证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）住所上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦法定代表人贺青
注册资本890461.0816万元
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）31948881
5、广发证券股份有限公司
名称广发证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人林传辉
注册资本762108.7664万元
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基经营范围金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）18642172
6、国泰君安金融控股有限公司
名称国泰君安金融控股有限公司企业类型人民币合格境外投资者
住所香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室法定代表人阎峰
注册资本3198.0000（万港币）经营范围境内证券投资
获配数量（股）31948881
7、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
20法定代表人潘褔祥
注册资本10000.0000万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）47079872
8、长城证券股份有限公司
名称长城证券股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层法定代表人王军
注册资本403442.6956万元
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资经营范围融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务。
获配数量（股）31948881
9、UBS AG
名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 14051住所
Basel Switzerland法定代表人房东明注册资本385840847瑞士法郎经营范围境内证券投资
获配数量（股）8306709
10、汇添富基金管理股份有限公司
名称汇添富基金管理股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H区（东座）6楼 H686室法定代表人李文
注册资本13272.4224万元
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）4792332
11、中阅资本管理股份公司
21名称中阅资本管理股份公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B座 411法定代表人孙建波
注册资本10000.0000万元资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）15974440
12、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
注册资本20000.0000万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的经营范围其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）22396166
13、吴天星
名称吴天星投资者类型境内自然人住所北京市海淀区
身份证号1101081963********
获配数量（股）6389776
14、霍伟潮
名称霍伟潮投资者类型境内自然人住所广东省佛山市
身份证号4406031987********
获配数量（股）4792332
15、余方琴
名称余方琴
22投资者类型境内自然人
住所杭州市上城区
身份证号33012719820********
获配数量（股）14910543
16、上海拓牌私募基金管理有限公司
名称上海拓牌私募基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市普陀区曹杨路 1888弄 11 号 3楼 305室-D法定代表人谢玲
注册资本1000.0000万元一般项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）36261980
17、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）
名称太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所苏州市太仓市城厢镇南郊文治路55号1601
执行事务合伙人太仓东源叁号投资咨询有限公司（委派代表：徐少伟）
注册资本15600.0000万元一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）
获配数量（股）38338658
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺
本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象
与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保
收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
23的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的发行对象与发行人最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、长城证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
2、武汉回盛生物科技股份有限公司、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）
以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范
围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理有限
公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管24理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。
4、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS
AG属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、广东德汇投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、中阅资本管理股
份公司及其管理的私募基金产品、上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的私
募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
6、吴天星、霍伟潮、余方琴属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
（四）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 武汉回盛生物科技股份有限公司 专业投资者 II 是
2 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优 专业投资者 I 是
选私募证券投资基金
3 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 专业投资者 I 是 募证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
25产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类
承受能力是否匹配
5 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 I 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 长城证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9 UBS AG 专业投资者 I 是
10 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
11 中阅资本管理股份公司—中阅定增优化 5 专业投资者 I 是
号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
13 吴天星 普通投资者 C4 是
14 霍伟潮 普通投资者 C5 是
15 余芳琴 普通投资者 C5 是
16上海拓牌私募基金管理有限公司—拓牌兴
丰 5 号私募证券投资基金 专业投资者 I 是
17 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是经核查，本次发行的对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次
认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承
诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
26四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：王晟
保荐代表人：刘卫宾、康媛
项目协办人：
项目组成员：朱璐、金凌灵、庄凯杰、王建龙、陈伟、徐州牧、张皓晨
联系电话：010-80927321
传真：010-80929023
（二）联席主承销商
名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
经办人：李永红、李高、王皓、石尚、黄文雄、刘贺
联系电话：021-38565800
传真：021-68982559
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
经办人：王国梁、卢宇、吴佳亮
27联系电话：0755-23835888
传真：0755-23835201
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
法定代表人：张剑
经办人：李瑨瑀
联系电话：021-33389888
传真：021-54043534
名称：中天国富证券有限公司
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
中商业（北）
法定代表人：王颢
经办人：冀宇
联系电话：13122793086
传真：0755-28777969
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
经办人：张西晴、丁金萍
28联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）发行人律师事务所
名称：安徽承义律师事务所
办公地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦5楼
负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊、万晓宇、杨军
联系电话：（86-551）65609815
传真：（86-551）65608051
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
签字注册会计师：张居忠、张辰、季善芹
联系电话：0531-82069926
传真：+86-531-82069936
（五）验资机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1 和 A-5 区域
负责人：邱靖之
签字注册会计师：张居忠、张辰、季善芹
联系电话：0531-82069926
29传真：+86-531-82069936
30第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月末，公司前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股本性质
1 张邦辉 369700885 20.1% 流通 A 股
2 吴天星 37850705 2.06% 流通 A 股
3 银河德睿资本管理有限公司 35217098 1.91% 流通 A 股
浙商银行股份有限公司－国
4 泰中证畜牧养殖交易型开放 20759810 1.13% 流通 A 股
式指数证券投资基金
5 汪梦德 19612100 1.07% 流通 A 股
6 香港中央结算有限公司 11341908 0.62% 流通 A 股
7 张雁翔 9292520 0.51% 流通 A 股
8 潘丽英 9250000 0.50% 流通 A 股
9 余春潮 9131699 0.50% 流通 A 股
10 张一弛 9044080 0.49% 流通 A 股
合计53120080528.88%-
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股本性质
1 张邦辉 369700885 16.64% 流通 A 股
2 诺德基金管理有限公司 47079872 2.12% 限售流通 A 股
3442404811.99%6389776股为限吴天星
售流通 A 股
4 太仓赢源咨询管理中心（有 38338658 1.73% 限售流通 A 股 限合伙）
上海拓牌私募基金管理有限
5 公司—拓牌兴丰 5 号私募证 36261980 1.63% 限售流通 A 股
券投资基金
6 武汉回盛生物科技股份有限 31948881 1.44% 限售流通 A 股 公司
7 国泰君安证券股份有限公司 31948881 1.44% 限售流通 A 股
8 国泰君安金融控股有限公司 31948881 1.44% 限售流通 A 股
9 长城证券股份有限公司 31948881 1.44% 限售流通 A 股
31序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例股本性质
10 财通基金管理有限公司 22396166 1.01% 限售流通 A 股
合计68581356630.87%-
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加382741206股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，张邦辉仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于数智化猪场升级项目及补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
32（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
33第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
天邦食品本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
34第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师安徽承义律师事务所认为：
1、本次发行已经取得必要的授权与批准；
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效，符合《管理办法》第二十九条、第三十九条和《实施细则》第三十二条、第三十四条的规定；
3、本次发行的发行过程、发行对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行数量
等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的规定；《认购协议》内容合法、有效；
4、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《认购协议》的约定缴付
了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
35第五节有关中介机构的声明
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
刘卫宾康媛
法定代表人：
王晟中国银河证券股份有限公司年月日
36联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
37联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
38联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
39联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司年月日
40联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
41发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
鲍金桥
经办律师：
束晓俊万晓宇杨军安徽承义律师事务所年月日
42审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号为“天职业字[2021]17374号”、“天职业字[2022]22613号”和“天职业字[2023]28644号”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上
述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
张居忠张辰季善芹
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
43验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书所引用验资报告与本所出具的验资报告（报告编号为“[2023]54418号”“[2023]54420号”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
张居忠张辰季善芹
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
44第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：上海市徐汇区桂箐路 65号新研大厦 B 座 11层
电话：021-64182751
传真：021-58883762
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）45（此页无正文，为《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）天邦食品股份有限公司年月日
46