*ST正邦:《公司章程》修订对照表

江西正邦科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
序号章程条款修订情况
第三条公司于2007年7月25日经中国证券监第三条公司于2007年7月25日经中国证券监督
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发
发行字[2007]197号文核准，首次向社会公众发行字[2007]197号文核准，首次向社会公众发行人行人民币普通股19000000股，于2007年8月民币普通股19000000股，于2007年8月17日
17日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）所”）上市。上市。
公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东
大会审议通过，拟以2007年12月31日的总股大会审议通过，拟以2007年12月31日的总股本本75296785股为基数，以资本公积金转增股75296785股为基数，以资本公积金转增股本方本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司公司总股本增加到150593570股。总股本增加到150593570股。
公司于2008年9月4日召开的2008年第二次临公司于2008年9月4日召开的2008年第二次临
时股东大会审议通过，拟以2008年6月30日的时股东大会审议通过，拟以2008年6月30日的总股本150593570股为基数，以资本公积金转总股本150593570股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，转增股本方式，向全体股东每10股转增5股，转增增后公司总股本增加到225890355股。后公司总股本增加到225890355股。
公司于2010年2月23日经中国证监会证监许可公司于2010年2月23日经中国证监会证监许可
[2010]221号文核准，向符合相关规定条件的特[2010]221号文核准，向符合相关规定条件的特定定投资者发行人民币普通股43520000股，于投资者发行人民币普通股43520000股，于2010
2010年3月31日在证券交易所上市。年3月31日在证券交易所上市。
1．公司于2011年5月10日召开的2010年年度股公司于2011年5月10日召开的2010年年度股东
东大会审议通过，拟以2010年12月31日的总大会审议通过，拟以2010年12月31日的总股本股本269410355股为基数，以资本公积金转增269410355股为基数，以资本公积金转增股本方股本方式，向全体股东每10股转增6股，转增式，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总后公司总股本增加到431056568股。股本增加到431056568股。
公司于2014年6月5日经中国证监会证监许可公司于2014年6月5日经中国证监会证监许可
[2014]567号文核准，向特定投资者非公开定向[2014]567号文核准，向特定投资者非公开定向发发行人民币普通股165290000股，于2014年7行人民币普通股165290000股，于2014年7月月30日在证券交易所上市。30日在证券交易所上市。
公司于2015年5月20召开的2014年年度股东公司于2015年5月20召开的2014年年度股东大
大会审议通过，最终向符合条件的激励对象定向会审议通过，最终向符合条件的激励对象定向发发行人民币普通股8610000股，于2015年7行人民币普通股8610000股，于2015年7月27月27日在证券交易所上市。日在证券交易所上市。
公司于2015年12月7日经中国证监会证监许可公司于2015年12月7日经中国证监会证监许可
[2015]2827号文核准，向符合相关规定条件的特[2015]2827号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股65761479股，于定投资者发行人民币普通股65761479股，于
2016年1月5日在证券交易所上市。2016年1月5日在证券交易所上市。
公司于2015年5月20日召开的2014年年度股公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东
东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行行人民币普通股1340000股，于2016年1月人民币普通股1340000股，于2016年1月21
21日在证券交易所上市。日在证券交易所上市。公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计370000股，于2016年3销，回购注销股份共计370000股，于2016年3月回购注销完成。月回购注销完成。
由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离
离职或2015年度考核未达标，公司对不符合激职或2015年度考核未达标，公司对不符合激励条励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计共计199000股，于2016年6月回购注销完成。199000股，于2016年6月回购注销完成。
公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现公司2016年半年度权益分派方案为：以公司现有
有总股本671489047股为基数，以资本公积金总股本671489047股为基数，以资本公积金向向全体股东每10股转增20股。该分派方案已于全体股东每10股转增20股。该分派方案已于2016
2016年9月8日实施完毕，公司总股本增加了年9月8日实施完毕，公司总股本增加了
1342978094股。1342978094股。
公司于2016年12月9日经中国证监会证监许可公司于2016年12月9日经中国证监会证监许可
[2016]2969号文核准，向符合相关规定条件的特[2016]2969号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股276290032股，于定投资者发行人民币普通股276290032股，于
2017年1月10日在证券交易所上市。2017年1月10日在证券交易所上市。
公司对2015年限制性股票不符合激励条件的激公司对2015年限制性股票不符合激励条件的激励
励对象进行回购注销，回购注销股份共计对象进行回购注销，回购注销股份共计912000
912000股，于2017年8月回购注销完成。股，于2017年8月回购注销完成。
公司于2017年6月8日召开的2017年临时股东公司于2017年6月8日召开的2017年临时股东
大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行人民币普通股43810000股，于2017年9月11人民币普通股43810000股，于2017年9月11日在证券交易所上市。日在证券交易所上市。
2017年6月5日至2018年1月31日，公司20162017年6月5日至2018年1月31日，公司2016年股票期权部分激励对象自主行权共计27600年股票期权部分激励对象自主行权共计27600份，行权增发股份27600股。份，行权增发股份27600股。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计2858000股，于2018销，回购注销股份共计2858000股，于2018年年7月回购注销完成。7月回购注销完成。
公司于2017年6月8日召开的2017年第四次临公司于2017年6月8日召开的2017年第四次临
时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定向发行人民币普通股8237000股，于2018年8向发行人民币普通股8237000股，于2018年8月20日在证券交易所上市。月20日在证券交易所上市。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计776000股，于2019年3销，回购注销股份共计776000股，于2019年3月注销完成。月注销完成。
公司于2018年9月17日召开的2018年第七次公司于2018年9月17日召开的2018年第七次临
临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定定向发行人民币普通股25585000股，于2018向发行人民币普通股25585000股，于2018年年11月9日在证券交易所上市。11月9日在证券交易所上市。
公司于2019年6月18日经中国证监会证监许可公司于2019年6月18日经中国证监会证监许可
[2019]1021号文核准，向符合相关规定条件的特[2019]1021号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股59876049股，于定投资者发行人民币普通股59876049股，于
2019年7月12日在证券交易所上市。2019年7月12日在证券交易所上市。
公司于2018年9月17日召开的2018年第七次公司于2018年9月17日召开的2018年第七次临
临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定定向发行人民币普通股3210000股，于2019向发行人民币普通股3210000股，于2019年7年7月18日在证券交易所上市。月18日在证券交易所上市。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计4811000股，于2020销，回购注销股份共计4811000股，于2020年年4月及5月完成。4月及5月完成。
2018年11月1日至2019年9月30日，公司20172018年11月1日至2019年9月30日，公司2017年股票期权部分激励对象自主行权共计年股票期权部分激励对象自主行权共计
17871195份，行权增发股份17871195股。17871195份，行权增发股份17871195股。
公司于2020年1月10日召开的2020年第一次公司于2020年1月10日召开的2020年第一次临
临时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象时股东大会审议通过，向符合条件的激励对象定定向发行人民币普通股49220000股、150000向发行人民币普通股49220000股、150000股、
股、4620000股，分别于2020年3月10日、4620000股，分别于2020年3月10日、2020
2020年3月19日及2020年9月22日在证券交年3月19日及2020年9月22日在证券交易所上易所上市。市。
2019年10月1日至2020年7月28日，公司20172019年10月1日至2020年7月28日，公司2017年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自主
主行权共计14985298份，行权增发股份行权共计14985298份，行权增发股份
14985298股。14985298股。
公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计4682000股。销，回购注销股份共计4682000股。
公司于2020年11月经中国证监会证监许可公司于2020年11月经中国证监会证监许可
[2020]2902号文核准，向符合相关规定条件的特[2020]2902号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股569908811股，于定投资者发行人民币普通股569908811股，于
2021年2月1日在证券交易所上市。2021年2月1日在证券交易所上市。
2021年3月，公司2021年股权激励计划限制性股
票登记上市，增加股本50908250股。
2021年5月，公司对不符合激励条件的激励对象
进行回购注销，回购注销股份共计2133500股。
2021年9月，公司对不符合激励条件的激励对象
进行回购注销，回购注销股份共计2273000股。
2021年10月，公司2017年及2018年股票期权
部分激励对象自主行权共计25464183份，行权增发股份25464183股。2022年7月，公司对不符合激励条件的激励对象进行回购注销，回购注销股份共计8675000股。
2020年12月至2023年8月，公司2019年发行
的可转换公司债券转股共计460571280股。
2023年11月，公司根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，增发股份5700000000股。
第五条公司住所：江西省南昌市高新技术开发第五条公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产
2．区艾溪湖一路569号业开发区昌东大道7003号办公大楼6楼
邮政编码：330096邮政编码：330000
第六条公司注册资本为人民币3074219126第六条公司注册资本为人民币9298081339元
3．
元
4．第八条董事长为公司的法定代表人。第八条经理为公司的法定代表人。第二十一条公司股份总数为3074219126股。第二十一条公司股份总数为9298081339股。
5．公司的股本结构为：普通股3074219126股，公司的股本结构为：普通股9298081339股，无其他种类股。无其他种类股。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
6．份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半上市交易之日起1年内不得转让。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个公司股份。
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而卖出该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要他情形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
7．
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的名义直接向人民法院提起诉讼。括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董任的董事依法承担连带责任。事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
8．
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；数的3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事事会或其他机构和个人代为行使。会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大大会审议通过。会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
净资产10％的担保；净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30％；期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
9．
元人民币；何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通通过。过。第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司司的住所地或公司指定的其他地点。的住所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
10．
司还将根据需要或有关规定优先提供网络或其司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，上述方式参加股东大会的，视为出席。视为出席。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
11．立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知时应同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时
00，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。
第七十条第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长应当指定其他董事代行其不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
12．
职权或者由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务。同推举的一名董事主持。
............
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
13．通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。通过。
第八十一条股东大会审议下列事项之一的，应第八十一条股东大会应当安排通过证券交易所
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者
14．统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：参加股东大会提供便利。
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额
30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
15．当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
16．候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股
东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。的监事候选人提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数
3%（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事3%（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
数。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。
大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东内容。可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进
（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东行形式审查，通过后提交股东大会表决。
可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行形式审查，通过后提交股东大会表决。章程的规定或者股东大会的决议，积极实行累积股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股章程的规定或者股东大会的决议，积极实行累积份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股票制。上市公司股东大会选举两名以上独立董事份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积的，应当实行累积投票制。
投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简基本情况。
历和基本情况。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
17．
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数人意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以满以前，股东大会不能无故解除其职务。前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
18．出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事事总数的1/2。总数的1/2。公司暂不实行由职工代表担任董事。公司暂不实行由职工代表担任董事。
独立董事的每届任期与该上市公司其他董事任独立董事的每届任期与该上市公司其他董事任期期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不不得超过六年。得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职除该独立董事职务。
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市以作出公开的声明。公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事异议的，上市公司应当及时予以披露。
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与人注意的情况进行说明。其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对所占的比例低于本章程规定的人数时，该独立董独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中后生效。独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零八条为了充分发挥独立董事的作用，第一百零八条公司独立董事按照法律、行政法
除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权规、中国证监会和证券交易所的有关规定享有特外，公司独立董事享有以下特别职权：别职权。
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联法人下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经意后，提交董事会审议：
审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事（一）应当披露的关联交易；
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为案；
其判断的依据。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；决策及采取的措施；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
19．（四）提议召开董事会；章程规定的其他事项。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意
见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上
市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于
上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的
20．
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条董事会由5名董事组成，设董第一百一十一条董事会由5-7名董事组成，设董
21．事长1人。事长1人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
22．券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
会审议。
第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
23．序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
…………
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
24．
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条当两名或两名以上独立董事、第一百二十八条当两名或两名以上独立董事、过过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表
的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
25．应予以采纳。以采纳。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百三十九条公司董事会下设战略委员会、第一百三十九条公司董事会下设战略委员会、审
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董
26．董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现整现有委员会。有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为当为会计专业人士。不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独战略委员会的主要职责是：立董事中会计专业人士担任召集人。
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出战略委员会的主要职责是：
建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重建议；
大投资融资方案进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重议；大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是：上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
更换外部审计机构；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计数同意后，提交董事会审议：
与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（三）审核公司的财务信息及其披露；息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会交易进行审计；计师事务所；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、提名委员会的主要职责是：会计估计变更或者重大会计差错更正；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；章程规定的其他事项。
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
并向董事会提出建议；上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上选；成员出席方可举行。
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审查上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
并提出建议；管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
进行审查并提出建议；列事项向董事会提出建议：
（六）董事会授权的其他事宜。（一）提名或者任免董事；
薪酬与考核委员会的主要职责是：（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位章程规定的其他事项。
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主见及未采纳的具体理由，并进行披露。
要方案和制度等；上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；就下列事项向董事会提出建议：
（五）董事会授权的其他事宜。（一）董事、高级管理人员的薪酬；
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
会工作规则的有关规定。专门委员会履行职责的（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司有关费用由上市公司承担。安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职
职权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
27．
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）行使法定代表人的职权；
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没（九）本章程或董事会授予的其他职权。
有表决权。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息
28．真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前送并披露中期报告。
29．
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司利润分配决策程序为：第一百七十一条公司利润分配决策程序为：
（一）公司优先采取现金分红的方式分配利润，（一）公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：原则：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到80%；中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
30．排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配配中所占比例最低应达到20%。中所占比例最低应达到20%。
（二）公司年度的股利分配方案由公司管理层、（二）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出分红建议和预案：在制需求和股东回报规划提出分红建议和预案：在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审并公开披露。公司股东大会依法依规对利润分配议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；事项；
（三）在符合国家法律、法规及《公司章程》规（三）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；股利的方案；
（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审审议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事议，并经过半数监事通过，若公司有外部监事（不（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过，过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；部监事（若有）和监事会的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分
红具体方案时，公司应当主动与独立董事及通过红具体方案时，公司应当主动与独立董事及通过多种渠道（如网络投票、证券交易所投资者关系多种渠道（如网络投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等）与中小股东进行沟通和互动平台及公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；披露原因，公司在召开股东大会时除现场会议外，
（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会还应向股东提供网络形式的投票平台；
向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或经全体董事过半通过，独立董事认为现金分红方修改发表独立意见；案可能损害公司和中小股东利益情形的，有权发
（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（八）董事会在利润分配预案中应当对留存的未（七）公司利润分配政策的制订或修改提交股东分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括立意见；股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（九）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、（八）董事会在利润分配预案中应当对留存的未或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营分配利润使用计划进行说明；
状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较（九）公司召开年度股东大会审议年度利润分配大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上利润分配的条件下制定具体中期分红方案；
通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为（十）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、股东提供网络投票方式。或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
1年，可以续聘。聘。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月二日